上市公司股權管理制度一、總則（一）目的為規范本上市公司的股權管理，保障公司和股東的合法權益，促進公司的長期穩定發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規以及本公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于本上市公司及其下屬子公司，以及持有公司股權的股東、董事、監事、高級管理人員等相關人員。（三）基本原則1.合法合規原則嚴格遵守國家法律法規和公司章程的規定，確保股權管理活動合法合規。2.公平公正原則對待所有股東一視同仁，保障股東在股權管理中的平等權利，公平公正地處理股權相關事務。3.透明公開原則股權管理的決策、執行和監督等過程應保持透明，及時向股東公開相關信息。4.保護股東權益原則以保護股東的利益為出發點和落腳點，充分考慮股東的意愿和訴求，維護股東的合法權益。二、股權結構與股東信息管理（一）股權結構1.明確公司的股權構成，包括各股東的持股比例、股份性質（如普通股、優先股等）。2.定期對股權結構進行梳理和分析，關注股權變動情況，及時發現潛在的股權風險。（二）股東信息管理1.建立股東信息檔案，記錄股東的基本信息、聯系方式、持股情況等。2.及時更新股東信息，確保信息的準確性和完整性。3.對股東信息嚴格保密，未經股東同意，不得向第三方披露。三、股權取得與轉讓（一）股權取得1.首次公開發行股票（IPO）公司應按照相關法律法規和監管要求，做好IPO的各項準備工作，確保股權結構清晰、合法合規。明確IPO過程中股權分配的原則和方法，合理確定各股東的持股比例。2.增發新股根據公司發展戰略和資金需求，制定合理的增發計劃。嚴格按照規定的程序進行增發，包括董事會決議、股東大會審議、證監會核準等。明確增發對象的資格條件和選擇標準，確保增發對象符合公司發展利益。3.股權轉讓股東之間可以依法進行股權轉讓，轉讓雙方應簽訂書面轉讓協議。公司應按照公司章程的規定，對股權轉讓進行審核和登記。涉及國有股權或外資股權的轉讓，應按照相關規定履行審批程序。4.繼承、贈與等其他方式取得股權明確繼承、贈與等情況下股權取得的條件和程序。要求相關方提供合法有效的證明文件，辦理股權變更手續。（二）股權轉讓限制1.公司章程可以對股權轉讓作出限制性規定，如限制股東對外轉讓股權的比例、優先購買權等。2.公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。四、股權激勵（一）目的為了吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性和創造性，促進公司發展，建立和完善公司的股權激勵機制。（二）激勵對象1.公司董事、高級管理人員。2.公司核心技術人員、業務骨干等對公司發展有重要貢獻的人員。3.根據公司發展需要，經董事會認定的其他人員。（三）激勵方式1.股票期權定義股票期權的概念，明確激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格購買公司一定數量股票的權利。規定股票期權的授予條件、行權條件、有效期等相關條款。2.限制性股票闡述限制性股票的含義，即激勵對象按照預先確定的條件獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。明確限制性股票的授予價格、限售期、解除限售條件等具體內容。3.員工持股計劃說明員工持股計劃的組織形式、資金來源、持股方式等。制定員工持股計劃的參與條件、管理模式、收益分配等相關規定。（四）激勵計劃的制定與實施1.制定流程由公司人力資源部門會同財務部門、法務部門等相關部門，根據公司戰略目標和實際情況，提出股權激勵計劃草案。草案經董事會審議通過后，提交股東大會審議批準。2.實施步驟授予激勵對象股權，明確授予時間、數量、價格等具體事項。對激勵對象進行持續的績效考核和監督，確保其符合行權或解除限售條件。激勵對象行權或解除限售時，按照規定辦理相關手續，完成股權變更登記。（五）激勵計劃的調整與終止1.調整情形當公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項時，應對激勵計劃的相關內容進行相應調整。因公司控制權發生變更、重大資產重組等原因，可能需要對激勵計劃進行調整。2.終止情形激勵計劃期滿未達到行權或解除限售條件。公司出現重大違法違規行為，導致激勵計劃無法繼續實施。因不可抗力等原因致使激勵計劃無法繼續履行。激勵對象出現不符合激勵條件的情形，如嚴重違反公司規章制度、泄露公司機密等。五、股權登記與托管（一）股權登記1.公司應設立專門的股權登記機構，負責辦理公司股權的登記、變更、注銷等事項。2.股權登記機構應建立健全股權登記檔案管理制度，妥善保管股權登記相關資料，包括股東名冊、股權變更記錄、分紅派息記錄等。3.定期向股東提供股權登記信息查詢服務，確保股東能夠及時了解自己的持股情況。（二）股權托管1.根據公司實際情況，決定是否將公司股權進行托管。2.如進行股權托管，應選擇具有資質的托管機構，并簽訂托管協議。3.明確托管機構的職責和義務，包括股權保管、權益登記、分紅派息、信息披露等。4.公司應定期對股權托管情況進行檢查和監督，確保托管機構按照協議履行職責。六、股東權利與義務（一）股東權利1.出席或委托代理人出席股東大會，并行使表決權。2.查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。3.依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或繼承其所持有的股份。4.優先購買其他股東轉讓的股份。5.公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。6.對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份。7.法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。（二）股東義務1.遵守法律、行政法規和公司章程。2.依其所認購的股份和入股方式繳納股金。3.除法律、法規規定的情形外，不得退股。4.不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。5.法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他義務。七、股東大會與股權管理（一）股東大會的召集與召開1.股東大會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。2.召開股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。3.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。（二）股東大會的提案與表決1.提案的提出股東可以向股東大會提出提案，提案應符合法律法規和公司章程的規定。董事會應在股東大會召開前對股東提案進行審核，對于符合要求的提案，應提交股東大會審議。2.表決程序股東大會的表決方式應符合法律法規和公司章程的規定，一般采用記名投票方式。股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。（三）股權相關事項的審議與決策1.股權結構變動涉及公司股權結構變動的事項，如增發新股、股權轉讓、合并分立等，應提交股東大會審議。股東大會應按照法律法規和公司章程的規定，對股權結構變動事項進行審議和決策，確保決策的合法性和合理性。2.股權激勵計劃股權激勵計劃草案應提交股東大會審議批準。股東大會應對股權激勵計劃的激勵對象、激勵方式、授予數量、授予價格、行權條件等重要事項進行審議和表決，確保激勵計劃符合公司發展戰略和股東利益。八、董事會與股權管理（一）董事會職責1.負責制定公司的股權管理戰略和政策，確保股權管理符合公司整體發展目標。2.審議公司股權結構變動、股權激勵計劃等重大股權管理事項，并提交股東大會審議。3.監督公司股權管理的執行情況，確保各項股權管理制度得到有效落實。4.協調解決股權管理過程中出現的問題，維護公司和股東的合法權益。（二）董事會會議與股權管理決策1.董事會定期召開會議，討論和決策公司股權管理相關事項。2.涉及股權管理的重大決策，應提前通知董事，并提供詳細的資料和分析報告。3.董事會會議應對股權管理事項進行充分討論和審議，董事應發表明確的意見和建議，確保決策的科學性和公正性。4.董事會會議決議應及時記錄，并按照規定進行公告和存檔。九、監事會與股權管理監督（一）監事會職責1.監督公司股權管理活動是否符合法律法規和公司章程的規定。2.檢查公司股權登記、托管等相關工作的執行情況，確保股權管理工作規范有序。3.對公司股權激勵計劃等股權管理事項進行監督，防止損害股東利益的行為發生。4.對發現的股權管理問題提出監督意見和整改建議，并跟蹤監督整改情況。（二）監事會監督措施1.查閱公司股權管理相關文件和資料，了解股權管理工作的進展情況。2.定期對公司股權管理情況進行檢查，發現問題及時要求整改。3.對涉及股權管理的重大事項進行專項監督，確保決策程序合法合規。4.向股東大會報告監事會對股權管理的監督情況，維護股東的知情權。十、信息披露（一）披露原則1.及時準確原則按照法律法規和監管要求，及時、準確地披露公司股權管理相關信息。2.真實完整原則披露的信息應真實、完整，不得隱瞞或虛假陳述。3.公平公正原則確保所有股東能夠平等地獲取公司股權管理信息，不得進行選擇性披露。（二）披露內容1.公司股權結構變動情況，包括股東增減變動、持股比例變化等。2.股權激勵計劃的實施情況，如激勵對象、授予數量、行權條件、行權結果等。3.股權登記與托管情況，包括登記機構、托管