董事會議事規則總則為規范xx服務有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事和決策行為，明確董事會職責和權限，確保董事會高效規范運作，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中國共產黨章程》以及《xx服務有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關法律、法規的相關規定，特制定本規則。董事會是公司經營決策機構，依照相關法律和公司章程的規定行使經營決策權，負責公司發展目標和重大經營活動的決策，維護公司和股東的利益。公司總經理在董事會領導下負責公司日常業務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。當本議事規則所依據的相關法律、法規和公司章程出現變動時，依據最新的法律、法規及公司章程為準，并且本議事規則將相應做及時調整。董事會的構成董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質，確保董事會能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和謹慎的決策。董事會成員組成人數為五人，設董事長一人，董事長由股東提名推薦，依照法律、行政法規由董事會過半數選舉產生。董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事代行董事長職權。公司設一名職工代表董事，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產生。董事資格及任免程序除職工代表董事外，公司其他董事由集團推薦，任期三年，任期屆滿，可連選連任；職工董事由公司職工民主選舉產生，任期與其它董事一致，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和公司章程的規定，履行董事職務。符合法定條件的任何人士均可當選董事。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會應五個工作日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和公司章程規定，履行董事職務。該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。除本款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會批準后生效。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。董事不論因何種原因引起辭職或被解聘，必須經董事會批準，由股東行使最后的決定權。董事的義務和權利董事應當遵守法律、法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益；不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動，不得侵占公司財產，不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為個人或其他個人債務提供擔保；不得泄露公司的商業秘密，不得利用地位和職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會或為自己謀取私利；接受監事對其履行職責的合法監督和合理建議；依照法律法規規定應承擔的其他義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事應當遵守法律、法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的經營行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求；及時了解公司業務經營管理狀況；應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權；法律、法規及公司章程規定的其他勤勉義務。未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。董事執行公司職務時違反法律、法規、部門規章、公司章程的規定或因其擅自離職，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避。董事長公司設董事長一名，對本公司和董事會負責。本議事規則對于董事的規定對董事長依然有效，董事長有召集和主持董事會會議的權利。董事長行使下列職權：召集、主持董事會會議；簽署董事會重要文件；檢查、督促董事會決議的執行；在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告；在董事會授權范圍內，審批公司相關的財務收支事項；董事會休會期間，董事會授權董事長行使以下權利：1.組織對公司經營方針、中長期發展規劃、重大投資計劃及方案的制訂，并提交董事會審議；2.在董事會授權范圍內，按人事任免的有關規定和程序，提名公司總經理人選；3.檢查和監督管理層對董事會決議、年度計劃、投資方案的實施情況，對經營管理較重要事項提出指導意見；當董事和管理層在經營活動行為中出現違反法律、法規、公司章程，可能嚴重危害公司利益的決定或行為時，可對其行使終止權，并事后向董事會報告；4.在董事會閉會期間，對公司的提案進行審核；5.董事長有權要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作，并就公司各項業務活動或會議決定以書面形式向管理層提出意見；6.公司章程、股東和董事會授予的其他職權。董事會的職權董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司守法經營，凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。董事會職權如下：向股東報告工作；執行股東決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；制訂公司分支機構的設立及撤銷方案；決定公司內部管理機構的設置及調整；制訂公司的重大經營方案；制訂公司的基本管理制度（一級管理制度）；決定公司薪酬制度；依照有關規定和程序，聘任或者解聘公司總經理。根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理及其它高管人員；股東和公司章程賦予的其他職權。結合公司實際，公司以下事項均須上報公司董事會集體決策。公司發展戰略、發展規劃、經營計劃的制定與調整，公司重大投資、大額融資、年度預決算、大額資金使用、重大資產處置、年度審計、大額對外捐贈等重大事項；公司內部控制體系建設及內部控制管理手冊；公司風險管理策略和重大風險管理解決方案；重大決策、重大風險、重大事件和重要業務流程的判斷標準或判斷機制，以及重大決策的風險評估報告；在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，與行使特別處置權有關的事項；公司年度戰略執行情況、財務分析報告、經經營管理報告、質量管理報告、內控風險管理報告、服務管理報告等工作匯報。公司工資總額及人工成本預算，工資總額年度清算評價結果；公司企業年金、補充醫療保險的建立、終止及方案確定。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。董事會會議制度董事會會議分為正式會議和臨時會議。正式會議應于會議召開3日前將會議議程、所議事項、會議時間等有關事項通知與會人員。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可召開董事會臨時會議。年度董事會會議的主要議事事項如下：審議通過公司總經理關于上年度經營計劃、投資完成情況及本年度經營計劃、投資方案的報告；審議通過公司上年度財務決算方案及本年度財務預算方案；審議通過公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；總經理工作報告；審議決定其它事項。有下列情形之一的，應召開董事會臨時會議：股東認為有必要時；董事長認為有必要時；三分之一以上的董事提議時；監事提議時。董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。同一董事僅能接受另一個董事的委托并進行表決，不能接受多個董事的委托并進行表決（即同一董事的表決票不能超過兩票）。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的權利。董事對董事會決議承擔責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。董事會議事流程董事會會議通知發出之前，由綜合管理部收集上會提案，提案必須符合下列條件：須采用書面形式向董事會提交申請材料及相關材料，說明議題及其理由，并在提案申請中明確提交日期；材料不完整、理由不充分的，列為不當提案，將不予以上會；內容合法，不得與國家法律法規及公司章程相矛盾，符合公司整體利益和長遠利益，不以個人利益或者局部利益為目的，否則列為不當提案；涉及公司“三重一大”事項的提案必須先經公司基層黨組織研究討論后方可上會。由綜合管理部協助董事長審查提案的內容與程序上的合法性，并在兩個工作日內簽署書面反饋意見，由董事長決定是否召開董事會會議及如何召開會議,該有關資料必須在綜合管理部備份備案。綜合管理部應當對提案進行編號管理。董事會會議由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，董事會會議由半數以上董事共同推舉一名董事或股東指定一名董事召集和主持。董事會正式會議，應于會議召開3日前以書面形式通知全體董事、監事、高級管理人員。董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議召開的方式；會議議程；議案材料；聯系人和聯系方式；發出通知的日期。董事會會議議題由董事長決定，會議通知由綜合管理部擬定，經董事長批準后送達各位董事。董事會會議文件由綜合管理部負責起草。會議文件應于規定的通知期限內送達各位董事。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。董事會在通知所有董事、監事及高級管理人員參會時，應提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。董事會召開臨時董事會會議，應當提前將會議通知以直接送達、電話、傳真、電子郵件等方式，提交全體董事。通知時限為：二十四小時。情況緊急，需要盡快召開臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由半數以上的董事表決通過方為有效。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式做出決議，并由參會董事簽字。董事會認為必要時，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非董事會成員對議案沒有表決權。董事會決議表決方式為記名投票表決，表決意向分為同意、反對和棄權三種，每名出席會議的董事享有一票表決權；如董事會會議以通訊方式召開并以傳真方式做出會議表決時，表決方式為簽字方式。會議主持人應在每項議案表決完畢后對表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。董事會審議關聯交易事項時，應遵守公司章程、其他法律、法規和規范性文件的有關規定。出席會議的董事、監事及其他參會及列席人員在會議內容對外正式披露前，對會議內容負有保密責任。董事會決議和會議記錄董事會決議經出席會議董事簽字后生效。決議的書面文件作為公司檔案由綜合管理部保存，保存期限不得少于十年。董事會會議對會議內容進行記錄，與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議進行簽字確認。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載，董事對會議記錄和決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。董事既不進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議的內容。出席會議的記錄人，應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名；會議通知發出的情況；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發言要點；每一決議事項的表決方式和結果；與會董事認為應當記載的其他事項。董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到表、董事代為出席的授權委托書、會議音像資料、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議、決議公告等，由綜合管理部負責保存。董事會會議檔案的保存期限不得少于十年。董事會決議一經形成，即由分管該項工作的總經理助理、副總經理、董事和總經理負責實施。董事會有權以下列方式（包括但不限于）對決議實施情況進行檢查督促：總經理、副總經理、綜合管理部應當經常向董事長匯報決議執行情況，并將董事長的意見忠實轉達到有關董