1、XX技術股份有限公司全體股東(作為參加存量股公開發售的發行人股東）與CC證券股份有限公司(作為存量股公開發售的主承銷商）關于XX技術股份有限公司在創業板第一次公開發行股票之存量股公開發售承銷協議20XX年5月目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc527465688 第一條 定義和釋義 PAGEREF _Toc527465688 h 3 HYPERLINK l _Toc527465689 第二條 本次發售情況 PAGEREF _Toc527465689 h 4 HYPERLINK l _Toc527465690 第三條 承銷方式 PAGEREF _Toc52746

2、5690 h 4 HYPERLINK l _Toc527465691 第四條 承銷期限 PAGEREF _Toc527465691 h 4 HYPERLINK l _Toc527465692 第五條 甲方的權利和義務 PAGEREF _Toc527465692 h 4 HYPERLINK l _Toc527465693 第六條 乙方的權利和義務 PAGEREF _Toc527465693 h 5 HYPERLINK l _Toc527465694 第七條 費用、費用支付及股款劃付方式 PAGEREF _Toc527465694 h 5 HYPERLINK l _Toc527465695 第八條

3、 先決條件 PAGEREF _Toc527465695 h 6 HYPERLINK l _Toc527465696 第九條 聲明、保證和承諾 PAGEREF _Toc527465696 h 7 HYPERLINK l _Toc527465697 第十條 不可抗力 PAGEREF _Toc527465697 h 8 HYPERLINK l _Toc527465698 第十一條 違約責任和免責擔保 PAGEREF _Toc527465698 h 8 HYPERLINK l _Toc527465699 第十二條 承銷責任終止 PAGEREF _Toc527465699 h 8 HYPERLINK l

4、 _Toc527465700 第十三條 繼承和轉讓 PAGEREF _Toc527465700 h 9 HYPERLINK l _Toc527465701 第十四條 放棄 PAGEREF _Toc527465701 h 9 HYPERLINK l _Toc527465702 第十五條 通知 PAGEREF _Toc527465702 h 9 HYPERLINK l _Toc527465703 第十六條適用法律和爭議的解決 PAGEREF _Toc527465703 h 10 HYPERLINK l _Toc527465704 第十七條 以往協議 PAGEREF _Toc527465704 h

5、10 HYPERLINK l _Toc527465705 第十八條 說明與修改 PAGEREF _Toc527465705 h 10 HYPERLINK l _Toc527465706 第十九條 協議文本 PAGEREF _Toc527465706 h 10 HYPERLINK l _Toc527465707 第二十條 協議生效及有效期限 PAGEREF _Toc527465707 h 11本協議由甲乙各方于xx年xx月廣)日在中國xx市簽署。甲方：1、xx證件號碼：（身份證）6161273住址:x2、xx證件號碼：（身份證）4374528住址：3、xx市xx基金企業（有限合伙）注冊號:x住所

6、地；x乙方：CC證券股份有限公司住所地：X法定代表人：X鑒于：1、甲方作為XX技術股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“西龍同輝”）的股東，在發行人第一次公開發行人民幣普通股股票（A股）并在創業板上市（下稱“本次發行”）的階段，擬公開發售其所持有的發行人股份（下稱“本次發售”)；2、乙方是一家經中國證券監督管理委員會批準的保薦承銷機構；3、甲方就本次發售事宜，委托乙方作為主承銷商承銷本次發售的股份，乙方同意接受甲方的委托。經友好協商，甲乙各方本著誠實守信、平等互利、意思表示真實的原則，根據證券發行與承銷管理辦法及其他關于法律、法規、行政規章和管理辦法的規定簽訂本協議，以資信守。第一條 定義和釋義

7、1.1定義在本協議中，除非文中另有明確規定外，下列詞語具有如下含義：發行人：指XX技術股份有限公司保薦機構（主承銷商）：指CC證券股有限公司證監會/中國證監會：指中國證券監督管理委員會證券交易所：指xx證券交易所登記公司：中國證券登記結算有限責任公司xx分公司本次發行/本次新股發行：指發行人本次在境內公開發行人民幣普通股股票本次發售：指甲方本次在境內通過公開發售方式轉讓發行人股票元：指人民幣元承銷商：指主承銷商、副主承銷商和各承銷商承銷團指主承銷商、副主承銷商和各分銷商為本次發行及本次發售而組建的承銷團招股意向書：指為本次發行而編制的招股意向書上市：指甲方本次發行的股票在xx證券交易所交易.法

8、律:指廣義的法律，包括憲法、法律、行政法規、部門規章以及任何有管轄權的政府機關、監管機構、證券交易所制定的強制性規范1.2釋義在本協議中，除非上下文另有規定，(1)凡提及本協議應包括對本協議的修訂或補充的資料文件；(2)凡提及條、款和附件是指本協議的條、款和附件；(3)本協議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協議的任何說明，不對標題之下的內容及其范圍有任何限定；(4)書面形式包括任何可以辨別、可以有形地表現所載內容的形式。(5)除非本協議另有規定，本協議中提及的任何“日”或者“天”應為自然曰。第二條 本次發售情況2.1本次發售的股票為人民幣普通股股票(A股)，每股面值1,00元

9、。IPO存景股公開發售承銷協議2.2本次發售的發行價格與發行人本次新股發行的價格相同。2.3本次發售的具體數量根據發行當時相關法律法規和相關股東大會決議最終確定。第三條 承銷方式3.1本次發售由乙方或由乙方牽頭組織的承銷團，以余額包銷的方式承銷。各承銷商之間的權利義務分配將在承銷團協議中另行確定。第四條 承銷期限4.1本次發售股票的承銷期限依據相關法律法規執行。第五條 甲方的權利和義務5.1在整個發行上市期間，協助或指派專人協助主承銷商的本次發售工作。5.2及時向乙方及乙方組織的承銷團提供真實、準確、完整的資料文件和資料文件資料以便各方能及時履行關于工作，并對所提供的資料文件和資料文件資料的真

10、實性、完整性、.準確性負責。5.3向乙方支付承銷費用，并承擔因本次發售所發生的其他應由甲方承擔的相關費用。5.4及時、完整、準確地向發行人及本次發行的相關中介機構提供和披露信息。第六條 乙方的權利和義務6.1協助甲方、發行人制定本次發售的總體工作計劃，并根據情況的變化適時調整。協助甲方、發行人設計本次發售的發行方案。6.2協助甲方、發行人編寫本次發售的資料文件。6.3負責編制發行方案、承銷團協議等資料文件。6.4以本協議商定的方式組織承銷團包銷發行人本次公開發行期滿后剩余的公眾股股票。6.5對在進行受委托業務時接觸到的關于甲方經營、財務等方面的商業秘密承擔保密義務。第七條 費用、費用支付及股款

11、劃付方式7.1本次發售的具體數量根據發行當時相關法律法規和相關股東大會決議最終確定。本次發售所得股款金額為本次發售實際發售股份數量和發行人本次新股發行的發行價的乘積（下稱“發售資金總額”)，最終發售資金總額將在發行階段根據詢價結果最終確定。7.2承銷費用甲方應支付的承銷費=本次新股發行及存量股發售所得股款總款項*5%(且不低于人民幣1，700萬元）*【甲方本次實際發售股份數量/(發行人本次新股發行數量+甲方本次實際發售股份數量）】，甲方各方承擔的承銷費依照發售比例分攤。甲方應支付的承銷費由乙方在本次發售資金費用中先行扣除。7.3乙方應于最終實際發售資金總額全部到達乙方賬戶之日起五個工作日內，將

12、發售資金凈額（即.最終實際發售資金總額扣除上款規定之承銷費用后的余額）一次性劃至甲方指派賬戶。7.4甲方特此確認，在乙方依本條第3款向甲方劃付發售資金凈額且乙方實際收到承銷費用并且提供了關于資料文件資料之后，主承銷商在本協議項下的承銷義務和責任即告終止。但是，未按承銷團協議商定的比例和時間以發行價格認足余額的承銷商的責任并未能免除，并應由主承銷商根據承銷團協議的關于規定向其追償。第八條 先決條件8.1本協議規定的乙方之承銷權利義務，以下列所有條件于承銷開始日或承銷開始日之前己得到滿足為履行條件：8.1.1發行人己經取得所有必須的發行批文，包括但不限于證監會關于甲方本次發售的核準資料文件;且發行

13、人己為本次發行取得所有必要的批準、同意或許可,所有的手續均己履行，所有適用的法律、法規和規范性資料文件均己遵守，從而使甲方本次發售能以乙方期待的方式順利進行；8.1.2發行人本次公開發行募集資金總額超過募集資金投資項目所需資金總額；8.1.3甲方本次發售的存量股的上市己取得證券交易所的同意；8.1.4依據相關法律、法規和規范性資料文件的規定履行完畢詢價程序后，甲乙各方己就本次發售的實際發售數量達成一致，并簽署相關確認資料文件及保證該等資料文件的延續有效；8.1.5經過乙方對甲方進行的盡職調查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其專業判斷認為可能致使本次發售無法進行的其他情形；8.1.6乙方按相

14、關法律、法規和規范性資料文件的規定和要求牽頭組織承銷團的，履行承銷團協議的簽署；8.1.7甲方己向乙方提供了與本次發售關于的所有公司資料文件資料，并確保該等資料文件資料的真實性、準確性和完整性。8.2甲方應盡力使上述條件得以實現，如在承銷開始日期或承銷開始日期之前，上述任何一項條件未能實現或未能為乙方所豁免，則本協議以及根據本協議各方所承擔的義務均告無效。第九條 聲明、保證和承諾9.1甲方聲明和保證甲方在此向乙方作出下述聲明和保證（該等聲明和保證在簽字之日作出，并視為在承銷期截止日按當時的相應事實與情況重復作出9.L1甲方是依照中國法律具有完全民事行為能力的自然人，甲方本次發售符合中國境內相關

15、法律法規的要求，具備本次發售發行人股票的資格/資質。9.1.2甲方依本協議承擔的義務是合法有效的義務，甲方履行本協議項下的義務與甲方依據其它協議或資料文件而承擔的義務并不沖突，亦不會違反任何中國的現行法律。9.2甲方承諾甲方進一步承諾如下：9.2.1甲方將按本協議第七條之規定向乙方支付所有傭金及費用；9.2.2甲方將根據主承銷商的要求，采用必要的行動和措施，以保障本協議的目的得以實現；9.2.3甲方在收到主承銷商依本協議第七條劃撥的股款后，在發行人本次新股發行的股票獲準上市前，將不會使用該費用。9.3乙方聲明、保證和承諾乙方向甲方作出下述聲明、保證和承諾（該等聲明、保證和承諾在簽字之曰作出，并

16、被視為在承銷期截止日按當時的相應事實與情況重復作出）：9.3.1乙方具備主承銷資格/資質，乙方將依照中國法律及本協議的規定進行本次發售的承銷；9.3.2乙方己履行所有必要的內部批準行為，有權簽訂并履行本協議，在本協議上簽字的代表己獲正當授權；9.3.3乙方將根據甲方、發行人提供的與本次發行、本次發售關于的全部資料文件資料負責盡快履行供本次發售之用的資料文件的起草；9.3.4除中國法律、法規及關于行政規章另有規定，自本協議簽訂日起至承銷期截止日止，乙方在事先未取得甲方書面認可的情況下，將不向公眾公布招股說明書以外可能影響本次發售的信息。9,4在承銷期截止日前的任何時候，如出現任何將使本協議的各方

17、在本條1至3費用下作出的聲明、保證和承諾變得不真實或不準確的情況下，關于一方應通知另一方，并應依照另一方的合理要求釆取必要的措施予以補救或以適當方式披露該事實。9.5由于違反上述聲明、保證、承諾所引起的任何法律責任，不因本次發售完畢而受到影響。第十條 不可抗力10.1在承銷期截止日前的任何時候，如發生政治、經濟、金融、法律、或其它方面的重大變化，而這種重大變化己經或可能將會對發行人的業務狀況、財務狀況、公司前景及新股發行造成或產生實質性不利影響，由主承銷商乙方在通知甲方后，可決定暫緩或終止本協議。第十一條 違約責任和免責擔保11.1如本協議之任何一方未按本協議商定的時間支付相關費用，則應向對方

18、支付應付未付費用和相應的延遲履行金，延期支付的延遲履行金按未付費用的每天萬分之五計算。11.2甲方同意，由于發行人違反或者被指控違反其在協議中所作的聲明、保證及承諾或本協議下的任何其它義務，或由于發行人不履行或被指控不履行任何性質的強制性義務，或由于發行人在招股說明書中作了或被指控作了虛假陳述，由此而致使他人對主承銷商提出或威脅提出權利請求或索賠，發行人同意并承諾對因此造成或產生的責任、損失、費用（包括主承銷商為對抗上述請求或根據本款確立自己的請求而發生的所有費用）向主承銷商提供完全和有效的免責擔保。本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十二條 承銷責任終止12.1如發生下列情況，乙方有

19、權在承銷期截止日前，向甲方發出書面通知終止其各自在本協議項下的責任：12.1.1在發行、上市終止日前，如發生戰爭、動亂、重大自然災害，或發生政治、經濟、金融、法律、證券市場及其他方面未能預見、不可避免且不可克服的客觀情勢或重大變故的；12.L2在發行、上市終止日前，因甲方經營、財務狀況嚴重惡化或發生其他重大事件致使發行人不再符合證券公開發行上市的條件，或存在重大障礙，影響證監會對其公開發行申請予以批準的；12.1.3在承銷期截止日前，甲方違反或不履行按本協議規定應于承銷期截止曰履行前的義務；12.1.4在承銷期截止日前，甲方在本協議或招股說明書所作出的任何聲明、保證和承諾嚴重失實，或具有誤導成

20、分或未得到履行；12.1.5乙方終止對發行人發行上市進行保薦或承銷的。12.2當本協議終止時，關于各方在本協議項下的責任即行終止，但這種終止并不影響任何業己形成的權利或主張，也不影響關于各方依照本協議中的聲明、保證、承諾及免責擔保所需承擔的責任。第十三條 繼承和轉讓13.1本協議對于各方當事人及其繼承人均有約束力，并保證各方及其繼承人的權益。13.2本協議的任何一方當事人未取得另一方的書面同意均不得轉讓本協議下的權利和義務。第十四條 放棄14.1任何一方在任何時候或任何一段時期內，如未能行使本協議下之任何權利，將不構成也不應被說明為放棄這樣的權利，也不應在任何方面影響該方以后行使其權利。第十五條 通知15.1本協議下的所有通知均應以書面形式用傳真號碼發出或按以下辦公地址送達。任何通知一經收到即行生效。本協議各方的通知辦公地址如下：(1)甲方：聯系人:Xxx號碼：X電話：X傳真