1、PAGE 第 PAGE 12 頁 共 NUMPAGES 12 頁 編號：FF公司與AA信托公司關于CC公司股權的股權收購協(xié)議年 月 日甲 方：FF公司住 所： 負責人： 乙 方：AA信托公司住 所： 法定代表人： 鑒于：1、乙方系經批準設立并有效存續(xù)的信托公司，作為xx銀_理財產品（以下簡稱“理財產品”）所募資金設立信托計劃（以下簡稱“本信托”）的受托人，有權依照本信托的信托資料文件管理運用信托財產，委托人（xx銀行股份有限公司XX分行）依照本信托項下信托資料文件的商定向乙方交付理財產品所募集的部分資金作為本信托項下的信托資金；2、根據(jù)乙方與CC公司原股東和CC公司于 年 月 日簽訂的編號為

2、的增資擴股協(xié)議（以下簡稱“增資擴股協(xié)議”）以及本信托項下信托資料文件的商定，乙方將依委托人（xx銀行股份有限公司）交付信托資金的情況對CC公司（以下簡稱“被投資公司”）進行增資擴股，擬增資擴股資金額為 元(RMB 元)。甲方承諾信托期限屆滿前，甲方無條件溢價收購全部乙方以信托資金對被投資公司進行增資所對應持有的被投資公司股權（以下稱“標的股權”）。現(xiàn)就以上內容各方商定如下：標的股權標的股權指乙方依據(jù)增資擴股協(xié)議對被投資公司進行增資而持有的被投資公司的相應股權。甲乙各方確認，本協(xié)議中所涉股權的收購基本價款、乙方對股權的持有期限以增資擴股協(xié)議所附附件增資確認書中載明內容為準。增資確認書所述乙方對股

3、權的持有期限為本協(xié)議核算收購溢價款的計算標準，乙方對標的股權的實際持有期限不受該增資確認書確定的持股期限的限制。如實際持有期限與增資確認書確定的持股期限不一致的，實際持股期限起點以增資確認書列明的持股期限起點為準，終止時點以全部股權收購應付費用實際足額劃入信托財產專戶之日為準。乙方協(xié)助甲方辦理xx變更登記所需的時間不計入乙方實際持股期限。第二條 標的股權的收購價款計算標的股權的收購價款，包括股權收購基本價款及股權收購溢價款兩部分，其中：股權收購基本價款金額等于乙方增資實際繳付給被投資公司的增資款的金額，具體以增資確認書商定為準；股權收購溢價款以增資實際繳付的增資款為基礎，按 %/年收取。第三條

4、 股權收購價款的支付甲方應按下表所列支付股權收購價款，具體安排如下：支付時間支付金額（萬元） 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 總計 若甲方未按本協(xié)議商定的時間足額支付股權收購價款，則乙方有權要求甲方無條件承擔補足支付的義務并有權向甲方收取違約金，違約金計算方法為：違約金額=應付未付的股權收購價款金額股權收購溢價款計算比率逾期天數(shù)2在信托期限屆滿之前，若發(fā)生被投資公司股權或資產存在重大兼并重組等事項，甲方可提前20個工作日向乙方及本信托的委托人提出申請，提前收購乙方持有的被投資公司全部股權。經乙方及委托人同意，甲方提前收購乙方持有的被投資公司全部股權收購款總額為扣除上述表格中已支

5、付部分后的全部剩余股權收購價款。 第四條 股權收購價款的付款及收款賬戶在本協(xié)議簽訂后5個工作日內，甲方承諾在建行DD支行開立新賬戶或指派其在建行DD支行的已有賬戶作為甲方受讓乙方持有標的股權收購的專項資金監(jiān)管賬戶。甲方應于股權收購協(xié)議商定的每期標的股權收購價款支付時間前1個工作日，將當期應支付的股權收購價款劃入上述監(jiān)管賬戶。對于最后一期股權收購價款（含股權基本價款人民幣 億元）的支付，甲方應依照股權收購專項資金賬戶監(jiān)管協(xié)議商定的支付進度，將標的股權收購價款劃入上述監(jiān)管賬戶。甲方承諾，前述全部股權收購價款由其及時足額支付至乙方為本信托開立的信托財產保管專戶。甲方指派第三方支付股權收購價款的，應要

6、求第三方付款時注明費用用途為“支付FF公司收購CC公司股權價款”。乙方收到該等費用，即視為甲方履行支付相應的股權收購價款的義務。但在乙方收到本協(xié)議項下甲方全部應付費用前，不免除甲方的支付義務。信托財產保管專戶信息如下：戶 名：AA信托公司開戶銀行：xx銀行DD支行賬 號： 第五條 股權變更乙方在收到甲方全部股權收購價款之后，協(xié)助甲方辦理股權變更登記相關事宜。第六條 向其他方轉讓股權甲方同意，其溢價收購股權僅作為乙方股權投資的退出途徑之一，乙方有權隨時依自身判斷選擇向甲方之外的第三方轉讓其所持有的股權，如乙方作出上述決定，將在作出決定后的十個工作日通知甲方，同時，乙方將退還甲方已支付的股權收購價

7、款并不計利息。甲方同意，乙方所享有的上述選擇權并不影響或削弱甲方在本協(xié)議項下的任何義務，甲方仍應按本協(xié)議商定無條件履行其股權收購價款支付義務。第七條 本協(xié)議的變更甲乙各方確認，股權收購價款支付時間與支付方式的變更，須經甲方、乙方雙方協(xié)商一致，并共同達成書面變更協(xié)議。第八條 稅費標的股權收購所涉及的相關稅費全部由甲方承擔。第九條 甲方的義務1、依照本協(xié)議的商定，將標的股權收購價款及時足額支付至乙方為本信托開立的信托財產保管專戶。2、在每個支付日前至少10個工作日，甲方應就履行當期股權收購價款的資金安排等情況向乙方提供書面說明，該說明內容應包括但不限于股權收購價款的資金來源、具體籌措措施及是否存在

8、未能按期足額支付風險等；3、向乙方提供為履行股權收購所需要的應由甲方提供的各種資料文件資料和資料文件；4、簽署為履行股權收購所必須簽署的所有資料文件；5、就甲方股權收購行為，取得全部必要的許可、授權、同意和批準，包括但不限于被投資公司其他股東（如有）放棄優(yōu)先購買權的承諾，相關的股東會及、或董事會決議等；6、本協(xié)議商定的應由甲方履行的其它義務。第十條 乙方的義務1、在甲方及時、完全履行本協(xié)議義務的前提下，按本協(xié)議商定向甲方轉讓其持有的標的股權；2、簽署為履行股權轉讓所必須簽署的所有資料文件；3、本協(xié)議商定的應由乙方履行的其它義務。第十一條 xx變更甲方將其在本協(xié)議項下全部應付費用支付至信托財產保

9、管專戶后，如乙方在5個工作日內未向甲方書面明示相反建議或意見，則視為乙方已按約履行向甲方交付標的股權的義務，標的股權自乙方收到該等費用后轉移至甲方。標的股權轉移至甲方后，乙方將在合理期限內配合甲方履行xx變更登記手續(xù)。第十二條 違約責任1、本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。2、如發(fā)生以下情形，乙方有權要求甲方提前支付股權收購價款，甲方應在接到乙方通知后4個工作日內按實際繳付的增資金額及增資款對應的、依照收購溢價率 %/年計算的收購溢價款之和（扣除終止日之前已支付的股權收購款）予以支付。2.1 甲方、被投資公司中任一方違反增資擴股協(xié)議的商定；2.2 出

10、現(xiàn)任何使甲方、被投資公司的任一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況，乙方認為可能致使增資擴股協(xié)議目的無法實現(xiàn)的；2.3 甲方違反本協(xié)議或股權收購專項資金賬戶監(jiān)管協(xié)議的任一商定或為本協(xié)議所定的擔保的相關擔保方違反擔保協(xié)議項下任一商定；2.4 被投資公司違反增資擴股資金監(jiān)管協(xié)議任一商定的；2.5 發(fā)生以下情形之一，乙方認為可能影響甲方履行其股權收購義務的，甲方發(fā)生承包、托管（接管）、租賃、股份制改造、減少注冊資本金、投資、聯(lián)營、合并、兼并、收購重組、分立、合資、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、（被）申請破產、控股股東/實際監(jiān)控人變更或重大資產轉讓、停產、歇業(yè)、被有權機關施以高額

11、罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產經營出現(xiàn)嚴重困難或財務狀況惡化、法定代表人或主要負責人無法正常履行職責；2.6 發(fā)生下列情形之一，乙方認為可能影響甲方履行其股權收購義務的：甲方沒有履行其他到期債務，低價、無償轉讓財產，減免第三方債務，怠于行使債權或其他權利，或為第三方提供擔保；2.7 甲方的股東濫用公司法人獨立地位或股東有限責任，逃避債務，乙方認為可能影響甲方履行其股權收購義務的；2.8 保證人出現(xiàn)以下情形之一，乙方認為可能影響甲方履行其股權收購義務或危及乙方權益的：2.8.1 違反保證協(xié)議任一商定或陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏；2.8.2 發(fā)生承包、托管（

12、接管）、租賃、股份制改造、減少注冊資本金、投資、聯(lián)營、合并、兼并 、收購重組、分立、合資、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、（被）申請破產、控股股東/實際監(jiān)控人變更或重大資產轉讓、停產、歇業(yè)、被有權機關施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產經營出現(xiàn)嚴重困難或財務狀況惡化、或者法定代表人或主要負責人無法正常履行職責，可能影響保證人承擔保證的能力；2.8.3 喪失或可能喪失保證能力的其他情形；2.9質押出現(xiàn)以下情形之一，乙方認為可能影響甲方履行其股權收購義務或危及乙方權益的：2.9.1 因第三人行為、國家征收、沒收、征用、無償收回、拆遷、市場行情變化或任何其他原因致使

13、質押財產毀損、滅失、價值減少；2.9.2 質押財產被查封、扣押、凍結、扣劃、留置、拍賣、行政機關監(jiān)管，或者權屬發(fā)生爭議；2.9.3 出質人違反質押協(xié)議的任一商定或陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏；2.9.4 可能危及乙方質權實現(xiàn)的其他情形；2.10 擔保不設立、未生效、無效、被撤銷、被解除，擔保人違約或者明確表示或以其行為表明將不履行其擔保責任，或擔保人部分或全部喪失擔保能力、擔保物價值減少等其他情形，乙方認為可能危及乙方權益的；或者2.11 乙方認為可能危及其權益實現(xiàn)的其他情形。第十三條 協(xié)議的解除非經甲方、乙方雙方書面同意，本協(xié)議任一方均不得單方解除本協(xié)議。經甲乙各方協(xié)商解除本協(xié)議

14、的，甲方應在本協(xié)議解除后4個工作日內向乙方支付股權收購價款（即包括股權收購基本價款，與依照各類收購溢價款計算方法計算的、計至本協(xié)議解除之日（含當日）止的股權收購溢價款的總額之和）。第十四條 特別商定1、為保證本協(xié)議下甲方對乙方持有的標的股權收購義務的順利履行，相應各方同意提供如下?lián)４胧海?） 公司為股權收購義務提供第三方連帶責任保證；（2）CC公司原股東以其持有的被投資公司 %股權（被投資公司增資后，CC公司原股東享有的股權比例）為甲方股權收購義務提供質押擔保，辦理強制執(zhí)行公證及質押登記手續(xù)，并記載于公司股東名冊。2、甲方承諾在履行向乙方收購全部股權義務之前，不向其股東進行分紅。3、甲方若

15、未按期足額支付各期股權收購價款時，乙方在征得委托人xx銀行股份有限公司的書面同意后，要求各擔保方履行擔保義務或采取相應訴訟措施。4、本協(xié)議生效后至甲方收購股權相關事宜全部辦理履行前，適用的法律、法規(guī)、相關監(jiān)管政策出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使增資擴股協(xié)議或本信托所涉及的相關協(xié)議及/或承諾的內容與法律、法規(guī)或相關監(jiān)管政策不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)及相關監(jiān)管政策就相關協(xié)議的修改達成一致建議或意見的，同時乙方已投入資金，各方有權終止本協(xié)議并協(xié)商確定本協(xié)議的終止日，如無法協(xié)商一致的，乙方有權指派終止日，甲方仍應對乙方所持有的全部股權按 %/年的收購溢價率進行收購，收購價款為乙方實際繳付的增資金額

16、及增資款對應的、依照收購溢價率 %/年計算至終止日（含該日）的收購溢價款之和。5、當發(fā)生包括但不限于被投資公司合并、分立、解散、破產等可能致使標的股權變更或滅失或價值降低的事宜時，甲方仍應對乙方所持有的全部股權按 %/年的收購溢價率進行收購，收購價款為乙方實際繳付的增資金額及增資款對應的、依照收購溢價率 %/年計算的收購溢價款之和。6、因乙方故意、過失之外任何原因（包括但不限于出現(xiàn)不可抗力的情況致使本次增資擴股事實上的不可能等）致使本協(xié)議不生效、無效、被撤銷或增資擴股事宜無法繼續(xù)或事實上不可能，乙方有權單方確定股權收購日期，甲方仍應對乙方所持有的全部股權按 %/年的收購溢價率進行收購，收購價款為乙方實際繳付的增資金額及增資款對應的、依照收購溢價率 %/年計算的、計至乙方所確定收購日期的收購溢價款之和。第十五條 未盡事宜本協(xié)議未盡事宜的，可由雙方訂立補充協(xié)議。第十六條 爭議的解決1、本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成，按以下第 種方式解決：（1）提交 仲裁委員會（仲裁地點： ），依照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對當事人均有約束力，仲裁費用由