1、精選優質文檔-傾情為你奉上劉律師提示甲方（隱名股東）委托乙方（顯名股東）代為持有目標公司的股權。雙方就代持股權比例、代持費用、代持期限、股東權利的行使、雙方其他重要權利義務等事宜進行了約定。股權代持協議甲方（委托人/隱名股東）：身份號碼/社會統一信用號碼：乙方（受托人/代持人/顯名股東）：身份號碼/社會統一信用號碼： 鑒于：1.        公司（以下簡稱“目標公司”或“公司”）系一家依照中華人民共和國法律依法設立并合法存續的有限責任公司，截止本協議簽訂之日，認繳注冊資本為人民幣（以下幣種同）人民幣   

2、; 萬元，實繳注冊資本為人民幣    萬元，法定代表人：        。目標公司資料見附件1：公司營業執照復印件。2.甲方已經通過與        簽訂下列第    種協議的方式，獲得公司    %股權。（1）股東出資協議（2）股權轉讓協議（3）增資擴股協議3.目標公司最新估值為人民幣    萬元，股權比例詳見附件3。4.由于甲方的投資結構原因，

3、甲方擬委托乙方作為代持人（顯名股東），持有目標公司    %股權，乙方對此表示同意。為明確各自權利義務，根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關法律法規之規定，本協議各方在平等自愿、協商一致的基礎上簽訂本協議如下，以便共同遵照執行：第1條 委托持股標的1.1 甲方委托乙方代為持股的標的為：目標公司的    %股權,認繳注冊資金人民幣    萬元，是實繳注冊資金人民幣    萬元，以及與該股權相關的全部權益。1.2 股權代持期間，目標公司進行未分配利潤/盈余公積、資

4、本公積轉增股本、增資擴股，且甲方未書面放棄該等權利的，則轉增、新增股權及其他股東權益、債權亦屬于甲方所有，但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協議的約定代為持有。1.3 若乙方同時持有除標的股權之外目標公司其他股權的，乙方持有的全部股權均為本協議履行的標的，為本協議的履行提供擔保。第2條 委托持股的期限本協議約定委托持股的期限按下列第    款方式確定：（1）本協議項下的標的股權的委托期限自    年    月    日至    年  &#

5、160; 月    日止。（2）本次委托持股期限自各方于本協議簽字/蓋章之日起至甲方收回委托并將上述標的股權工商變更登記至甲方名下或乙方根據甲方指示將代持股權轉讓給甲方指定之第三方并完成工商變更登記手續之日止。第3條 委托持股的費用本協議約定的股權代持期間，甲方應當按下述第    款確定的方式支付股權代持費用：（1）本協議約定的委托持股為無償代理，乙方不向甲方收取任何代理費用。（2）本協議約定的委托持股期間，甲方應當向乙方支付代持費用，代持費用為固定金額人民幣    元/年，甲方在乙方代持期每屆

6、滿一年之日起七日內一次性向乙方支付。（3）本協議約定的委托持股期間，甲方應當向乙方支付代持費用，代持費用的計算根據乙方代持股權在目標公司每年度的公司經營分紅的    %。乙方獲得目標公司分紅后有權直接扣減該代持報酬后應立即向甲方返還剩余部分。乙方代持目標公司股權并經甲方同意后，經股東會選舉或公司聘任擔任目標公司任何職務或者以任何方式從公司獲得報酬的，甲方不再向乙方支付代理費用。第4條 股東權利的行使4.1 甲乙雙方共同聲明和保證：甲方同意按照本協議的約定將標的股權交由乙方代為持有，并在目標公司的股東名冊中將乙方注冊為標的股權的所有人；乙方在此同意按照本協議的約定代

7、甲方持有標的股權，并在工商機關注冊為代持股權的所有人。4.2 乙方聲明并確認，認購、出資標的股權的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入目標公司，故標的股權的實際所有人應為甲方；乙方對標的股權無任何所有權、使用權、處分權，乙方僅系根據本協議及甲方的意志代表甲方持有標的股權。4.3 乙方在目標公司行使股東權利、以股東身份參與相應活動時均應提前征得甲方的同意。4.4 目標公司需要就其經營、發展、分立、合并、清算、解散、轉讓或受讓重大資產、對外擔保、增資、減資、吸收新股東、追加投資等重大事項時，應當先行向甲方報告，并按照甲方的決定行使表決權。4.5 由標的股權產生的或與標的股權有關

8、之收益（包括但不限于股息、紅股、補償、違約金等）、權益（包括但不限于新股認購權）、所得或收入（包括但不限于將代持股權轉讓或出售后取得的所得）之所有權全部歸甲方所有，乙方在收到上述權益后應當無條件轉付甲方。4.6 股權代持期間，甲乙雙方為目標公司一致行動人。若遇甲乙雙方就投票表決事宜意見分歧，無法通過協商一致的，乙方應當根據甲方指示將代持股權轉讓給甲方或者甲方指定的第三人。轉讓之前，乙方不得違背甲方意愿投票表決。4.7 乙方應當根據甲方的指示代為行使各類股東權利，包括但不限于行使股東知情權、提議召開股東會、提起股東派生訴訟的權利等。4.8 乙方應當根據甲方的要求，授權甲方代為行使各類股東權利，簽

9、署不可撤銷的授權委托書。4.9 甲方可以為乙方代持股權設置抵押，乙方應當在收到甲方指示后3個工作日內配合甲方辦理質押登記手續。第5條 甲方的權利與義務5.1 甲方作為標的股權的實際擁有者，以標的股權為限，根據目標公司章程規定享受股東權利，承擔股東義務。（股東權利包括但不限于股東權益的轉讓、贈予、放棄或設置任何形式的擔保等）5.2 在委托持股期間，獲得因標的股權而產生的收益，包括現金分紅、送配股等，由甲方按照本協議約定比例享有。5.3 甲方針對目標公司經營及存續有重大決策需召開股東會的，應當及時告知乙方，由乙方組織召開股東會。乙方根據甲方的意志行使股東表決權、提議權、監督權、經營管理權等權利。乙

10、方因執行甲方的指示或者為實現甲方的權利而產生的費用，包括但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的稅費等，由甲方承擔。5.4 如目標公司發生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股。5.5 甲方作為標的股權的實際擁有者，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。5.6 甲方負有按照目標公司章程、公司法及其他生效法律文件的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額為限，承擔一切投資風險。因甲方未能及時出資而導致的一切后果（包括給乙方造成的實際損失）均應由甲方承擔。5.7 甲方應

11、按照約定的出資日期，提前3個工作日向下列收款賬號付款，履行作為向目標公司的出資義務：出資款指定收款賬號：    。開戶行：        。戶名：        。5.8 在委托持股期限內，甲方有權在需要時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，乙方須無條件同意并簽署涉及的相關法律文件，并與收到通知后十日內配合辦理相關股權轉讓手續。5.9 在乙方代為持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費

12、、審計費、資產評估費等）均由甲方承擔；在乙方將代持股權轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的發更登記費用也應由甲方承擔。自甲方負擔的上述費用發生之日起五日內，甲方應將該等費用劃入乙方指定的銀行賬戶。否則，乙方有權在甲方的投資收益、股權轉讓收益等任何收益中扣除。第6條 乙方的權利與義務6.1 乙方應當于本協議簽訂后30日內就代持股權在工商機關登記注冊為股東。6.2 乙方應當忠實、勤勉地履行受托人義務，代表甲方行使目標公司股東權利，并基于甲方的意志和利益參與目標公司的經營管理。6.3 乙方應當接受甲方的監督，不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利，不得實施任何可能損害甲方利益的行為。6.

13、4 乙方應勤勉盡責地履行委托代持職責，維護甲方的利益，定期或應甲方的要求隨時向甲方報告受托事項的執行情況及其他相關情況。6.5 未經甲方事先書面同意，乙方不得：（1）轉委托第三方持有上述標的股權及其股東權益；（2）在任何文件上以目標公司股東名義簽字，或在任何涉及目標公司利益的文件上簽字;（3）簽署股東會決議等公司登記管理機關要求股東簽署的文件;（4）以股東名義對目標公司的具體工作人員進行任何指派或指示。（5）處置標的股權及相關權益，包括但不限于轉讓、贈予、放棄或在該等股權上設定任何行使的擔保等；（6）轉讓乙方名下的部分或者全部股權。6.6 乙方收到目標公司召開股東會通知，應當于3個工作日內轉發

14、告知甲方。乙方在以股東身份參與目標公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方并取得甲方書面授權。6.7 如果乙方代甲方收取標的股權產生的收益（包括但不限于股息、紅利、資產分配或任何其他收益分配），則乙方應當在收到該等收益后3個工作日內，將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。甲方指定收款賬號：    。開戶行：        。戶名：        。6.8 在委托持股期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性。代持股權不構成乙方

15、的個人財產，不適用有關乙方財產分割、繼承等的任何規定。6.9 若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成標的股權被查封的，乙方應于十日內提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。6.10 乙方違反本協議或不適當履行受托義務，或因乙方原因和責任，給甲方的股權造成損失的，乙方應對甲方進行賠償。6.11 甲方違反本協議或因甲方與合作對象間出現糾紛的，因由甲方自行承擔全部責任，給乙方造成損失的，甲方應向乙方進行賠償。6.12 乙方不得與其他股東或者其他第三方相互串通損害目標公司及其分子公司及甲方的權益，因此給甲方或者目標公司及其分子公司造成損失的，甲方或目標公司及其分子公司有權向乙方全額追償。第7條

16、 標的股權的轉讓與處分7.1 在委托持股期間，甲方可轉讓、質押、設定權利限制標的股權。甲方轉讓、質押、設定權利限制標的股權的，應當通知乙方。7.2 乙方在接到書面通知之后，應當依照通知的內容無條件及時協助辦理相關手續。7.3 因標的股權轉讓、質押、設定權利限制而產生的所有費用由甲方承擔，全部收益歸甲方所有。第8條 協議的效力、變更與解除8.1 本協議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。8.2 本協議在執行期中，如有一方需要變更協議條款，必須在十日前提出書面意見，經對方同意后執行。不經對方同意，任何一方均不得單方違約。否則，由違約一方承擔責任。8.3 凡對本協議進行修改、補充或變更，須以書面形式經雙

17、方簽字后生效，并作為本協議的組成部分，同原協議具有同等效力。8.4 甲方可以任何理由要求終止本協議的履行，并指定乙方將所代持股權全部或者部分轉讓給甲方或者甲方指定的任何第三方，乙方對此應當無條件執行，并不視為甲方違約。但因此產生的一切費用由甲方承擔。8.5 乙方因自身經營原因、被執行、涉及重大訴訟（涉案金額人民幣    萬元以上）或者其他原因，以及發生甲方認為會影響到自身及目標公司財產權益的情形時，乙方應當及時向甲方報告，甲方有權立即終止本協議的執行，乙方應當無條件配合。8.6 乙方部分或完全喪失民事行為能力，致使其不能履行本協議的，本協議自動終止，協議終止后，乙

18、方之法定代理人、權利繼受人應當按甲方的指示通過合法途徑向甲方轉移代持股權或甲方任何的股權收益。8.7 基于本協議的性質，以及合同任意解除對甲方的不公平性，本協議雙方一致確認合同法關于委托合同的規定不適用于本協議。乙方承諾不得任意解除本協議。8.8 本協議部分條款無效，不影響其他條款效力。8.9 本協議關于股權代持的主要內容的被司法機關確認無效，乙方應當根據甲方指示將代持股權轉讓給出價最高的買家，并將股權轉讓款和其他股權收益支付給甲方。若乙方選擇自行繼續持有股權，則應當于本協議確認無效之日起30日內，將代持股權價值支付給甲方。第9條 違約責任9.1 任何一方違反或拒不履行其在本協議中的約定，即構

19、成違約行為。9.2 因乙方故意或重大過失而造成甲方損失的，由乙方賠償甲方損失。乙方拒不執行甲方指示或未經甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。9.3 除本協議特別約定，任何一方違反本協議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過協議各方的合理預期。9.4 甲方違約責任9.4.1甲方未按本協議約定支付股權出資款的，則每日按應付未付款項 

20、  %向乙方支付違約金；逾期超過30日的，則乙方有權解除本協議，并要求甲方承擔相當于出資款         %的違約金。9.4.2 甲方未按本協議約定承擔標的股權代持期間的合理稅費的，則每日按應付未付款項的      %向甲方支付違約金。9.5 乙方違約責任9.5.1 乙方違反本協議第8.7條，任意單方解除本協議，乙方的解除行為無效。若甲方接受乙方的解除行為，則乙方應當按照代持股權價值的    %支付違約金。9.5.2 乙方未

21、經甲方書面同意，擅自轉讓代持股權的，應當根據甲方的要求立即返還股權。股權事實上無法返還的，或者甲方不要求返還的，則立即支付相當于按照代持股權價值的補償款，并另行相當于代持股權價值的    %支付違約金。9.5.3 乙方逾期通知甲方目標公司增資擴股事宜，或者未按照甲方指示行使增資擴股股東優先認購權，導致甲方喪失相關權益的，應當以代持股權價值為參照，扣除增資擴股認購成本，作為甲方的實際損失進行賠償。9.5.4 乙方違反被協議第4.7、4.8、4.9、5.8、6.1、6.7、6.9條，逾期履行本協議約定義務，則每日按代持股權價值的    %

22、向乙方支付違約金；逾期超過30日的，甲方有權解除本協議，乙方還應按代持股權價值的    %向乙方支付賠償金。9.5.5 乙方違反本協議或不適當履行受托義務，甲方有權通知乙方限期糾正；逾期不糾正、拒不糾正或糾正不符合本協議約定的，則每日按代持股權價值的    %向甲方支付違約金；逾期超過30日的，甲方可以解除本協議，乙方還應按代持股權價值的    %向乙方支付賠償金。第10條 保密10.1 本協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計

23、劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本協議項下各方及其雇員、律師和專業顧問之外，不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期為長期，不應本協議的終止而解除。10.2 乙方在代甲方持有目標公司及其分子公司股權期間應當將全部委托持股信息披露給合作對象。第11條 通知與送達11.1 本協議履行過程中，乙方行使任何與標的股權或者目標公司股東權利有關的事項或行為前，必須確保該事項已經告知甲方或者取得甲方的認可。乙方應盡量采用當面及書面的形式向甲方告知行使股東權利或義務的信息。11.2 甲乙雙

24、方因故無法當面協商溝通的，本協議項下任何一方向對方發出的通知/信件/短信/傳真/微信/電子郵件等應當發送至本合同下列約定的地址、聯系人和通信終端。一方當事人變更名稱、地址、聯系人或通信終端的，應當在變更后3日內及時書面通知對方當事人，對方當事人實際收到變更通知前的送達仍為有效送達，電子送達與書面送達具有同等法律效力。為更好的履行本合同，送達法律文書，各方提供如下聯系方式：11.2.1  甲方聯系方式郵寄地址：        。聯系人：        。電話：

25、0;       。電子郵箱：        。微信號：        。11.2.2  乙方聯系方式郵寄地址：        。聯系人：        。電話：        。電子郵箱：     

26、   。微信號：        。11.3 任何一方當事人向對/他方所發出的信件，自郵政特快專遞交郵后的第7日視為送達；發出的短信/傳真/微信/電子郵件，自前述電子文件內容在發送方正確填寫地址且未被系統退回的情況下，視為進入對方數據電文接收系統即視為送達。若送達日為非工作日， 則視為在下一工作日送達。11.4 對于因本協議引起的或者與本協議有關的糾紛，各方確認司法機關（包括仲裁機構）可以通過10.2條約定的任何一種或多種方式送達訴訟（或者仲裁）法律文書，送達時間以上述送達方式中最先送達的為準。11.5 上述送達方式

27、適用于各個司法（或者仲裁）階段，包括但不限于一審、二審、再審、執行以及督促程序。同時各方保證送達地址準確、有效，如果提供的地址不確切，或者不及時告知變更后的地址，使法律文書無法送達或未及時送達，自行承擔由此可能產生的法律后果。11.6 合同送達條款與爭議解決條款均為獨立條款，不受合同整體或其他條款的效力的影響。第12條 管轄12.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中國法律（不含香港、澳門、臺灣地區的有關規定）的管轄，并依其解釋。12.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決；協商不能解決的，任何一方均有權向下列第    

28、;項所列司法機構申請裁決：（1）合同簽訂地人民法院（2）合同履行地人民法院（3）公司注冊地人民法院（4）原告住所地人民法院（5）被告住所地人民法院（6）        仲裁委員會12.3 如協議各方選擇約定仲裁，除仲裁的爭議事項或義務外，本協議各方均應在仲裁進行期間繼續履行本協議規定的其他各項義務。第13條 其他13.1 本協議約定的代持股權價值按以下三種計算方式中較高者為準：代持股權數額*上一會計年度的每股凈資產、公司最近一次融資代持股權估值、公司股權最近一次轉讓價。13.2 本協議未盡事宜，雙方可另行簽署補充協議或補充條款。補充協議或補充條款是本協議不可分割部分，與本協議具有相同法律效力。13.3 未經甲方書面同意，乙方不得轉讓其在本協議項下的權利和義務。13.4 本協議一式    份，協議各方各執  一 份，具有同等法律