1、合資經營合同（國內企業之間 制造類公司）目 錄前 言第一章 定義第二章 總則第三章 注冊資本、股權設置及出資額、增資以及轉讓等第四章 合營當事人的義務第五章 合營公司股東會第六章 合營公司董事會第七章 合營公司監事會第八章 總經理及公司行政管理機構第九章 合營公司的技術管理第十章 合營公司的銷售管理第十一章 合營公司的采購管理第十二章 合營公司的勞動人事管理第十三章 合營公司的財務管理第十四章 合營公司籌備工作組第十五章 合營期限第十六章 合同的修改和解除、終止第十七章 合營公司的解散第十八章 違約責任第十九章 不可抗力第二十章 保密第二十一章 爭議的解決第二十二章 合同的生效第二十三章 附則

2、前 言（簡述合資背景） 公司（下稱“甲方”）和 公司（下稱“乙方”）本著平等互利、立足長遠、共同發展的原則，根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及其他相關法律法規，決定共同投資在 成立“ 公司”（下稱“合營公司”）。為明確和規范各方行為，經雙方友好協商，特于 年 月 日在 訂立本合同。第一章 定義第一條 定義以下術語在本合同中具有本條各項規定的含義：1.1合營當事人：指合營公司的出資人，即 公司和 公司；1.2關聯方：指與當事人存在關聯關系的第三方；1.3關聯關系：指當事人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致當事人利益轉移

3、的其他關系；1.4母公司：指當事人的控股股東；1.5子公司：指當事人下屬的控股公司；1.6 出資比例：是指合營當事人各自認繳的出資額在注冊資本中所占的比例。1.7 股權轉讓：同“出資轉讓”，是指將作為合資合同當事人及合營公司出資者的地位一同轉讓。1.8投資物資：是指合營公司在投資總額范圍內所購置的建筑物和附屬設施、機器設備及其配件、模具、夾具、工具、資材、運輸工具以及所附帶的服務（包括勞務）。1.9經常物資：是指合營公司在經營中所必須的原材料、零件、燃料、辦公用品、自制品等。利息、租賃費、保險費、運輸費等的支付以及經常性服務（包括勞務）也包括在內。1.10物資：是指投資物資和經常物資。1.11

4、高級管理人員：是指合營當事人推薦的、由合營公司董事會（以下稱董事會）所任命的總經理和副總經理。1.12工作人員：是指合營公司依據勞動合同雇傭的人員。1.13職員：是指高級職員和工作人員。1.14董事：的含義中包括董事長。1.15任命：的含義中包括免職的權限。1.16生產管理技術：是指制造技術、工廠管理技術、銷售管理技術等合營產品（按以下定義）的從制造到銷售的全過程中所必須的一系列系統和使該系統具體化的各種技術。也包括與制造有關的機器設備的安裝、運轉、維修等技術和廠房建設等與這些機器設備的周圍環境的調整有關的技術。1.17出口：含義中包括在香港、澳門、臺灣地等區的銷售。1.18籌借：是指購入或租

5、賃。1.19開業準備期間：是指從合營公司的營業執照頒發之日起，到商業生產開始前一日為止的這段期間。1.20基本建設：是指合營公司工廠基礎設施的建設、廠房建設、機器設備的運入、安裝、調試、試運行和生產系統的建立、調整等使工廠正常運轉所必須的準備活動。1.21合營產品：是指不問其組裝加工的程度、凡由合營公司制造的產品。1.22本合同：含義中包括附件。1.23待遇：是指包括職務內容、工資水平、福利等的全部工作條件。1.24章程：指合營當事人根據本合同制訂的合營公司的章程；1.25幣種：本合同幣種為人民幣；1.26 。第二章 總則第二條 合營當事人本合同的當事人為： 甲方： 法定地址： 法定代表人：

6、乙方： 法定地址： 法定代表人： 第三條 合營公司名稱、地址3.1 合營公司的名稱是 3.2 合營公司的法定地址 第四條 合營宗旨（目的）(注:根據實際情況確定。)第五條 合營公司經營范圍合營公司的經營范圍： （具體經營范圍以工商行政管理部門核準登記為準）。第六條 組織形式合營公司的組織形式為有限責任公司，合營當事人僅以各自認繳的出資為限對合營公司負有限的出資義務。合營當事人按各自實繳的出資比例分享利潤；以各自認繳的出資額為限度分擔風險和虧損。第三章 注冊資本、股權設置及出資額、增資以及轉讓等第七條 合營公司的注冊資本為人民幣 萬元。第八條 合營公司的股權設置及出資額甲方以 出資 萬元，持有

7、%股權；乙方以 出資 萬元，持有 %股權。第九條 出資額的繳納甲乙雙方各自所認繳的出資額由雙方于本合同生效后 日內一次性繳納完畢。（注：分X 期繳納，如為分期繳納，則應注意約定各期繳納的額度及時間，注冊資本全部到位的期限必須符合公司法的規定）第十條 增資以及認資優先權合營公司增加注冊資本時，各出資人在同等條件下有按當時實際出資比例優先認資的權利。（根據需要，可以事先約定一些增資事由）第十一條 股權轉讓及合營當事人權利的放棄11.1 合營當事人之間可以相互轉讓其全部或者部分出資，轉讓前，轉讓人和受讓人應向股東會報告，經同意后方可辦理手續。11.2 合營當事人將其全部或者部分出資轉讓給其母子公司時

8、，其他合營當事人應當同意并放棄優先購買權，其轉讓程序同11.1。11.3 合營當事人欲將自己的部分或全部出資轉讓給第三方（非合營當事人，不含合營當事人的母子公司）時，必須在公司設立登記之日起滿 年后才能轉讓，同時要事先征得其他合營當事人的書面同意。此時，該其他合營當事人在同等條件下有優先購買權。11.4 本條11.3款中的協商在30日內不能與對方當事人達成協議時，轉讓方可以與第三方進行轉讓的協商。11.5 合營當事人依法轉讓其出資后，由合營公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊，并向受讓人簽發出資證明書。第四章 合營當事人的義務第十二條 共同的義務12.1協助辦理與合

9、營公司的設立及經營相關的所有報批、備案、注冊及各種許可證、批準的取得等手續；12.2協助辦理合營公司稅制上的優惠待遇以及其它獎勵投資的優惠待遇的申請及批準的取得手續；12.3為實現合營公司的經營目的，協助合營公司開展渠道、產品、技術及供應等的經營管理工作，確保合營公司生產經營的平穩過渡；12.4保持合營公司業務的專屬性及完整性。所謂業務的專屬性是指，在合資期間，除合營公司外，合營當事人及其關聯方在中國大陸范圍內不再從事合營公司業務范圍內的相關業務（注：如有需要，可將具體業務列出），即合營公司為雙方及其關聯方在中國國內從事 相關業務的唯一生產單位。所謂業務的完整性是指，在合資期間，合營公司應具備

10、研發、生產、銷售及售后服務的一體化全部業務，除非合資雙方為合營公司的戰略發展需要而共同同意，甲乙雙方中的任何一方均不得以任何理由或者方式將合營公司業務的一部或者全部交由包括甲乙雙方在中國大陸范圍內的關聯方在內的其他方經營；12.5合營公司成立后，共同扶持合營公司的健康發展，最大可能的給予合營公司最優惠政策和條件； 12.6對用于出資的實物擁有合法有效的所有權，并保證該資產未受凍結、質押及其它限制，在法律上不存在任何爭議；12.7遵守法律、法規和合營公司章程，不能以任何理由和方式侵犯另一方在合營公司中的合法權益；12.8按期足額繳納所認繳的出資，在合營公司成立后，不得抽逃出資；12.9合當事人及

11、其各自的關聯方與合營公司之間的交易，應遵循市場公平原則，合資雙方不得借此損害合營公司的利益，有關合營公司關聯交易的規制，由合營公司董事會制訂詳細的規則，報合營公司股東會決議后實施；12.10本合同及合營公司章程規定的其它義務。第十三條 甲方的義務（注：可根據合營公司的業務和甲方的業務關聯，要求甲方為合營公司有償提供相應的技術支持，管理支持、授權使用商標等。）第十四條 乙方的義務（注：可根據合營公司的業務和甲方的業務關聯，要求乙方為合營公司有償提供相應的技術支持，管理支持、授權使用商標等。）第五章 合營公司股東會第十五條 合營公司股東會由全體合營當事人組成，股東會是合營公司的最高權力機構，行使下

12、列職權：15.1決定公司的經營方針和投資計劃；15.2選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；15.3審議批準董事會的報告，監事會的報告；15.4審議批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；15.5對公司增加或減少注冊資本，合營當事人向合營當事人以外的人轉讓出資作出決議；15.6對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；15.7對公司向其他企業投資和為他人提供擔保、增設分支機構作出決議；15.8決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；15.9修改公司章程；15.10國家法律、行政法規和本合同規定的其他職權。對前款所列事項股

13、東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會議事規則16.1股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年的第一季度召開，經代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上董事或監事會提議，可以召開臨時股東會議。16.2股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職責或者不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不能履行職責或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集并主持會議。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召

14、集和主持。16.3召開股東會議，應于會議召開十五日前書面通知全體股東，同時向股東提供會議議案資料。經全體股東一致同意，可以調整會議時間。16.4股東可以向股東會提起議案，對于股東提出的屬于股東會職權范圍內的議案，公司應當提交股東會會議審議，對不予審議的議案，公司應當向股東說明理由。16.5股東可以自行或委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。股東收到通知后，既不親自出席股東會，也不委托代理人出席股東會，則視同該股東出席會議并同意該次股東會決議事項，并且該股東不得以此主張該次股東會程序違法。16.6股東或者其合法代理人按時參加會議的，視為已接到了

15、會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。16.7股東會會議按照實際出資比例行使表決權。股東會對合營公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、向其他企業投資和為他人提供擔保、設立子公司作出決議以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會按其職權對其余事項作出決議，必須經代表半數以上表決權的股東通過。16.8股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。股東會會議記錄應當記載以下內容：（1）出席股東會的有表決權的股東的出資額及出資比例；（2）會議召開的日期、地點； （3）會議主持人姓名、會議議程； （4）各發言人對每個審議事項的

16、發言要點； （5）每一表決事項的表決結果；（6）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；（7）股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第六章 合營公司董事會第十七條 董事會的成立日期合營公司的營業執照頒發之日為合營公司董事會成立之日第十八條 董事會的組成董事會由合營當事人推薦、經股東會選舉產生的 名董事組成。其中，甲方推薦 名、乙方推薦 名。董事會設董事長1名，副董事長1名，董事長由董事會從 方推薦的董事中選舉產生，為公司法定代表人，副董事長由董事會從 方推薦的董事中選舉產生。第十九條 董事的任期為3年。實施推薦的合營當事人繼續推薦時，經股東會選舉后可以連任。第二十

17、條 合營當事人對各自推薦的董事可以在任期中隨時提請股東會通過決議予以解任或更換。此時新推薦的董事的任期為其前任之任期的繼續。第二十一條 合營當事人的一方在接到另外一方要求解除己方所推薦的董事之職務時，應當予以考慮；若不同意解任時，則應作出合理的解釋。第二十二條 董事會對股東會負責，下列事項由董事會決定：22.1 負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；22.2 執行股東會的決議；22.3 決定公司的經營計劃和投資方案；22.4 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；22.5 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；22.6 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；22.7 制訂公司合

18、并、分立、解散或者變更公司形式的方案；22.8 決定公司內部管理機構的設置；22.9 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；22.10 制定公司的基本管理制度；22.11其他職權。第二十三條 董事會的議事規則23.1董事會每年至少召開兩次會議，分別為每年的第一、第三季度。經三分之一以上的董事或總經理提議，可召開臨時董事會議。23.2董事會會議必須有全體董事的過半數（或三分之二）參加方可舉行。23.3董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半

19、數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。23.4董事會原則上在合營公司法定地址召開，但經董事長同意，也可以在國內和國外的其他任何地方舉行。23.5召開董事會會議，應于會議召開十日前書面通知全體董事；董事收到通知后，無正當理由既不親自出席董事會，也不委托代理人出席董事會，則視同該董事出席會議并同意該次董事會決議事項，并且該董事不得以此主張該次董事會程序違法。23.6董事會決議的表決，實行一人一票。23.7董事會對22.6、22.7項（注：范圍可增加）作出決議時應由三分之二以上董事表決通過方為有效，其余事項的決議由過半數的董事表決通過即為有效。23.8董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董

20、事在會議記錄上簽名。23.9缺席董事與出席董事均對通過的決議負有執行義務。23.10 在不召開董事會的情況下，若有包括甲乙雙方所推薦董事各 名在內的過半數之在任董事贊成簽字的書面決議，則其效力與正常董事會所通過的有拘束力的有效決議相同。第七章 合營公司監事會第二十四條 監事會的組成24.1 公司監事會由 名成員組成，其中甲方推薦 名候選人，乙方推薦 名候選人，由股東會選舉產生；職工代表1名，由全體職工（或職工代表）選舉產生。監事會設主席1人，由監事會在 方推薦的監事中選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會

21、會議。24.2 監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。董事、經理、董事會秘書、財務負責人不得出任監事。第二十五條 監事會行使下列職權：25.1列席股東會、董事會會議；25.2檢查公司財務；25.3對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；25.4當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；25.5提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；25.6向股東會會議提出提案；25.7依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員

22、提起訴訟；25.8股東會和公司章程規定的其他職權。第二十六條 監事會議事規則26.1監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。26.2監事會會議應由甲乙雙方委派的監事均出席的情況下方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經全體監事半數以上通過方為有效。26.3監事收到監事會通知后，無正當理由既不親自出席監事會，也不委托代理人出席監事會，則視同該監事出席會議并同意該次監事會決議事項，并且該監事不得以此主張該次監事會程序違法。26.4監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定形成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。第二十七條 監事會在履行職

23、責時，不得干預公司的經營權，不得侵犯企業合法權益，并對評價和監督結果承擔責任。監事會必須認真履行職責，公正無私，保守公司商業秘密。監事會成員因循私或失職造成公司損失的，應承擔相應責任。第八章 總經理及公司行政管理機構第二十八條 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理代表董事會執行本合同和合營公司章程的規定，主持合營公司的日常經營管理業務，領導合營公司的職員。副總經理協助總經理工作。第二十九條 合營公司總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦 名， 方推薦 名，董事會決定聘任或者解聘，總經理任期 年。合營當事人的一方在接到另外一方要求解除已方推薦的總經理、副總經理的職務時，應當予以考慮；若不

24、予解除時，則應該作出合理的解釋。第三十條 總經理行使以下職責：30.1主持公司日常生產經營管理工作；30.2組織實施董事會決議，并將其實施情況向董事會提出報告；30.3組織實施公司年度經營計劃和投資方案；30.4擬訂公司內部管理機構設置方案；30.5擬訂公司的基本管理規章制度；30.6提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；30.7決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的其他人員；30.8公司章程和董事會授予的其他職權。非董事總經理應列席董事會會議。第三十一條 總經理任命經營管理機構各部門的負責人，負責該部門的業務工作。第三十二條 總經理、副總經理的任免總經理、副總經理有營私舞弊或嚴

25、重失職不能勝任其職務的、或有其他正當理由時，董事會可以隨時將其免職。總經理被免職時由 方推薦其后任，副總經理被免職時由推薦該副總經理的合營當事人推薦其后任，并由董事會予以任命。上述情況發生時，由后任人繼承前任的任期。第九章 合營公司的技術管理第三十三條技術管理合營當事人各方應當將自己擁有的與合營公司相關的生產、管理技術向合營公司進行有償轉讓。為此，合營當事人應當就有關生產、管理技術向的轉移與合營公司簽訂技術援助（轉讓）合同，該合同得到批準后，作為本合同的附件。（注：本條主要適用于合營公司與合營當事人一方或幾方具有業務相關性的合營合同，合影各方可根據具體情況將生產、管理技術的援助與轉移實現在合營

26、合同中予以規定）第十章 合營公司的銷售管理第三十四條銷售管理合營公司的產品，原則上在中國國內市場上銷售，合營公司的年度計劃及長期銷售計劃依據第24條的規定，由董事會決定。第三十五條產品的出口合營公司經過董事會做出決議的情況下，努力從事合營產品的出口工作，但以下情況除外：35.1出口產品的出口價格低于其制造及組裝的成本時；35.2基于出口市場的質量要求、制造責任等原因，出口產品的商品性或商業實施可能性有問題時。第三十六條關于合營產品的商標合營公司生產和銷售的產品所使用的商標，在合營當事人之間無其他書面約定的情形下，應當使用合營公司自行注冊的商標，但是如合營公司需要，在與合營當事人一方或幾方簽訂書

27、面協議的情況下，可以使用合營當事人一方的商標或者幾方的聯合商標。第十一章 合營公司的采購管理第三十七條投資物資等的籌辦37.1合營公司投資物資的明細表，在營業執照取得之前由雙方協商決定。協商決定的投資物資中，屬于合營公司應向合營當事人一方或者幾方購買的物資，應被記錄在合營公司和合營當事人一方或者幾方另行締結的關于投資物資的買賣合同所附帶的設備明細表中，該買賣合同是本合同的附屬文件。在營業執照取得之后，該明細表以外的物資的內容由總經理和副總經理協商決定。37.2 有關合營公司物資供應的事項，由合營當事人另行協商簽訂物資供應協議。合營公司應與主要的經常物資供應單位簽訂物資供應合同。第十二章 合營公

28、司的勞動人事管理第三十八條合營公司職工的招聘、雇傭、辭職、解雇、工資、勞動保險、勞動保護、勞動紀律、生活福利、獎勵、懲罰等勞動條件由職工本人同合營公司按照國家的法律法規在勞動合同中加以規定。第三十九條職工違反合營公司制定的就業規則或者其他經營管理上的規定、制度時，合營公司可以對該職工進行處分。處分包括警告、記過、減薪、降級、免職、解雇、開除等措施。第十三章 合營公司的財務管理第四十條 合營公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。第四十一條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審計驗證。財務會計報告包括下列會計報表及附屬明細表和說明：（1）資產負債

29、表；（2）損益表；（3）財務狀況變動表；（4）財務情況說明書；（5）利潤分配表。公司按國家和有關部門的規定向財政、稅務、工商行政管理等部門報送財務會計報表，公司在每會計年度結束后叁月內，將財務會計報告交各合營當事人，并接受監督。第四十二條 公司分配每年稅后利潤時，應先提取法定公積金。公司法定公積金累計超過注冊資本百分之五十時不再提取。42.1 合營公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，先用當年利潤彌補虧損。42.2 經股東會決議后，公司可提取任意公積金。第四十三條 法定公積金用于下列各項用途：（1）彌補虧損；（2）擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

30、第四十四條 公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東出資比例進行分配，但本合同有另行規定的除外。第四十五條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十六條 由雙方共同派人參與合營公司的財務管理，合營公司經營過程中的財務活動由 方派出的財務負責人負責，財務部負責人由 方派出人員擔任。第十四章 合營公司籌備工作組第四十七條 組建籌備工作組47.1雙方簽署本合同后，正式組建合營公司籌備工作組，籌備工作組至合營公司正式取得營業執照、成立建設管理事務所后解散。公司籌備工作組應勤勉盡責，確保公司如期運營。47.2公司籌備工作組由雙方根據工作需要確定人

31、員及人數。第四十八條 籌備工作組職責48.1負責公司發展規劃及運營方案（包括公司過渡時期的運營方案）的制訂；48.2負責公司組織架構及基本制度（包括薪酬福利、勞動用工、公司管理等）的制訂；48.3負責公司員工的聘用方案；48.4負責公司登記注冊相關手續的辦理；48.5負責與公司籌建相關的其他事務。第四十九條工廠的建設合營公司的基本建設期間以合營公司成立之日起算 個月以內為目標，在該期間內應完成下列各項工作：49.1 廠房的興建和必要之工廠基礎設施的配置。49.2 為生產產品所必須的機器設備和其他設施向廠房內的搬運、安裝、調試。第十五章 合營期限第五十條 合營期限50.1 合營期限為 年，自合營

32、公司登記之日起計算。合營期滿后，合營公司解散，本合同終止。50.2 合營當事人同意延長合營期限時，按照有關法規的規定經批準可以延長合營期限。第十六章 合同的修改和解除、終止第五十一條 修改合營當事人可以根據企業發展情況，經協商一致修改或補充本合同。第五十二條 解除52.1 合營當事人協商一致，可以在合營期限未滿以前解除本合同。52.2 如果合營當事人的任何一方，不履行本合同所規定的義務，并經他方書面要求其履行本合同所規定的義務，事隔 個月后該方仍不履行義務時。即使是在合營期限未滿以前,其他合營當事人也有權解除本合同。第十七章 合營公司的解散第五十三條 合營公司解散合營公司因不能清償到期債務，被

33、依法宣告破產；營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現時；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散的；公司被依法責令關閉、被人民法院判決等而解散。第五十四條 清算合營公司解散后，除依法不需要對合營公司進行清算外，合營當事人應依法成立清算組織，對合營公司財產、債權，債務等進行清理，并辦理注銷手續。合營公司解散后，一方在接到另一方要求共同對公司進行清算的書面請求后X天內拒不履行組成清算組進行清算的義務的，視為其對本合同的嚴重違約，請求方有權要求其按照本合同第十八章的約定承擔違約責任，同時，對于合營公司因無法正常清算所產生的責任全部由違約方承擔。第十八章 違約責任第五十五條 由于合營當事人的故

34、意或者重大過失，對于本合同的事項不履行或者不完全履行時，有故意或者重大過失一方的合營當事人應該對他方合營當事人負損害賠償責任。第五十六條 合營當事人一致同意繼續經營合營公司時，有故意或者重大過失一方的合營當事人對合營公司也應該負損害賠償責任。第五十七條 違約及損害賠償責任57.1本合同訂立后，因一方當事人的原因（國家法律政策及上級主管部門不批準情況除外）導致公司不能成立，該方當事人應承擔為公司設立而已經產生的全部費用，并支付另一方當事人 萬元人民幣的違約金。57.2公司成立后，任何一方當事人違反本合同及公司章程的約定，應向守約方支付違約金 萬元人民幣，守約方可要求違約方在 日內予以糾正，并就因

35、該違約而受到的損失請求賠償。57.3如果該違約當事人在上述期間內未改正，其他當事人可以解除本合同。合同解除后，守約當事人持有公司的股份由違約當事人收購，在此情形下，違約當事人必須購買。股權轉讓價格根據評估結果按以下原則確定：如評估價格高于守約當事人的實際出資總額，則以評估價格為準；如評估價格低于守約當事人的實際出資總額，則以守約當事人的實際出資總額為準。評估費用由違約當事人負擔。57.4違約當事人不愿意收購（違約當事人在收到守約當事人書面要求收購股份的通知后XX日內未予答復或不能就收購事宜達成一致的，視為不愿意收購），守約當事人可以對外轉讓所持有的公司股份或解散公司。如守約當事人選擇對外轉讓股份，其他股東和公司應積極協助，對于股權轉讓發生的費用、轉讓損失（實際成交價格與被侵權股東實際出資額的差額）等由違約當事人承擔或賠償。如守約當事人選擇解散公司，其他股東必須積極履行配合促使前述解散行為得以順利實施的所有義務，包括但不限于召開股東會并通過解散決議、成立清算組實施清算等。其他股東不予配合的，守約當事人可以提起訴訟強制解散公司。第十九章 不可抗力第五十八條 不可抗力5