1、關于收購深圳市康達爾（集團）股份有限公司股權及債權的議案董事會：公司對收購深圳市康達爾（集團）股份有限公司（以下簡稱康達爾）股權及債權進行了前期調查及可行性分析，經公司總經理辦公會研究同意，現將有關議案報告如下并提請審議：一、基本情況1、深圳辦收購康達爾貸款情況深圳辦商業化收購的康達爾貸款2戶5筆，分別為康達爾集團和下屬公司康達爾養雞公司，5筆貸款本金7701.8萬元，利息395.34 萬元，本息合計 8097.17萬元。截止2005年12月31日的孳生息 為494.69萬元，整體債權總額8591.83萬元。其中抵押擔保債權本 息合計1810.91萬元，占整體債權的 22.4% ;保證擔保債權

2、本息合 計6286.23萬元，占整體債權的 77.6%。上述債權剝離收購資料齊 全，尚未訴訟；均在訴訟時效期內。債權明細表如下：單位：萬元序號債務企業名稱擔保企業名稱或抵押物貸款方式幣種收購本金收購利息收購 本息 合計截止2005年12月31日孳生息截止2005年12月31日債權總計1康達爾養雞有限公司康達爾房地產開發公司、康達爾 運輸公司、康達爾公司擔保人民幣1970121.782091.78126.482218.262同上同上擔保港幣2131.845.792177.59133.522311.113康達爾公司集浩大廈第三層301-315辦公房1217.61 平米抵押人民幣45029.2647

3、9.2629.39508.654同上沙井鎮康達爾工業城1-8棟22993.1 平米抵押人民幣125081.651331.6581.651413.35同上深圳市賽格達聲股份有限公司擔保人民幣1900116.852016.85123.662140.51合計7701.8395.348097.14494.698591.832、重組后的債權及股權基本情況 深圳辦于 06 年 1 月 17 日與康達爾等關聯債務企業簽署債務重組協議及股權抵債及債務減讓協議 。具體內容如下：協議約定，對截止 2005 年 12 月 31 日的整體債權總額 8591.83 萬元進行 70% 的折扣，折扣后總債權為 6014.2

4、8 萬元，分兩步處置 。1 、采取以股抵債方式對其中擔保的 1 筆貸款進行處置。該筆債 權總額 7 折后為 1498.36 萬元，以康達爾集團的 1142.37 萬股 （每 股作價 1.31 元）抵債， 現該股份已過戶到總公司名下， 總公司成為該 上市公司第四大股東，占總股本 2.93% 。2、重組后剩余債權 4515.93 萬元以現金分三年清收， 債務人首 期款支付人民幣 715.93 萬元；2006 年 6 月 20 日前， 支付第二期款 項人民幣 600 萬元； 2006 年 12 月 20 日前，支付第三期款項人民 幣 600 萬元； 2007 年 6 月 20 日前， 支付第四期款項

5、人民幣 600 萬 元；2007 年 12 月 20 日前，支付第五期款項人民幣 600 萬元；2008 年 6 月 20 日前，支付第六期款項人民幣 700 萬元； 2008 年 12 月 20 日前，支付第七期款項人民幣 700 萬元。3、重組后債權（應收款）利息按年率 7.56% 計算，償還每期本 金時結清當期所欠利息。截止目前為止，康達爾已按期償還本息 2171.54 萬元，剩余應收款本金 2600 萬元及相應利息。二、購買上述股權及剩余債權的可行性分析 1、股權。上述抵債股份為有限售期限的流通股，首批可上市交 易的股份限售期至 2007 年 2 月 13 日，流通股目前市場價格為 2

6、.29 元（ 2007 年 1 月 4日收盤價），自股權過戶以來，市場股價最低為 1.78 元，最高為 2.78 元。從宏觀上看， 股票市場目前已處于一個階 段高位，股市走向存在不確定因素，存在一定風險。而且，康達爾公司經營狀況一般，截止 2006 年 9 月 30 日每股利潤僅有 0.01 元， 處于虧損邊緣， 每股凈資產為 0.17 元，股東權益未能得到很好保障。 因此，股權收購對價在 1元/股-1.31 元/股之間較為合理， 按1142.37 萬股計算上述股權價值在 1142.37 萬元 1496.5 萬元之間。對該公司股權建議不宜長期持有，在可流通后盡快變現。2 、債權 擬收購的剩余債

7、權本金為 2600 萬，利息按年率 7.56% 計算，償還每期本金時結清當期所欠利息。剩余債權主要保 障為其對應的抵押物， 原抵押貸款為 1700 萬元， 抵押物為 1217.61 平米辦公樓及 22993.1 平米廠房， 目前抵押物市價經了解約為 2000 萬元， 快速變現價約為 1400 萬元。 從債務人前期履約情況看， 能按 時還本付息， 截止目前為止， 債務人已按期償還本息 2171.54 萬元。 債務人康達爾公司作為上市企業， 如果經營情況沒有發生重大變化， 對債權及相應利息全額回收有一定保證。由于該債權處置須兩年以 后才能完全回收，期間存在不確定因素和風險，因此按快速變現不 超過 7 折計算，該債權價值約為 1400-1820 萬元。三、收購價格建議經過分析，擬