IPO財務審核、審計職業關注要點

與案例分析張慶龍教授、博士、博士后國際注冊管理咨詢師、碩士生導師青聯委員北京市審計局特聘專家中國審計學會教育分會理事北京市財政學會理事E-mail：zhangql@IPO財務審核、審計職業關注要點

與案例分析張慶龍教授、博士2011年資本市場回顧總體印象：對于中國資本市場而言，2011年是極其難忘的一年。由于內部通脹壓力持續加碼，外部金融環境日趨復雜，中國整體經濟環境面臨巨大的下行風險。危機之間，A股震蕩下行、新股頻頻破發、金融制度漏洞百出、海外IPO瞬間減速。2011年資本市場回顧總體印象：對于中國資本市場而言，2012011年IPO總體市場情況在2011年中國IPO市場當中，成功上市的IPO企業為265家（其中有3家之前取消審核，二次審核之后再次過會），上市未過會被取消審核及被否企業為80家（其中有8家取消審核，有3家企業二次審核之后再次過會，最終有5家為取消審核狀態，實際確定未過會企業為72家）。統計數據顯示：從2011年中國IPO企業被否原因當中，可以看出大多數的上市未過會被否企業還是因為核心競爭能力不足，企業經營收入不穩定，沒有可持續的發展優勢產業支撐，受外界的金融經濟政策或者行業政策調控影響較大。統計數據顯示：在2011年中國IPO企業會所情況統計分析當中，天健、立信、信永中和會計師事務所分別以33家、25家、16家IPO企業過會的成績排名前三。2011年IPO總體市場情況在2011年中國IPO市場當中，關鍵詞1：房地產調控近年來，部分城市房價過高、上漲過快，房地產市場投機將制造越來越多的泡沫，進而威脅國民經濟的健康發展。然而過去很長一段時間，中國股市的主體板塊都較多依賴于地產和銀行股的拉動。從短期來看，樓市調控的目標主要在于房價，抑制房價的關鍵在于增加供應量，這種發展路徑有悖于當下戰略轉型升級和產業升級的急切訴求，中國經濟必須逐漸把資金和優勢資源，吸引到新能源、環保、高科技等實體產業，避免更大的資產泡沫。關鍵詞1：房地產調控近年來，部分城市房價過高、上漲過快，房地關鍵詞2：新股破發新股高價發行是造成大規模破發的主要原因，而新股定價的高低，某種程度上反映了投資者對行情的看法。當新股出現大面積破發，實際上就是在提示市場狀況要比預期差，可見上市公司規模與資金、市場信心極其不匹配，而大范圍的破發潮則是A股市場疲態的典型標志。關鍵詞2：新股破發新股高價發行是造成大規模破發的主要原因，而關鍵詞3：勝景山河以前，由于保薦項目問題而受到處罰的保薦代表人，最多就是被暫停保薦資格，而且暫停期限最長的也就是12個月。這次證監會的懲罰措施，顯然已經是史上最嚴厲的了。但此次勝景山河的問題是信息披露遺漏，而不是故意造假，所以，如此嚴厲的處罰，或多或少也是受到了目前資本市場低迷情緒的影響。作為IPO中介機構和中間人，必須時刻保持客觀、獨立的處事態度，謹慎對待IPO過程的每一個細節性問題，包括每一項調研數據的獲得。平安證券在此次事件中可謂得不償失，盡管只是獲得了一個警示處分，但對其積淀多年的品牌影響力而言，卻構成了無法挽回的損失。這對我們IPO中介機構，具有極大的警示作用。關鍵詞3：勝景山河以前，由于保薦項目問題而受到處罰的保薦代表關鍵詞4：海外IPO減速:中國公司選擇上市地點，與其所屬行業的估值水平有關，比如互聯網行業，在美國上市就有估值水平上的優勢。但問題是，2011年美國經濟持續疲軟，互聯網企業前景撲朔迷離，所以，市場和投資者較多地持觀望的態度。一方面，年內中國企業赴美IPO的欲望沒有往年強烈，另一方面，海外IPO市場的謹慎態度讓中國企業頻頻碰壁。實際上，海外市場對中國企業而言，原本就是一個輔助性的融資渠道。歐美股權債務危機的爆發影響了市場信心，導致資本市場不振，IPO難度提高是必然的。根據全球市場的整體走勢，短期內，海外IPO熱潮應該不會再度出現，企業和股權投資基金將把更多的視角投向國內。關鍵詞4：海外IPO減速:中國公司選擇上市地點，與其所屬行業關鍵詞5：加息作為貨幣抑制性政策，理論上講，加息對資本市場是不利的，但現實情況往往復雜多變，總體來看，加息對資本市場的負面影響還是有限的，但有利于整個市場經濟環境的穩定。為了緩解人民幣升值預期趨淡后國際資本外流的壓力，央行12月選擇下調存款準備金率0.5個百分點，這是近三年以來的首次下調，但這并不意味著銀根松動，畢竟高通脹壓力和經濟下行風險還未消除。得益于這些鐵拳政策的出臺，年內通脹形勢得以緩解。但不容樂觀的是，各大行業，特別是中小企業，資金缺口仍舊很大，而且全球經濟整體低迷，國內投資、消費、出口對經濟的拉動作用也暫不明朗。關鍵詞5：加息作為貨幣抑制性政策，理論上講，加息對資本市場是IPO過會審核情況統計數據顯示：在2011年中國被否IPO企業行業當中，主要還是集中在機械設備制造業、輕工制造業、電子元器件制造業等高端裝備制造行業，其依次分別占到了20%、20%、17%的市場占有率。化學加工業、計算機應用服務行業、建筑材料行業等等同樣也集中了大量的IPO被否企業。在IPO上市企業與IPO被否企業的對比當中，明顯地可以看出其是呈現出合理化的鮮明對比。在被否的企業中，個別IPO企業申報材料前的八九個月才確定券商進場開始輔導，忽視了企業前二三年的內部規范化管理及治理結構的完善，致使券商短時間內也沒有辦法對企業部分瑕疵沒有判斷清楚并得到有效的解決，就直接申報了材料。IPO過會審核情況統計數據顯示：在2011年中國被否IPO企2011年中國被否IPO企業會計師事務所情況

會計師事務所被否家數統計立信會計師事務所7天健正信會計師事務所有限公司7天健會計師事務所有限公司6深圳市鵬城會計師事務所有限公司4中瑞岳華會計師事務所有限公司4中磊會計師事務所3安永華明會計師事務所2立信大華會計師事務所有限公司22011年中國被否IPO企業會計師事務所情況

會計師事務所引子IPO審計是一項復雜且綜合性很強的工作，通常項目周期很長，涉及企業改制、上市申報等工作的方方面面，更要和不同的中介機構合作，業務難度也相當高。財務會計資料的審核工作更是重中之重。當然，我們的工作目標最終還是為了通過發審委的審批，如果不通過審批，所有的工作都將是徒勞的。因為審計人員對于發表無保留意見是無從選擇的。所以我們的課程內容也必將涉及到發審委財務審核中關注的焦點問題引子IPO審計是一項復雜且綜合性很強的工作，通常項目周期很長IPO審計收入應該是未來我國會計師事務所新增收入的主要來源，也是增值潛力最大的業務內容，也是最檢驗一個事務所業務水平的重要標志，也是審計人員應該補充的重要知識內容。其對于希望做大做強的會計師事務所而言，重要性更是不言而喻，甚至我們會發現IPO的收入比重占整個審計收費的比重越來越大。在這種巨大的誘惑面前，每一個事務所及注冊會計師也都希望立刻成為這個領域的佼佼者。對于每個從事這個業務的注冊會計師來講，也是職業生涯發生改變的重要機會。這可能也是我們來到這里學習的重要原因。IPO審計收入應該是未來我國會計師事務所新增收入的主要來源我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則IPO審計中財務審核存在的突出問題財務審核的第一步：合規性財務審核的第二步：明確對象財務審核的第三步：真實性財務審核的第四步：職業關注我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色一、IPO審計中注冊會計師的角色信息驗證者與信息公允表達的傳遞者投資者合法權益的維護者重要的外部監管者。IPO企業上市的財務顧問專家。。。。。。。。。。。。不管什么角色！同流合污肯定是要付出代價的。從理論上來講，大多數人認為：一、IPO審計中注冊會計師的角色信息驗證者與信息公允表達的傳現實中的困惑審計師還是咨詢師？警察還是軍師？監管者還是會計服務商？一個字“難”根源：巨大經濟利益誘惑，上市前上市后，穩定的收入來源現實中的困惑審計師還是咨詢師？■

IPO審計與一般財務報表審計主要區別系統工程；審計師責任、風險加大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監管機構的溝通；符合上市地監管部門對會計信息的要求；符合上市地監管部門對會計師的資格要求。■新規則、新（會計、審計）準則下的IPO審計特點需要全面深入地掌握新財務會計、審計、信息披露等法律、法規的規定審計工作量大大增加實務中會遇到尚未規范的邊緣會計問題、一、IPO審計中注冊會計師的角色■IPO審計與一般財務報表審計主要區別一、IPO審計中注CPA在IPO中的主要服務內容改制與設立階段協助公司進行財務可行性分析協助公司完成改制與IPO方案股改審計、為凈資產折股提供基礎股份公司設立驗資上市輔導階段財務培訓財務咨詢申報與審核階段申報財務報表審計（3年一期）內部控制審計申報期間納稅情況審核申報財務報表與原始財務報表差異情況審核非經常性損益明細表審核盈利預測審核（如有）對募集資金擬收購資產或股權進行審計CPA在IPO中的主要服務內容改制與設立階段申報與審核階段協助發行人和保薦機構與預審員進行溝通根據審核反饋意見協助公司進行回復根據審核反饋意見要求出具專項（核查）說明參與上會前預演（充當保駕護航，尤其是當前的預審環節還好，正式審核環節不能保證企業的高管層打開話匣收不住，更可能說錯。舉例）根據發審會的審核意見補充或修改財務資料出具會后事項核查意見發行與上市階段接受主承銷商委托對網下配售募集資金進行驗證（較少）接受主承銷商委托對上網發行募集資金進行驗證（較少）接受發行人委托對募集資金進行驗證申報與審核階段我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則IPO審計中財務審核存在的突出問題財務審核的第一步：合規性財務審核的第二步：明確對象財務審核的第三步：真實性財務審核的第四步：職業關注我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色二、本次課程講解的基本思路

2211規則“2”：IPO審計中的財務審核應以“合規性”，“”真實性”作為審計是目標，二者缺一不可。“2”：本人認為，IPO財務審核應考慮兩種視角，一個視角是證監會發審委財務審核的視角，還有一個是審計視角，二者相輔相成。“1”：應重視一種方法的運用，并且是主要方法，這種方法就是“分析性復核程序”。“1”：最后的一點需要提示的是，審計人員在財務審核中應注意應有的職業關注，或者職業審慎性。二、本次課程講解的基本思路

2211規則“2”：IPO審計中發審委財務審核與審計中的財務審核

兩種視角的聯系需要聲明的是，其實二者具有統一性，審計人員是為了避免風險，合理保證提供會計資料的真實性，信息披露的真實性，但畢竟審計人員也是為了通過審核、審批，但還要注意立場是有所區別的，一個是監管者，一個是中介方。但我們會發現證監會發審委的審批將會更加全面，當然，其會關注注冊會計師的審核后的結果，是對其結果的再審核。那么我們就一起先來看看證監會財務審核的重點有哪些？發審委財務審核與審計中的財務審核

兩種視角的聯系需要聲明的是■

注重信息披露質量審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息■注重是否符合法定條件在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金（前面的課程應該都進行了詳細講解）■注重具體的合規性審核例如，一些合規性問題：包括是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（一、主要思路）證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（一、主要思路）（一）公司基本情況及歷史沿革（關注股權形成的合法性與清晰性）高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人的情形；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件，尤其是關注國有資產的流失問題。關注設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。關注最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。關注有多個子公司，關注存在如虧損或經營相同業務的子公司設立的原因。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（二、具體關注）（一）公司基本情況及歷史沿革（關注股權形成的合法性與清晰性）2009年主板中小板（華西能源工業股份）該申請人未通過發審會的主要原因是：根據招股說明書，申請人前身甲公司原為集體所有制企業，2003年集體企業改制時，申請人參股股東將其持有的41%的股權轉讓給甲公司的集體股東。2004年發行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產及其長期投資。乙公司的關聯企業在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，（存在借款再投資的嫌疑）其中一個關聯方還是申請人2006年和2007年前五名的供應商。股東在乙公司設立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設立時股東間借款關系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發行人股權形成的合法性和股權是否清晰難以作出準確判斷。因此，發審委認為該申請人的首發申請不符合《管理辦法》第13條的規定。2009年主板中小板（華西能源工業股份）創業板上市關注的資產來源及權屬問題要求：發行人的注冊資本巳足額繳納，發起人或者股東用作出資資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的資產完整獨立，不受控于控股股東、實際控制人及其控制的企業。發行人主要資產的取得和使用不存在重大不利變化，不存在重大權屬糾紛創業板上市關注的資產來源及權屬問題要求：公司獲得資產來源及具體要求公司獲得資產的途徑很多，包括由股東投入（或因整體變更而進人股份公司)、出資購買、建造、自行研發、接受捐贈等多種形受捐贈等多種形式。IPO對于資產的基本要求是：股東的出資合法，資產獨立、完整，主要資產不存在重大不變化或重大權屬糾紛。具體而言：①發起人、股東投入到公司的資產合法且已經足額到位；②公司在整體變更時整體承繼原公司的業務、資產及債權、債務。生產性企業擁有獨立完整的研發、采購．生產、銷售主體設施及必要的輔助配套設施，擁有生產經營所必需的土地、廠房、機器設備等資產的合法所有權或使用權，擁有生產經營所必需的專利、非專利技術、商標、特許經營權等無形資產。非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產；③主要資產不存在重大不利變化或重大權屬糾紛；④公司資產與發起人、股東的資產產權清晰、界定明確．不存在依賴股東的資產進行生產經營的情況，不存在以公司或其他關聯企業的資產、權益或者信用為股東提供擔保的情況．不存在資產、資金和其它資源被股東占用而的情況。公司獲得資產來源及具體要求公司獲得資產的途徑很多，包括由股東常見問題股東出資合法性問題出資的合法性主要包括兩個方面：股東用作出資的財產合法；股東按照法律和章程的規定實際履行出資義務。常見問題股東出資合法性問題用于出資財產合法性問題

常見問題：①以他人的財產出資，比如：以劃撥土地使用權出資，以正在注銷中尚未清算完畢的企業資產出資，以職務作品、職務發明創造出資；②以尚未取得權利證書或權屬不完整的財產出資，比如：尚未取得房產證的房產、尚未取得土地使用權證的土地使用權、未經批準的自建廠房；③以受限制的財產出資，比如：以共有的財產出資但未取得其他共有人的同意，以他人沒有放棄優先購買權的財產出資；④虛擬出資，比如：以資產評估增值增資，重復出資；⑤以不具備財產屬性的勞務、信用、人力資源等要素出資；⑥以公司的資產出資。實踐中，還有以報廢的財產進行出資。用于出資財產合法性問題

常見問題：未按照規定履行出資義務股東是否按照規定履行出資義務主要有四個關鍵點：未進行非貨幣財產的資產評估／審計未按時足額交納出資并驗資存在抽逃出資貨幣和非貨幣的出資比例限制。未按照規定履行出資義務股東是否按照規定履行出資義務主要有四個1.以非貨幣資產出資未進行評估，凈資產折股或者以公積金、未分配利潤轉增、以對公司的債權轉增的，未對公司進行財務審計不過，以下兩種未評估的情況，不認為構成發行上市的實質性障礙：①實物資產的購買時間短、成新率較高，其資產價值于交付使用時未發生重大變化，購買發票顯示的價值可以真實體現出該等實物資產在出資時的公允價值，以實物資產的賬面金額或購買發票上記載的金額出資，財產原賬面價值經專項復核報告驗證并取得全體股東一致同意；②未評估出資行為發生在報告期之前且所涉金額較小，在整體變更為股份公司時，按照審計后的賬面凈資產值折股。1.以非貨幣資產出資未進行評估，凈資產折股或者以公積金、未分2.未按時足額交納出資或出資后未及時辦理驗資手續這個方面常見的問題有：出資后沒有依法驗資，驗資后未及時交付，整體變更時的審計和驗資未經具有證券從業資格的會計師事務所承擔，非貨幣資產投入當年或第年或第二年就全額計提或大額計提減值準備。如果是部分資產已實際交付使用而未及時驗資，或者未及時辦理有關權變更手續，盡管構成一定的出資瑕疵，但由于資產的實際控制權已經轉移至公司，出資瑕疵并未導致公司權益受損，經會計師事務所進行專項復核，不構成發行上市的重大障礙。2.未按時足額交納出資或出資后未及時辦理驗資手續這個方面常見3.抽逃出資問題容易與借貸混淆借貸與抽逃出資的區別。股東與公司之間合法的借貸關系受法律保護，在沒有充分證據的情況下，僅憑股東向公司借款就認定為股東抽逃出資缺乏法律依據。如果在借款活動中違反了有關金融管理、財務制度等規定，應由相關部門查處。甄別借款與抽逃出資，可以綜合考慮內部決策程序、會計處理方式、是否收取資金占用費等因素。如果履行了公司內部決議程序、以借款合同等法律文件確認，會計處理合法合規，按照公允標準收取一定資金占用費，未造成公司利益或債權人利益受損，一般認定為借貸關系。3.抽逃出資問題容易與借貸混淆借貸與抽逃出資的區別。4.貨幣與非貨幣出資比例2006年實施修訂的公司法取消無形資產20%的上限，僅規定股東的貨幣資金出資不得低于注冊資本的30%對在新《公司法》生效前無形資產的比例超限，如沒有因此受到工商或科技主管部門的調查或處罰，股東之間又存在爭議，不構成發行上市的重大障礙。但對新《公司法》實施后的新設公司，如果貨幣資金低于注冊資捆的30%，則應當予以糾正。用以出資的無形資產未經高新技術成果認定雖不符合當時的特別要求，但如果已履行必要的評估和驗資，辦理了批準、工商登記等手續，股東之間不存在爭議，亦不會對發行上市構成重大障礙。4.貨幣與非貨幣出資比例2006年實施修訂的公司法取消無形資5.交叉持股母子公司交叉持股，某些情況下會虛增資本。例如：甲公司原有100萬注冊資本，再向乙公司定向增發100萬的股份，同時乙公司也向甲公司增發100萬的股份。兩個公司資本總額增加了200萬，但事實上等于甲公司與乙公司相互退還了出資，但兩個公司的凈資本沒有增加。目前，我國對交叉持股的法律規定尚屬空白，一般情況下需要進行清理。5.交叉持股母子公司交叉持股，某些情況下會虛增資本。例如：甲（二）公司經營模式及行業地位（關注是否對主營業務造成影響）前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（二）公司經營模式及行業地位（關注是否對主營業務造成影響）證觀點提示：審計人員對此應重視宏觀風險，尤其是業務承接階段我們發現，現實中，IPO審計人員往往由于出身于會計背景，過于微觀，會停留在技術層面上，而應注意宏觀可能存在的風險因素：第一大風險：政治風險，中國特有，例如某地政壇不穩，國情決定官商又是緊密結合的。上市公司在當地都是龍頭企業，當地政府的盤中餐，如果當地主要官員不清廉，勢必殃及上市公司，特別是政府官員的政績因素對上市公司的影響是巨大的。反之，目前國家新出臺扶持新疆地區經濟發展政策，至少五年內，新疆的上市公司不會出現大問題，尤其是那里主要就是一黑一白一紅，全都是涉及國計民生的企業，這種企業出問題，當地經濟必然產生不穩定，當地政府日子也不會好過。觀點提示：審計人員對此應重視宏觀風險，尤其是業務承接階段我們第二大風險，行業風險，要看他是朝陽產業還是夕陽產業，例如，電力、煤炭、有色、建材、化工、鋼鐵、造紙、紡織等八大行業就不鼓勵上市。最新的《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告[2010]8號）指引》明確了保薦機構應審慎推薦的領域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；（三）房地產開發與經營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業；（八）國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。

保薦機構應重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物與新醫藥、（5）節能環保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先進制造、（9）高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業

千萬不能貓請耗子吃飯，光講友誼不要命！第二大風險，行業風險，要看他是朝陽產業還是夕陽產業，例如，電第三大風險，全球經濟中的經濟與政治狀況，例如被審計單位所在國家的經濟低迷，原材料價格波動對其影響很大。第四大風險，與監管機構工作關系惡化。當然還有很多具體的風險第三大風險，全球經濟中的經濟與政治狀況，例如被審計單位所在國2009年創業板【賽輪股份】申請書中稱主要產品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產規模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產品實施為期三年的懲罰性關稅。發審委認為申請人所處行業的經營環境已經發生重大變化，并對其持續盈利能力構成重大不利影響，不符合《暫行辦法》第十四條第二項的有關規定。2009年創業板【賽輪股份】（三）財務狀況分析（關注償債能力）關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。資產周轉能力分析。財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。重點關注：現金流量凈額較低或者長期為負值，流動比率和速動比率較低，如果未來應收賬款回款出現大幅度下滑，銀行借款不能到期續貸，或者融資規模受限，公司將面臨較大的流動性風險和償債風險。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（三）財務狀況分析（關注償債能力）證監會IPO審核中重點關注（四）盈利能力分析（關注成長性與持續盈利能力）營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。經營成果變化的原因分析。主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構成及重大變動分析。非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間業績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所得稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（四）盈利能力分析（關注成長性與持續盈利能力）證監會IPO審針對財務狀況盈利能力發審委員經常提問的問題：財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性等。財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流動比率、速動比率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每股經營活動產生的現金流量凈額分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題針對財務狀況盈利能力發審委員經常提問的問題：證監會IPO審重點關注：應收賬款與存貨余額較大期末應收賬款（包括應收票據）余額或余額波動幅度較大，壞賬準備計提得不充分，如果該應收賬款無法按時回收，應收賬款發生壞賬損失，會對司的持續盈利能力構成重大不利影響。公司的存貨規模較大，若不能及時消化，可能產生存貨跌價和滯壓，也會給公司生產經營帶來負面影響。公司應當結合應收賬款的構成、占比、賬齡、變動情況、信用和結算政策及其變動情況、賬款回收情況、應收賬款周轉率、主要債務人的信用狀況，說明變動原因尤其是最近一期應收賬款大幅變動的原因、應收賬款的真實性和余額的合理性、應收賬款余額是否與生產經營特點相匹配、應收賬款的質量和發生壞賬損失的風險；為了應對應收賬款和壽偖帶來的財務風險，公司應嚴格信用政策和貨款催收、考核制度，盡可能縮短應收賬款占用資金的時間，加強生產計劃管理和合理庫存管理。重點關注：應收賬款與存貨余額較大期末應收賬款（包括應收票據）持續經營與盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。

證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題持續經營與盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了舉例：持續盈利能力2009年某申請人所處的行業受國家政策制約，政策要求限制產能擴張、淘汰落后產能。申請人未來的自身擴張及持續發展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續發展缺乏切實可行的應對措施，因此發審委認為申請人未來的持續盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第37條的規定。舉例：持續盈利能力2009年某申請人所處的行業受國家政策制約另一申請人所處的行業受國際國內經濟金融危機影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續低迷，價格大幅滑落，主要產品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產品產能，申請人是否具備相應的經營管理能力、市場開拓能力消化新增產能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第39條的規定。另一申請人所處的行業受國際國內經濟金融危機影響，需求不旺，2審計重點重點關注的內容①收入確認。通過查閱銷售合同、入出庫單、運輸單、銀行賬單、稅務發票、海關報關單、出口核銷單等原始憑證，對比產品銷售明細賬，對比公司現有的產能、產量和產銷率，對比納稅的數額、發生的運帶和報關費，采用財務報表比較法、財務比率分析法、重點報表項目分析方法，判斷收入的真實性。如果資產負債表上增加大量應收賬款、利潤表上增加巨額利潤，而現金流量表卻沒有相應現金凈流人，或者增加的營業收入、凈利潤與公司現有產能明顯不匹配，存在虛假收入或跨期調整收入的可能性就很大。對金額較大的合同、特殊銷售或付款模式下發生的銷售額，應查明收入的確認方法是否符合謹慎性原則、確認的時點和確認的金額。對尚未執行的合同，通過函證方式對真實性進行確認。對于采取完工百分比法確認收入的，需要取得客戶的完工確認單皇有代理銷售的，核查代理商中是否有發行人的關聯企業、代理銷售產品最終是否實現銷售。審計重點重點關注的內容①收入確認。通過查閱銷售合同、入出庫單②研發費用。列表說明報告期各期開發支出明細，包括項目、期初數、本期增加數、轉入無形資產數及期末數，判斷對研究開發支出的處理是否符合《企業會計準則》的規定。有研發費用加計扣除的，應當分析加計扣除是否符合法定條件，并將加計扣除部分歸入稅收優惠總額以判斷對公司凈利的影響。②研發費用。③盈利對稅收優惠、政府補貼、非經常性損益等項目的依賴。通過查閱稅收優惠文件、政府補貼文件、相關會計憑證，定量分析稅收優惠和政府補貼的數額及其對凈利潤的影響程度。④應收賬款的質量與償債能力。通過對應收賬款的構成、比例、賬齡、變動情況、信用和結算政策、賬款回收情況、應收賬款周轉率、主要債務人的信用狀況，壞賬準備的計提、轉回、核銷、壞賬實際發生情況，判斷應收賬款的質量，壞賬準備的提取是否充分，信用政策是否穩健，關注應收款項過大、賬齡過長、資產周轉能力較差導致的流動性風險。如果應收賬款余額較大，現金流量凈額較低或長期為負，流動比率和速動比率較低，需要適當調整信用政策或加強當前信用政策的執行。⑤營業收入和毛利率異常。營業收入和毛利率波動異常、與可比上市公異較大，應當分析非正常波動的原因，是否處于同期行業平均水平的合理范圍內，是否具有可持續性，是否會對未來的成長性構成重大不利影響。③盈利對稅收優惠、政府補貼、非經常性損益等項目的依賴。通過查（五）關聯交易（最大的影響后果就是獨立性問題）一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（五）關聯交易（最大的影響后果就是獨立性問題）證監會IPO審例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設立時的主要資產來源于大股東控股的企業，報告期內申請人與該企業之間存在資產租賃、收購資產、代付職工工資、償還債務、代墊水電費等關聯交易，發審委認為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現象。不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第20條

的規定。例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設立時再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內存在大比例的原材料關聯采購，且未來仍將繼續。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關聯交易價格明顯低于非關聯方。同時申請人自建某項目達產后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達產后對于原材料的需求，申請人與關聯方之間的關聯交易今后仍將持續存在。因此發審委認為，申請人目前的業務結構及其與控股股東及其所控制的其他企業之間的業務分工對申請人的業務獨立性構成較大影響，不符合《管理辦法》第十九條的規定再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內存在大關聯方交易關注點真實性：關聯交易最終實現，不是為了財務包裝而虛構。必要性：生產經營正常供需往來，符合公司經營發展的需要，或為了實現某種優勢互補，或為解決同業競爭和關聯交易問題。公允性。關聯交易價格應當公允、合理，不存在損害公司及其他股東合法權益，不會對公司的財務狀況和經背業績產生重大影響，不會使公司獨立性形成依賴。合法性。關聯交易的結果和決策程序，應當符合法律和公司制度的要求。趨緩性。關聯交易的數額和占比呈逐漸下降趨勢，同類交易的主體逐漸多元化。可控性。關聯交易制度完善，上市后關聯交易能得到有效的控制和規范。關聯方交易關注點真實性：關聯交易最終實現，不是為了財務包裝而（六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優惠依賴問題）發行后執行的稅種、稅率應合法合規。前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優惠依賴問題）證監稅收規范性問題稅收問題首先反映的是企業營業收入和利潤的真實性問題。當出現大額的稅收差異、稅收滯納金或者上市前所得稅費用的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度等異常現象，首先被關注的就是報告期內收入、利潤增長的真實性問題，其次則是涉及補稅的具體原因、是否屬于重大稅收違法行為、是否存在被追繳、被征收滯納金或罰款的風險。稅收問題可以從規范性和稅收優惠影響兩個方面來把握，凡與現行稅收法律、法規、部門規章等規范性文件相違背的行為或政策，均可以歸入到稅收不規范的范疇。稅收規范性問題稅收問題首先反映的是企業營業收入和利潤的真實性稅收差異、應交稅費余額較大等稅收異常現象申報財務報表與納稅申報表中營業收入存在較大差異，所得稅費用與實際繳納所得稅額存在較次差異，存在大額期末應交所得稅余額大額稅收滯納金、大量虛假增值稅發票，稅務行政處罰等稅收異常現象。說明公司稅務漏洞較大，，常被審核部門所重點關注，需要在核實具體原因的基礎上充分評估稅收風險。對于上市前的補稅行為，應當區別對待。如果在上市前主動選擇補繳稅款、未被稅務機關處罰、有合理的理由，一般不視為構成上市實質性障礙的重夫違法行為。但如果補稅是被稅務機關稽查后的被動行為且金額較大，或者因此被稅務機關實施了罰款以上的行政處罰且金額較大，又未取得稅務主管機關出具的明確表示不屬于重大違法行為的書面文件，則被認定為重大違法行為的可能性較大。根據相關規定，公司繳納稅收滯納金的行為不屬于違法行為。稅收差異、應交稅費余額較大等稅收異常現象申報財務報表與納稅申公司注銷時沒有依法辦理稅務清算公司清算子公司或其附屬企業時是否依法辦理了稅務清繳手續、取得完稅證明，成為審核的重點關注問題之一公司注銷時沒有依法辦理稅務清算公司清算子公司或其附屬企業時是稅收優惠不規范主要指公司所執行的地方政府越權審批或與國家有關法律、法規、規章等規范性文件相沖突的稅收優惠政策，或無正式批準文件批準的稅收優惠政策。公司在報告期內已經享有的越權審批、與上位法沖突、無正式批準文件批準的稅收優惠，按照審核要求，應當計人非經常性損益并在計算上市凈利潤指標時予以扣除。稅收優惠不規范主要指公司所執行的地方政府越權審批或與國家有關繳納企業所得形企業所得稅有兩種征收方式，一種是查賬征收，一種是核定征收。核定征收是根據納稅人的全部收入總額按核定的應稅所得率計算所得額征收企業所得稅的一種辦法。之所以采取核定征收方式，主要因為納稅人的會計制度不健全、會計基礎不規范，稅務機關不得已而為之。在該種征收方式下，稅務機關只要防止企業銷售不開發票以隱瞞收入的情況發生，而不必關注企業是否贏利以及核算其是否多列支出，節省了稅務稽查的精力。無論是企業主動避開查賬征收而選擇核定征收，還是在地方政府的許可下采取核定征收，都表明了企業的會計基礎工作不規范。在按規定采用查賬征收方式納稅時，因征稅方式的改變會導致一定的稅務差異。目前，對于緝稅方式改變引起的所得稅差異處理方式不一，有不補稅的，有選擇不補稅但將差異列入非經常性損益的，也有補稅的。違規采用核定征收方式繳納企業所得形企業所得稅有兩種征收方式，一種是查賬征收，一種（七）募集來的資金未來的運用

公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業）等。2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。3、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題（七）募集來的資金未來的運用證監會IPO審核中重點關注的財務舉例，募集資金投資項目存在較大風險

某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產品需求量100噸，而甲項目達產期內年產量850噸，遠高于發行人未來年需求量。因此發審委認為，甲項目產生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第41條的規定。舉例，募集資金投資項目存在較大風險某申請人計劃募集資金約2另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產品產能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產后，將新增100MW產能，產能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合《管理辦法》第三十九條的規定。這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實質上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴重扭曲的現象。另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產品產能為60

IPO未過會企業常見問題分析1、申報材料制作粗糙2、發審會答辯準備不足，未能現場解釋清楚發審委的疑慮3、未能有效證明企業的抗風險能力4、未能充分說明股權融資的必要性5、公司未來盈利存在重大不確定性、存在明顯的財務舞弊證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題IPO未過會企業常見問題分析證監會IPO審核中重點關注的財我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則IPO審計中財務審核存在的突出問題財務審核的第一步：合規性財務審核的第二步：明確對象財務審核的第三步：真實性財務審核的第四步：職業關注我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色1.業務承接階段忽視盡職調查與風險評估盡職調查的目的：了解行業、了解企業、了解宏觀、了解微觀。風險評估目的：根據了解、財務分析判斷是否承接，如果承接，應關注的風險點及重點問題，以備審計計劃的合理安排。1.業務承接階段忽視盡職調查與風險評估盡職調查的目的：了解行注意利用業務承接階段

盡職調查的結果目標公司本身供應商、技術提供商客戶競爭者監管者律師券商工商稅務金融當地政府盡職調查途徑注意利用業務承接階段

盡職調查的結果目標公司本身供應商、技術某券商企業

盡職調查中的9個數字原則見過90%以上股東和管理層8點鐘原則，觀察其管理是否松散到過企業7個以上部門在項目企業連續呆上6天團隊、管理、技術、市場、財務5個要素應詳細調查。不要名勝古跡了解很多，一談到企業啞口無言至少訪問4個上下游客戶考察3個以上企業競爭對手（聽他們怎么評價企業，不要僅聽企業自己瞎吹牛）要永遠保持20個訪談關鍵問題（從大到小，從粗到細，分門別類的問題）至少與普通員工吃一次飯某券商企業

盡職調查中的9個數字原則見過90%以上股東和管理2.過多過少對公司內部控制制度的關注和依賴均不可取3.重要事項審計程序不到位例如：對未合并子公司和聯營公司缺乏必要的審計程序對關聯關系認定的審計程序不夠深入對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序函證的實施存在欠缺對或有事項的審計程序不到位4.缺少合作溝通意識，本位主義思想嚴重5.復雜專業的問題更復雜化，審核人認為不清楚6.最后高度關注證監會審核內容，后面我們會具體介紹。2.過多過少對公司內部控制制度的關注和依賴均不可取下面我們將系統講解IPO審計中財務審核問題，并就其中的問題進行展開！下面我們將系統講解IPO審計中財務審核問題，并就其中的問題進我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則IPO審計中財務審核存在的突出問題財務審核的第一步：合規性財務審核的第二步：明確對象財務審核的第三步：真實性財務審核的第四步：職業關注我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色四、IPO審計中財務審核的第一步：

合規性審核IPO審計首先是一種合規性的審計，這樣就要求我們的審計師們首先要知道IPO審計中涉及的法律法規有那些，這也是解決我們的審計依據問題，即按照什么規定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，這是第一步，也是非常重要的一步。四、IPO審計中財務審核的第一步：

合規性審核IPO審計首國家頒布的相關法律、法規中華人民共和國公司法.doc

（修訂后，2006年1月1日起實施）中華人民共和國證券法.doc

（修訂后，2006年1月1日起實施）公司注冊資本登記管理規定.doc（2006年1月1日起執行）會計主管部門、行業協會發布的相關規定企業會計準則企業會計準則講解與指南中國注冊會計師執業準則指南。證監會相關規定首次公開發行并上市管理辦法.doc

（證監會200632號令，2006年5月起執行）首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法.doc關于進一步做好創業板推薦工作的指引.doc（2010）相關招股說明書準則相關申請文件準則相關信息披露準則IPO審核中涉及的法律法規

（按照部門）國家頒布的相關法律、法規IPO審核中涉及的法律法規

（按照部IPO審核中涉及的法律法規（按照內容來分）

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綜合法律法規1、《公司法》（修訂后，2006年1月1日起實施）新變化如：設立股份公司審批權限變化、發起人數限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。2、《證券法》（修訂，2006年1月1日起實施）3、《公司注冊資本登記管理規定》（2006年1月1日起執行）IPO審核中涉及的法律法規（按照內容來分）■綜合IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）■

IPO發行管理辦法及相關信息披露法規1、《首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會200632號令，2006年5月起執行）2、關于做好新老劃斷后證券發行工作相關問題的函（發行監管函（2006）37號），僅保留股票發行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。3、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發行證券的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開發行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。4、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號2010年修訂.doc《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定》（2007年修訂）IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）■IPO發行管■IPO發行管理辦法及相關信息披露法規5、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益》（2007年修訂）6、《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）7、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字（2007）10號）8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）9、《上市公司收購管理辦法》（2006年7月31日）新變化如：規范收購活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并10、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（2006年1月1日執行）（證監發（2005）120號11、《上市公司章程指引》（2006年修訂）12、《上海證券交易所上市規則》（2006年5月修訂）13、

《深圳證券交易所上市規則》（2006年5月修訂）14、《上市公司內部控制指引》上海證券交易所2006年7月1日施行15、《上市公司內部控制指引》深圳證券交易所2006年7月1日施行IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）■IPO發行管理辦法及相關信息披露法規IPO審核中涉及的法■會計法規1、新《企業會計準則》及應用指南（2007年1月執行）2、《企業會計準則實施問題專家工作組意見》（2008年1月21日第三期）3、《上市公司執行新會計準則協調小組工作小組會議紀要》（2007年2月證監會）4、《2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準則銜接若干問題（一）》（2007年2月證監會）5、《上市公司執行新會計準則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）6、《企業內部控制規范-基本規范》（2008年）7、創新型企業發行上市重點財務問題研討會.doc（2009年）8、《企業內部控制配套指引》（2010年）IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）■會計法規IPO審核中涉及的法律法規（按照內容劃分）■審計法規《中國注冊會計師審計準則》及指南（2007年1月起執行）■審計法規針對《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四節，第28-37條，。其他相關條款，例如，9、24、56、68條款。下面我們將具體就其中的財務會計信息披露的相關問題進行講解。理解其中的合規性問題。針對《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四節，第28-37條28條，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

解析：從財務狀況（資產負債表）、損益情況（利潤表）、現金流量情況（現金流量表）三個方面做出原則性規定。28條，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，第29條

發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

解析：有效的內部控制是財務報告真實與否的重要保證，注冊會計師應對內部控制發表審計報告。注意，審計準則第1211號、3101號其他鑒證業務準則。尤其注意財政部新發布的《內部控制審計指引》。第29條

發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會針對內部控制審計指引的重要關注誰審計的問題審計什么的問題審計期間的問題涉及的財務報告控制與非財務報告控制審計問題所帶來的重大風險提示！針對內部控制審計指引的重要關注誰審計的問題誰審計的問題注冊會計師可以單獨進行內部控制審計，也可將內部控制審計與財務報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。在整合審計中，注冊會計師應當對內部控制設計與運行的有效性進行測試，以同時實現下列目標：（一）獲取充分、適當的證據，支持其在內部控制審計中對內部控制有效性發表的意見。（二）獲取充分、適當的證據，支持其在財務報表審計中對控制風險的評估結果。誰審計的問題注冊會計師可以單獨進行內部控制審計，也可將內部控審計什么的問題注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。審計報告中，需要指出的是，我們并不對××公司的非財務報告內部控制發表意見或提供保證。本段內容不影響對財務報告內部控制有效性發表的審計意見。審計什么的問題注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審審計期間的問題內部控制審計，是指會計師事務所接受委托，對特定基準日（時點的概念）內部控制設計與運行的有效性進行審計。注冊會計師在確定測試的時間安排時，應當在下列兩個因素之間作出平衡，以獲取充分、適當的證據：（一）盡量在接近企業內部控制自我評價基準日實施測試。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。注冊會計師完成審計工作后，應當取得經企業簽署的書面聲明。書面聲明應當包括下列內容：企業在內部控制評價基準日后，內部控制是否發生重大變化，或者存在對內部控制具有重要影響的其他因素。審計期間的問題內部控制審計，是指會計師事務所接受委托，對特定觀點過去我們強調內部控制測試與審計，認為其可以發現重大的錯報，其實這種觀點是錯誤的，對于CPA最大的敵人，往往發生錯報的不是內部控制缺陷導致的，而是高管逾越內部控制操縱的重大錯報，這個概率很大，所以目前對于內部控制環境的評估很重要，但這又何其難呢？過去注冊會計師沒有發現內部控制缺陷導致的舞弊，社會公眾可以理解，可是新發布的內部控制審計指引又會將CPA推到風口浪尖之上。觀點過去我們強調內部控制測試與審計，認為其可以發現重大的錯報第30條，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

解析：《會計基礎工作規范》包括會計機構與會計人員，會計核算、會計監督、內部會計制度。還包括企業會計準則30-33號，審計準則第1501號，1502號。新準則發布后，為指導協調的前后編制的工作，還應根據《關于做好新會計準則相關會計信息披露工作的通知》、《信息披露規范問答第7號》、《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第5-19條。第30條，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計第31條，發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

解析：根據《企業會計準則——基本準則》保證較高的會計信息質量，先要保證會計信息的真實性，管理層應謹慎會計政策的選擇，并要注意前后期一貫性。第31條，發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據第32條，發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

解析：應該承認，關聯方關系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應該關注的重點。涉及審計準則1322號，1323號，會計準則22-36號。第32條，發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關第33條

發行人應當符合下列條件：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；（三）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。

目的是為了：保證發行前擁有一定的凈資產規模，預防發行人資產結構出現較大風險，上市后具備向投資者分紅的能力。第33條

發行人應當符合下列條件：第34條

發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

納稅情況能從稅務角度佐證發行人盈利水平和對相關法規的遵守情況嚴重依賴稅收優惠的發行人政策風險比較高。IPO財務審核基本思路與分析技巧(上午)課件第三十五條

發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

涉及《審計準則第1324號——持續經營》了解發行人在財務方面是否存在可能影響持續經營的問題。IPO財務審核基本思路與分析技巧(上午)課件第36條

發行人申報文件中不得有下列情形：（一）

故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）

濫用會計政策或者會計估計；（三）

操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

涉及《審計準則-1141號》對財務信息作出虛假報告的三種極端情形；第36條

發行人申報文件中不得有下列情形：第37條

發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（一）

發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）

發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）

發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）

發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）

發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）

其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

從防范風險的角度對可能對持續盈利能力產生影響的事項作出禁止性的規定。第37條

發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：第9條主要內容：有限責任公司整體變更的持續經營時間；按原帳面凈資產值折股。第24條主要內容：內部控制制度健全且被有效執行；能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第56條主要內容：財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效；財務報表應當以三、六、九、十二月末為截止日。第9條主要內容：有限責任公司整體變更的持續經營時間；按原帳面我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則IPO審計中財務審核存在的突出問題財務審核的第一步：合規性財務審核的第二步：明確對象財務審核的第三步：真實性財務審核的第四步：職業關注我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色首先，我們要知道注冊會計師出具的主要文件有哪些？也就是首先必須合理保證這些不能出問題。財務報表及審計報告盈利預測報告及審核報告（如有）內部控制審計報告經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表其次，我們要注意招股說明書以及上市公告中披露的財務會計信息，這些內容，審計人員在IPO審計中要引起注意，因為凡是涉及財務會計方面的問題，證監會和廣大閱讀者就會認為，這些重大方面應該都是經過審計的，是真實的。首先，我們要知道注冊會計師出具的主要文件有哪些？也就是首先必招股說明書中涉及財務會計信息披露的相關章節（主要包括風險因素、發行人基本情況、業務和技術、同業競爭與關聯交易、財務會計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、股利分配政策等）。重點在紅字部分招股說明書中涉及財務會計信息披露的相關章節（主要包括風險因素招股說明書中披露的財務會計信息審計意見會計報表（披露合并財務報表和母公司財務報表）報表編制基礎與合并報表范圍及變動情況主要會計政策與會計估計（尤其是非常重要的會計政策與估計）非經常性損益主要資產情況主要債項股東權益變動情況現金流量情況稅項主要財務指標評估情況驗資情況財務狀況分析盈利能力分析資本支出分析或有事項、重大期后事項分析財務狀況與盈利能力未來趨勢分析股利分配政策與實際分配情況關聯交易情況盈利預測情況（如有）境內外審計差異分析（如需）山東信得科技股份有限公司招股說明書.pdf（2010）招股說明書中披露的財務會計信息審計意見驗資情況其中，第十一節“管理層討論與分析”涉及財務會計的相關要求：分析的主要依據：最近三年又一期的合并財務報表分析的主要內容：財務狀況、盈利能力及現金流量情況分析的主要角度：報告期內情況、未來趨勢分析的主要方法：包括財務因素和非財務因素；不應簡單引述財務報表內容，應進行逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式。其中，第十一節“管理層討論與分析”涉及財務會計的相關要求上市公告中披露的財務信息驗資報告前十大股東持股情況關聯關系及交易財務會計資料上市公告中披露的財務信息驗資報告發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明：最近三年及一期所得稅納稅申報表稅收優惠、財政補貼的證明文件主要稅種納稅情況的說明及CPA的意見主管稅收征管機構出具的最近三年及一期納稅情況的證明其中稅項主要披露內容發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明：其中稅項主要披露內我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色本次授課的基本思路-2211法則IPO審計中財務審核存在的突出問題財務審核的第一步：合規性財務審核的第二步：明確對象財務審核的第三步：真實性財務審核的第四步：職業關注我們即將討論的話題IPO審計中注冊會計師的角色六、IPO審計中財務審核的第三步：真實性風險基礎審計法最得心應手的分析性復核的方法IPO審計中財務審核的真實性當然是建立在財務報表及其披露的財務信息沒有造價，沒有舞弊的基礎上，因此查找舞弊的方法非常重要，為此，重點我們將討論以下兩個問題：六、IPO審計中財務審核的第三步：真實性風險基礎審計法IPO1.風險基礎審計方法的特點注重宏觀經營持續能力與經營計劃的分析，從宏觀把握審計面臨的風險分析。注重審計分析程序的運用，識別可能存在的重大錯報風險。評價內部控制有效情況，減少接近預期值的測試，注意例外項目的詳細審計。擴大審計證據的內涵，不應僅限于控制測試與實質性測試的證據，更應注意了解企業及其環境獲取的證據。核心就是最大可能發現高風險的審計領域，并將主要精力與資源投入到高風險審計領域，前者就是風險評估程序，后者就是風險應對。1.風險基礎審計方法的特點注重宏觀經營持續能力與經營計劃的分2.分析性復核方法分析性復核是一種非常重要的方法，甚至可以說整個審計的過程中，分析貫穿于始終；考慮會計信息各構成要素之間的關系、會計信息與相關非會計信息之間的關系；主要運用簡易比較、比率分析、結構百分比分析、趨勢分析、復雜分析等方法發現疑點。我國審計準則第1313號分析程序進行了詳盡敘述。下面我們可以給大家介紹一些常用的審核關鍵分析指標：2.分析性復核方法分析性復核是一種非常重要的方法，甚至可以常用的關鍵分析指標市場份額關聯交易投資收益收入增長率凈利增長率毛利率凈利率期間費用率應收賬款周轉率存貨周轉率固定資產周轉率資產周轉率資產收益率凈資產收益率每股經營現金流量貨幣資金預付賬款應收票據應繳稅費金融資產常用的關鍵分析指標市場份額固定資產周轉率這些量化與非量化的指標應注意分析其在不同期間的變動情況，同時注意其余同行業的標準指標和最好指標相比，有何異常。再進一步進行合理性分析，考慮其中的主要影響因素，彼此之間的關系，考慮發生了什么特殊情況。并注意采取調查，并獲取充分解釋和恰當的佐證審計證據。對于其中的異常，可以詢問管理層，將管理層的答復與注冊會計師對被審計單位的了解以及審計過程中的其他審計證據進行比較，以印證管理層的答復，如果管理層的答復不充分，應考慮是否需要運用其他審計程序。這些量化與非量化的指標應注意分析其在不同期間的變動情況，同時觀點：分析能力也應是

IPO審計人員的基本技術素質養成分析性思考的習慣，重視細節測試，但更應重視與分析性程序結合、并重的測試。例如，對于主營業務收入的分析，不能僅以毛利率等簡單的財務分析，更要從非財務信息中得出銷售額與毛利與毛利率的預期值，這包括同業分析、競爭力分析等等，做到任何交易、余額的審計都要做到心中有數。觀點：分析能力也應是

IPO審計人員的基本技術素質養成分析性推薦一本好書《審計質量改進指引》【美】托馬斯.p.豪克，劉旭東譯，經濟科學出版社。該書重點講解了什么是風險基礎審計與分析程序的關鍵步驟。我們介紹一下推薦一本好書《審計質量改進指引》【美】托馬斯.p.豪克，劉旭分析程序的四階段過程估計期望值（預期）將實際的調查情況與期望值相比較（識別）調查實際與預期產生差異的原因（調查）評估實際與預期之間的差異對審計和財務報表產生的影響（評價）期望值的估計取決于數據間的各種關系，這種關系的確定又基于審計師對客戶和客戶所在行業的了解，通過以下比較確定數據間的關系：（1）與前期數據進行比較（不僅包括上期）（2）公司的預測數據（3）同行業資料（4）非財務信息分析程序的四階段過程估計期望值（預期）注意審計分析不是財務分析，財務分析是為了內部決策或者外部投資決策，審計分析是為了形成預期，發現財務異常，一個好的審計師的預期就是本來的面目應該是什么，這應該在審計人員心中早已經有了認識，如果不是，那肯定有特殊原因。注意審計分析不是財務分析，財務分析是為了內部決策或者外部投資舉例某國內豆漿機的龍頭企業，2008年上市，其招股說明書稱2005年該公司推出新產品五谷系列，相比較原濃香系列產品來講，該產品價格高，且成本低，且近三年來五谷系列產品銷售量占公司豆漿機產品銷售總量的比例也在逐年提升。給大家提供兩個表格信息：舉例某國內豆漿機的龍頭企業，2008年上市，其招股說明書稱2豆漿機毛利率類型項目2007年2006年2005年五谷系列銷售單價（元）221243.95288.88毛利率47.12%31.19%41.89%單臺成本（元）116.86167.86167.87濃香系列銷售單價（元）157.12176.75196.62毛利