泓域咨詢/晶圓測試項目策劃方案報告說明集成電路是信息產業的基礎，被譽為“工業糧食”，應用涉及計算機、家用電器、數碼電子、自動化、電氣、通信、交通、醫療、航空航天等領域，在幾乎所有的電子設備中都有使用。目前全社會正在走向“信息化”、“互聯化”與“智能化”，包括5G、人工智能、物聯網、自動駕駛等新領域只有在集成電路的支持下才可能得以實現。所以，集成電路產業是國民經濟中基礎性、關鍵性和戰略性的產業，集成電路產業的強弱是國家綜合實力強大與否的重要標志。根據謹慎財務估算，項目總投資3102.34萬元，其中：建設投資1943.79萬元，占項目總投資的62.66%；建設期利息38.28萬元，占項目總投資的1.23%；流動資金1120.27萬元，占項目總投資的36.11%。項目正常運營每年營業收入12200.00萬元，綜合總成本費用9960.82萬元，凈利潤1639.55萬元，財務內部收益率38.16%，財務凈現值3796.42萬元，全部投資回收期5.02年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目生產所需的原輔材料來源廣泛，產品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產品生產技術先進，產品質量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環境經考察適合本項目建設；項目產品暢銷，經濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產業政策。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章項目概況 7一、項目名稱及投資人 7二、項目背景 7三、結論分析 8主要經濟指標一覽表 9第二章發展規劃分析 11一、公司發展規劃 11二、保障措施 17第三章行業和市場分析 19一、行業技術水平及特點 19二、集成電路封測行業 19三、綠色營銷的興起和實施 20四、行業技術的發展趨勢 24五、關系營銷及其本質特征 25六、集成電路測試行業主要技術門檻和壁壘 27七、市場細分的作用 28八、集成電路第三方測試行業 31九、集成電路行業概況 33十、營銷調研的類型及內容 34十一、整合營銷和整合營銷傳播 37十二、營銷活動與營銷環境 39第四章公司治理分析 42一、監事 42二、董事會模式 45三、機構投資者治理機制 50四、獨立董事及其職責 52五、公司治理原則的內容 57六、管理層的責任 63七、管理腐敗的類型 65八、專門委員會 67九、組織架構 72第五章經營戰略方案 79一、企業經營戰略的作用 79二、差異化戰略的適用條件 80三、企業經營戰略控制的基本方式 81四、人才的使用 83五、企業經營戰略管理體系的構成 86六、集中化戰略的適用條件 86七、企業競爭戰略的構成要素（優勢的創建） 87八、資本運營戰略的含義 89第六章人力資源分析 92一、審核人力資源費用預算的基本要求 92二、招聘活動過程評估的相關概念 93三、培訓課程的設計策略 96四、企業人員配置的基本方法 100五、職業與職業生涯的基本概念 102六、人員招聘數量與質量評估 102七、制訂績效改善計劃的程序 103第七章SWOT分析 105一、優勢分析（S） 105二、劣勢分析（W） 106三、機會分析（O） 107四、威脅分析（T） 107第八章企業文化方案 115一、企業文化管理與制度管理的關系 115二、建設新型的企業倫理道德 119三、企業文化的完善與創新 121四、企業文化的分類與模式 123五、建設高素質的企業家隊伍 133六、企業文化管理的基本功能與基本價值 143第九章選址方案 152一、全面融入新發展格局 153第十章項目投資分析 156一、建設投資估算 156建設投資估算表 157二、建設期利息 157建設期利息估算表 158三、流動資金 159流動資金估算表 159四、項目總投資 160總投資及構成一覽表 160五、資金籌措與投資計劃 161項目投資計劃與資金籌措一覽表 161第十一章財務管理 163一、流動資金的概念 163二、計劃與預算 164三、營運資金的特點 165四、營運資金的管理原則 167五、對外投資的影響因素研究 168六、對外投資的目的與意義 171七、財務管理的內容 172八、短期融資券 174第十二章經濟效益 179一、經濟評價財務測算 179營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 179綜合總成本費用估算表 180利潤及利潤分配表 182二、項目盈利能力分析 183項目投資現金流量表 184三、財務生存能力分析 186四、償債能力分析 186借款還本付息計劃表 187五、經濟評價結論 188項目概況項目名稱及投資人（一）項目名稱晶圓測試項目（二）項目投資人xxx（集團）有限公司（三）建設地點本期項目選址位于xx（待定）。項目背景集成電路測試行業屬于技術密集型行業，測試服務所需的技術含量較高，涉及的學科面較廣，是微電子、軟件工程、機械工程、自動化等多學科相互滲透、相互融合形成的高新技術領域，要求企業必須具有掌握、融合多領域技術并形成自身的特色技術路線的能力，以保證測試服務的先進性。世界正經歷百年未有之大變局，中美對抗加劇，臺海局勢持續緊張，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，第四次工業革命正在深刻影響改變著世界，世界進入動蕩變革期，這些都嚴重影響著駐馬店對外開放。我國進入高質量發展階段，踏上了現代化建設的新征程，使我們趕超發展的難度加大、門檻抬高；區域競爭激烈，高質量跨越發展的壓力加大。但同時更要看到，駐馬店市發展也擁有著許多難得的新機遇：我國構建新發展格局以及擴大內需、中部地區崛起、淮河生態經濟帶建設、大別山革命老區振興發展、鄉村振興等國家戰略的實施，河南加快發展在國家發展格局中的地位上升，都給我們帶來了難得的機遇。我市區位、人口、農業、生態等優勢凸顯，近幾年快速發展縮小了與發達地區的差距，這些都為我們實現高質量跨越發展提供了強有力的支撐。結論分析（一）項目實施進度項目建設期限規劃24個月。（二）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資3102.34萬元，其中：建設投資1943.79萬元，占項目總投資的62.66%；建設期利息38.28萬元，占項目總投資的1.23%；流動資金1120.27萬元，占項目總投資的36.11%。（三）資金籌措項目總投資3102.34萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）2321.12萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額781.22萬元。（四）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：12200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：9960.82萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：1639.55萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：38.16%。5、全部投資回收期（Pt）：5.02年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：4582.11萬元（產值）。（五）社會效益項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。（六）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元3102.341.1建設投資萬元1943.791.1.1工程費用萬元1212.351.1.2其他費用萬元695.811.1.3預備費萬元35.631.2建設期利息萬元38.281.3流動資金萬元1120.272資金籌措萬元3102.342.1自籌資金萬元2321.122.2銀行貸款萬元781.223營業收入萬元12200.00正常運營年份4總成本費用萬元9960.82""5利潤總額萬元2186.06""6凈利潤萬元1639.55""7所得稅萬元546.51""8增值稅萬元442.73""9稅金及附加萬元53.12""10納稅總額萬元1042.36""11盈虧平衡點萬元4582.11產值12回收期年5.0213內部收益率38.16%所得稅后14財務凈現值萬元3796.42所得稅后發展規劃分析公司發展規劃（一）發展計劃1、發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。2、經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。（二）具體發展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力；（2）進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性；（3）加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感；（4）在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。2、技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。3、人力資源發展計劃培育、擁有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優勢和教育資源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；（3）加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。4、企業并購計劃公司將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科技開發、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。（三）面臨困難公司資產規模將進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標。1、資金不足發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。2、人才緊缺隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。1、內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規模快速提升面臨的挑戰公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足公司快速發展的需求，公司需加快內部培養和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰略規劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業晉升機制，吸引優秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業文化，強化員工對企業的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩定性和積極性；3、加強年輕人才的培養，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續發展。2、以市場需求為驅動，提高公司競爭能力公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業政策及最新發展動向，推動科技創新和加大研發投入，優化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延伸產業鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公司的戰略發展目標。保障措施(一)強化人才智力支撐加大對產業建設相關人才的扶持力度，加快引進和培養產業關鍵領域技術人才和領軍人才，構建高層次產業人才隊伍。鼓勵高等院校、職業院校和企業合作，建立信息化人才實訓基地，培育多層次、復合型、實用性人才。(二)開展宣傳推廣通過多種形式深入宣傳發展產業現代化的經濟社會環境效益，廣泛宣傳產業相關知識，提高社會認知度認可度，營造各方共同關注、支持產業現代化發展的良好氛圍，促進產業現代化持續穩定健康發展。(三)加強組織領導定期召開的產業發展和應用推動工作聯席會議機制，加強區域產業發展應用，統籌協調產業發展、應用、標準、評價等環節，加強信息溝通、政策銜接，強化部門聯動，組織實施相關行動，督促落實重點任務，協調完善推進措施。積極開展產業標識評價工作。(四)做好項目建設服務新建項目向重點區域集聚，建立項目跟蹤服務制度，健全事中事后監管制度。推行全天候、多方位的一站式服務，對產業項目實行能辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡辦。(五)加強產業監測預警建立健全產業信息監控、應急管理制度。研究產業預警信息發布機制，針對不同的預警級別，制訂不同的應對方案，包括長期政策方向制訂、短期應對策略，提高產業供應系統的應急預防與處理能力，保障產業終端需求。(六)加大投入力度優化產業扶持資金，鼓勵各類社會資本以多種形式參與產業發展，形成多元化的投入保障機制。適應產業發展管理服務的需要，加大對產業發展信息化建設的投入，切實提高服務效率和質量。行業和市場分析行業技術水平及特點集成電路測試技術水平的核心在于測試軟硬件和測試方案的研發能力。在晶圓測試階段，測試企業需將開發完成的測試程序下載到自動測試設備，通過測試探針卡對探針臺載片臺上的晶圓進行芯片功能性能檢測；在成品測試階段，測試企業需通過自動機械手自動切換測試接口夾具中的封裝成品，實現自動測試設備對芯片功能、性能的檢測。測試方案研發是基于不同的芯片種類、測試項目、故障覆蓋率、測試效率等對測試機臺、測試硬件的統籌調配，以達到在成本可控、滿足故障覆蓋率要求下提升測試效率的效果，如晶圓測試是對探針臺與測試機的統籌調配，實現對不同尺寸、不同工藝制程的晶圓進行測試，并優化測試流程，而成品測試則是對分選機與測試機進行統籌調配。集成電路封測行業集成電路制造產業鏈主要包括芯片設計、晶圓制造、封裝測試等環節，封裝測試行業位于產業鏈的中下游，該業務實質上包括了封裝和測試兩個環節，但由于一般封裝廠商也提供測試服務，因而一般也稱為封裝測試業。根據中國半導體行業協會發布的統計數據，2021年我國集成電路封裝測試業的銷售規模為2,763.0億元，比2019年增長10.1%。全球集成電路封測市場集中度較高，在國家集成電路產業大基金加持下，大陸封測廠商通過外延資本并購實現技術協同、市場整合與規模擴張，例如2015年長電科技收購全球第四大封測廠星科金朋、2016年通富微電收購AMD蘇州、2019年華天科技收購馬來西亞封測廠商Unisem等，均為相應公司帶來了技術、規模、市場結構等方面的顯著提升，同時疊加內源持續高強度資本支出推進技術研發及產業化，實現了快速崛起，大陸廠商已進入國際第一梯隊。綠色營銷的興起和實施（一）綠色營銷的興起伴隨著現代工業的大規模發展，人類以空前的規模和速度毀壞自己賴以生存的環境，給人類的生存和發展造成嚴重威脅。大自然的報復促使人類猛醒，綠色需求便逐步由潛在轉化為現實，消費需求的滿足，轉向物質、精神、生態等多種需求與價值并重。有支付能力的綠色需求，是綠色營銷賴以形成的推動力，并決定了綠色市場規模的形成與發展。1968年，在意大利成立的羅馬俱樂部指出：人類社會的進步并不等于GDP的上升。1972年6月，聯合國首次召開了斯德哥爾摩人類環境會議，通過了全球性環保行動計劃和《人類環境宣言》，向全世界發出呼吁：人類只有一個地球。進入20世紀90年代，一些國家紛紛推出以環保為主題的“綠色計劃”。20世紀80年代前，由于我國糧油食品農藥殘留量超標，出口產品因保護臭氧層的有關國際公約而受阻，因此，對實施綠色營銷開始有緊迫感。中國的綠色工程始于綠色食品開發，1984年在廣州出現了全國第一家無公害蔬菜生產基地。1992年11月，國務院批準成立了“中國綠色食品發展中心”，制定了《綠色食品標志管理辦法》，開始實施綠色食品標志制度。1993年5月，中國綠色食品發展中心加入了“有機農業運動國際聯盟”。除綠色食品外，我國綠色產品的研制與開發也已擴展到其他領域。1990年研制成功了高容量，膠體電池；1994年研制成功綠色農藥苦參煙堿乳劑，獲得日內瓦博覽會金獎。1994年，農業部提出了發展綠色食品的三項基本原則，并正式決定采用由太陽、植物葉片、蓓蕾構成的綠色食品標志。1994年3月25日，國務院通過了《中國21世紀議程——中國21世紀人口、環境與發展白皮書》，是從中國的具體國情和環境與發展的總體出發，提出的促進經濟、社會、資源、環境以及人口、教育相互協調、可持續發展的總體戰略和政策措施方案。1995年年初，全國已有28種綠色食品的生產和開發，除食品外，其他綠色產品也不斷研制成功。隨著綠色產品的開發，綠色商店已在一些大城市相繼建立。從綠色意識的覺醒、綠色需求的發展、綠色產業的形成、綠色體制的建立到綠色理論的創建，《中國21世紀議程》在行動中。（二）綠色營銷的實施綠色營銷實施的步驟，一般包括樹立綠色營銷觀念、收集綠色信息、分析綠色需求、制定綠色營銷戰略和綠色營銷組合。下面主要簡述制定綠色營銷戰略和營銷組合。1、制定綠色營銷戰略在全球綠色浪潮興起的時代，企業應基于環境和社會利益考慮，在搜集綠色信息、分析綠色需求的基礎上，制定能夠體現綠色營銷內涵的戰略計劃，以便有利于長期發展。綠色營銷戰略應明確企業研制綠色產品的計劃及必要的資源投入，具體說明環保的努力方向及措施。綠色營銷戰略應以滿足綠色需求為出發點和歸宿，既要滿足現有與潛在綠色需求，還要促進綠色消費意識和綠色需求的發展。綠色營銷戰略要導入企業形象識別系統CIS，爭取獲得綠色標識，制定綠色企業形象戰略。綠色營銷將帶來更高的邊際收益，實現合理的“綠色盈利”，從長遠看這是綠色營銷戰略實施的必然結果。2、制定綠色營銷組合綠色營銷強調營銷組合中的“綠色”因素，首先要重視綠色消費需求的調查與引導，產品的開發和經營不僅對社會發展或環境改善有所貢獻，而且能有效地樹立良好的企業形象，沖破人為設置的“綠色壁壘”，適應“環保回歸”熱潮。產品生命周期分析主要考慮在產品生命周期各階段產品與包裝對環境所造成的干預和影響，力求在生產、消費及廢棄物回收過程中降低公害，最大限度地減少資源消耗和對環境的污染。正確有效的綠色渠道是綠色營銷的關鍵環節，不僅要慎選綠色信譽好的中間商，而且要選擇和改善能避免污染、減少損耗和降低費用的儲運條件。綠色價格應反映生態環境成本，包括產品消耗及環境改善支出，確立環境與生態有價的基本觀點，貫徹“污染者付款”原則，促進生態化、低污低耗的綠色技術的開發和應用。綠色促銷要利用傳媒和社會活動，傳播綠色企業及產品的信息，為企業的綠色表現作宣傳。通過贊助、捐贈等對有關環保的組織及活動，給予經濟上的支持。廣告要突出綠色產品的特點，突出環保靠全社會的力量，靠每個人的貢獻。廣告投入和廣告頻率要適度，防止因廣告而造成資源浪費和聲、光等感官污染。綠色管理是融環境保護觀念于企業營銷活動過程中的管理方式，通過全員環保教育，提高環保意識，自覺地實施綠色營銷，切實做好環保工作。行業技術的發展趨勢1、測試多樣化器件移動個人設備、物聯網、醫療保健、汽車和機器人的應用是專用器件的關鍵驅動因素，例如CMOS圖像傳感器、LCD驅動器、MEMS設備（包括多模傳感器）、執行器、生物MEMS以及類似的非標準器件的測試要求與傳統測試要求迥異，需要測試行業適應以上器件發展趨勢并把控測試成本。2、追隨先進制程工藝5nm-7nm先進工藝制程對測試電氣、物理極限形成新的挑戰，行業對更高精度、更高性能的測試裝備、超微間距微米級高精細管控、測試軟硬件快速研發能力等提出了新的要求，對應先進工藝的測試技術是未來技術發展的必然方向。3、面向先進封裝工藝2.5D、3D先進封裝將促進晶圓測試向全速、全功能技術領域邁進，基于先進封裝工藝的芯片堆疊變得越來越普遍，以及出現更復雜的芯片堆疊形式，測試也將變得更加困難。由于同一封裝中有大量不同的芯片，將需要新的和額外的可測試性設計功能，以減輕增加的測試設備資源和測試時間要求以及增加的測試復雜性。4、極端環境測試醫療電子、汽車電子、人工智能等新應用正在促進集成電路測試技術向寬溫、寬壓、高可靠測試解決方案發展，-55℃~150℃的晶圓級、成品級量產測試方案在下游領域的強力帶動下將迎來新的發展階段。5、強化數據分析在半導體測試環節中產生了海量數據，該數據包含豐富的信息，可以幫助優化整體測試流程并發現各個流程中隱藏的問題。面對新設計、新材料、新應用層出不窮的技術挑戰和集成電路測試成本控制加強的雙重壓力，測試數據的收集、整理、分析與應用顯得尤為重要。關系營銷及其本質特征約翰?伊根認為對關系營銷目標最好的描述是：“在適當情況下，識別和建立、維持和增進同消費者和其他利益相關者的關系，同時在必要時終止這些關系，以利于實現相關各方的目標；這要通過相互交換及各種承諾的兌現來實施。”菲利普?科特勒認為：“關系營銷致力于與主要顧客建立互相滿意且長期的關系以獲得和維持企業業務。”關系營銷是以系統論為基本思想，將企業置身于社會經濟大環境中來考察企業的市場營銷活動，認為企業營銷乃是一個與消費者、競爭者、供應者、分銷商、政府機構和社會組織發生互動作用的過程。關系營銷將建立與發展同所有利益相關者之間的關系作為企業營銷的關鍵變量，把正確處理這些關系作為企業營銷的核心。關系營銷奉行的黃金法則是：同等條件下，人們將和他們認識、喜歡并且信任的人做生意。關系營銷的本質特征包括以下幾點：（1）信息溝通的雙向性。社會學認為關系是信息和情感交流的有機渠道，良好的關系即是渠道暢通，惡化的關系即是渠道阻滯，中斷的關系則是渠道堵塞。交流應該是雙向的，既可以由企業開始，也可以由營銷對象開始。廣泛的信息交流和信息共享，可以使企業贏得更多、更好的支持與合作。（2）戰略過程的協同性。在競爭性的市場上，明智的營銷管理者應強調與利益相關者建立長期的、彼此信任的、互利的關系。這可以是關系一方自愿或主動地按照對方要求調整自己的行為；也可以是關系雙方都調整自己的行為，以實現相互適應。各具優勢的關系雙方，互相取長補短，聯合行動，協同動作去實現對各方都有益的共同目標，可以說是協調關系的最高形態。（3）營銷活動的互利性。關系營銷的基礎，在于交易雙方相互之間有利益上的互補。如果沒有各自利益的實現和滿足，雙方就不會建立良好的關系。關系建立在互利的基礎上，要求互相了解對方的利益要求，尋求雙方利益的共同點，并努力使雙方的共同利益得到實現。真正的關系營銷需要達到關系雙方互利互惠的境界。（4）信息反饋的及時性。關系營銷要求建立專門的部門，用以追蹤各利益相關者的態度。關系營銷應具備一個反饋的循環，連接關系雙方，企業可由此了解到環境的動態變化，根據合作方提供的信息，以改進產品和技術。信息的及時反饋，使關系營銷具有動態的應變性，有利于挖掘新的市場機會。集成電路測試行業主要技術門檻和壁壘1、核心技術及知識產權壁壘集成電路測試行業屬于技術密集型行業，測試服務所需的技術含量較高，涉及的學科面較廣，是微電子、軟件工程、機械工程、自動化等多學科相互滲透、相互融合形成的高新技術領域，要求企業必須具有掌握、融合多領域技術并形成自身的特色技術路線的能力，以保證測試服務的先進性。2、品牌壁壘集成電路測試產業處于集成電路產業鏈的關鍵節點，貫穿設計、制造、封裝以及應用的全過程，在保證芯片性能、提高產業鏈運轉效率方面具有重要作用。在測試服務的過程中，對于測試方案研發、測試產能供給、需求響應及時性等要求很高，集成電路設計、制造、封裝企業普遍傾向于選擇品牌知名度高、行業美譽度佳的供應商，并愿意為長期可靠的服務支付一定溢價。行業新進入者很難在短期內建立品牌優勢，面臨品牌壁壘。3、人才壁壘集成電路測試行業屬于技術密集型行業，行業的發展需要研發、管理、生產、市場、銷售等領域的高素質復合型人才。人才的培養通常需要經過長期的從業經歷和持續的實戰積累，培養周期長，行業新進入者難以在短期內建立起一支對行業具備深度理解且掌握核心技術的研發、管理、生產、市場以及銷售團隊，因此本行業存在一定的人才壁壘。市場細分的作用市場細分被西方企業譽為具有創造性的新概念，是企業是否真正樹立“消費者為中心”的營銷觀念的根本標志。需要注意的是，營銷者本身并不創造細分市場，營銷者的任務是辨別細分市場并確定以哪些細分市場作為目標市場，細分市場對企業具有以下作用。（一）有利于發現市場機會在買方市場條件下，企業營銷決策的起點在于發現具有吸引力的市場環境機會。這種環境機會能否發展成為市場機會，取決于兩點：與企業戰略目標是否一致；利用這種環境，機會能否比競爭者具有優勢并獲取顯著收益。這些必須以市場細分為起點——通過市場細分，可以發現哪些需求已經得到滿足，哪些需求只滿足了一部分，哪些仍是潛在需求；相應地可以發現哪些產品競爭激烈，哪些產品較少競爭，哪些產品亟待開發。市場細分對所有企業都至關重要，對中小企業尤為重要。與實力雄厚的大公司相比，中小企業資源能力有限，技術水平相對較低。通過市場細分，可以根據自身的經營優勢，選擇一些大企業無暇顧及的細分市場，集中力量滿足該特定市場，在整體競爭激烈的市場條件下，在某一局部市場取得較好的經濟效益，求得生存和發展。（二）有利于選擇目標市場不進行市場細分，企業選擇市場就可能是盲目的；不認真鑒別各個細分市場的特點，就不能進行有針對性的市場營銷。例如，某公司出口日本的凍雞，早期主要面向消費者市場，以超級市場、專業食品商店為主要銷售渠道。隨著市場競爭加劇，銷售量呈下降趨勢，為此，公司對日本凍雞市場做了進一步的調查分析，按照不同細分市場的需求特點，將購買者區分為三種類型：一是飲食業用戶，二是團體用戶，三是家庭主婦。三個細分市場對凍雞的品種、規格、包裝和價格等要求不盡相同，比如飲食業用戶對雞的品質要求較高，但對價格的敏感度低于零售市場的家庭主婦；家庭主婦對凍雞的品質、外觀、包裝均有較高的要求，同時要求價格合理，購買時挑選性較強。根據這些特點，公司重新選擇了目標市場，以飲食業和團體用戶為主要顧客，并據此調整了產品、渠道等營銷組合策略，出口量大幅度增長。（三）有利于制定市場營銷組合策略市場營銷組合是企業綜合考慮產品、價格、促銷形式和銷售渠道等各種因素而制定的市場營銷方案。就每一特定市場而言，只有一種最佳組合形式，這種最佳組合只能是市場細分的結果。前些年我國曾向歐美市場出口真絲花綢，消費者是上流社會的女性。由于出口企業沒有認真進行市場細分，沒有掌握目標市場的特點，因而營銷組合策略發生了較大失誤：產品配色不協調、不柔和，未能贏得消費者的喜愛；低價策略與目標顧客的社會地位不相適應；銷售渠道又選擇了街角商店、雜貨店，甚至跳圣市場，大大降低了真絲花綢產品的“華貴”品位；廣告宣傳也流于一般。這個失敗的個案，從反面說明了市場細分對于制定營銷組合策略具有極其重要的作用。（四）有利于提高企業的競爭能力企業的競爭能力受客觀因素的影響而存在差別，通過有效的市場細分可以改變這種差別。市場細分以后，每一細分市場上競爭者的優勢和劣勢會明顯地暴露出來，企業只要看準市場機會，利用競爭者的弱點，同時有效地開發本企業的資源優勢，就能用較少的資源把競爭者的顧客和潛在顧客變為本企業的顧客，提高市場占有率，增強競爭能力。尤其是對于中小型企業，通過市場細分，把企業的優勢力量集中在企業選定的細分市場上，讓整體市場上的相對劣勢轉化為局部市場上的絕對優勢。（五）有利于企業產品適銷對路、獲得消費者忠誠企業在了解不同細分市場需求特征及市場已有商品的基礎上細分市場，開發出新產品，使得消費者能找到與他們的需求緊密相關的產品。消費者可能感到，一個特定的供應商更理解他們，或者更直接的與他們交流，因此消費者會更加忠實于特定企業。例如，在激烈的電腦市場競爭中，聯想打破了傳統的“一攬子”促銷方案，圍繞“鋒行”“天驕”“家悅”三個品牌面向的不同用戶群需求，推出不同“細分”的促銷方案。通過對不同客戶群體提供不同優惠策略，實現了顧客忠誠度的提升。集成電路第三方測試行業集成電路測試產業具有技術含量高和資金密集的特點，在強調專業分工的行業趨勢下，相對重資產的集成電路測試產業逐漸獨立出來，出現了眾多第三方專業測試企業。專業測試從封測中分離可以減少重復產能投資，以規模效應降低產品的測試費用，縮減產業成本，穩定地為客戶提供專業化測試服務；另外，專業分工下第三方專業測試企業能夠進一步聚焦技術升級和經驗積累，有利于專業測試水準的提升；以及第三方專業測試企業具備獨立性，可以避免測試結果受到其他利益因素的影響，并能保證及時向上游反饋，可以得到客戶與責任方的雙重信任。因此，目前設計及代工廠商會將晶圓測試和成品測試交由第三方專業測試廠商。隨著集成電路產業朝專業分工的趨勢不斷發展，專業化的集成電路測試的市場需求面十分廣泛。近年來，我國大力推動IC產業的發展，國內IC設計企業數量以及晶圓制造規模持續增長，在上游IC設計和制造環節的帶動下，國內集成電路測試市場有望保持持續增長。根據中國臺灣地區工研院的統計，集成電路測試成本約占設計營收的6%-8%，結合中國半導體行業協會的數據，取中值7%測算我國集成電路測試的營收規模，可得2021年我國集成電路測試營收規模約為316.33億元，同比增長19.60%。當前，國內專業測試企業規模都較小，且普遍存在產能不足的情況，無法滿足眾多產業化測試需求，未來發展空間巨大。未來，國內專業測試的發展主要存在三方面的驅動力：一是上游IC設計和晶圓代工產能擴張帶來的增量市場；二是國內第三方專業測試產業逐漸成熟后替代境外測試廠商；三是國內半導體產業分工明確后更多設計、制造、封裝廠商選擇第三方測試。集成電路行業概況集成電路是信息產業的基礎，被譽為“工業糧食”，應用涉及計算機、家用電器、數碼電子、自動化、電氣、通信、交通、醫療、航空航天等領域，在幾乎所有的電子設備中都有使用。目前全社會正在走向“信息化”、“互聯化”與“智能化”，包括5G、人工智能、物聯網、自動駕駛等新領域只有在集成電路的支持下才可能得以實現。所以，集成電路產業是國民經濟中基礎性、關鍵性和戰略性的產業，集成電路產業的強弱是國家綜合實力強大與否的重要標志。根據世界半導體貿易統計機構（WSTS）發布的數據，2013年至2018年期間，全球集成電路行業基本呈現擴張態勢。2019年受國際貿易沖突與摩擦影響，集成電路產業收入較2018年度下降15.99%；2020年受5G建設提速、汽車電氣化需求擴張等影響，全球集成電路市場規模為3,612億美元，較2019年增長9.32%；2021年，隨著芯片公司在全球芯片短缺的情況下提高產量以滿足高需求，全球集成電路市場規模為4,608億美元，較2020年增長27.57%。根據中國半導體行業協會發布的數據，2021年中國集成電路產業首次突破萬億元，全年集成電路產業銷售額為10,458億元，同比增長18.2%。集成電路產業下游需求方面，網絡通信、計算機、消費電子、工業控制為我國集成電路產品的核心應用領域，受我國制造業智能化、自動化、精細化趨勢的影響，我國集成電路均保持了兩位數以上的增速，發展前景廣闊、市場空間較大。2015年以來，美國對我國芯片行業采取了一系列的限制措施，為克服自主化發展難點，我國進一步加強了對集成電路產業的重視程度，制定了多項引導政策及目標規劃，大力支持集成電路核心關鍵技術研發與產業化，力爭在核心芯片領域實現國產化突破。營銷調研的類型及內容（一）營銷調研的類型市場營銷調研可根據不同的標準，劃分為不同的類型。如按調研時間可分為一次性調研、定期性調研、經常性調研、臨時性調研；按調研目的可分為探測性調研、描述性調研和因果關系調研。1、探測性調研企業在情況不明時，為找出問題的癥結、明確進一步調研的內容和重點，需進行非正式的初步調研，收集一些有關資料進行分析。探測性調研研究的問題和范圍比較大，在研究方法上比較靈活，在調研過程中可根據情況隨時進行調整。有些比較簡單的問題，如果探測性調研已能弄清其來龍去脈，可不再做進一步調研。2、描述性調研在已明確所要研究問題的內容與重點后，通過詳細的調查和分析，對市場營銷活動的某個方面進行客觀的描述，對已經找出的問題作如實地反映和具體的回答。市場營銷調研一般要進行實地調查，收集第一手資料，摸清問題的過去和現狀，進行分析研究，尋求解決問題的辦法。描述性調研是市場營銷調研采用的一種類型。如某企業產品銷量下降，通過調研，查清主要原因是產品質量差、售后服務不周到等，可將調研結果進行描述，如實反映情況和問題，以利尋求對策。3、因果關系調研企業營銷活動存在許多引發性的關系，大多可以歸納為由變量表示的一些函數。這些，變量包括企業自身可以控制的產品產量、價格、促銷費用等，也包括企業無法完全控制的產品銷售量、市場競爭格局與供求關系等。描述性調研可以說明這些現象或變量之間存在相互關系，而因果關系調研則要在描述性調研的基礎上進一步分析問題發生的因果關系，說明某個變量是否影響或決定著其他變量的變化，解釋和鑒別某種變量的變化受哪些因素的影響，以及各種影響因素的變化對變量產生影響的程度。（二）營銷調研的內容營銷調研涉及營銷活動的各個方面，主要有產品、顧客、銷售和促銷調研等。1、產品調研產品調研包括對新產品設計、開發和試銷，對現有產品進行改良，以及對目標顧客在產品款式、性能、質量、包裝等方面的偏好趨勢進行預測。定價是產品銷售的必要因素，因此也需要對供求形勢及影響價格的其他因素的變化趨勢進行調研。2、顧客調研顧客調研包括對消費心理、消費行為的特征進行調查分析，研究社會、經濟、文化等因素對購買決策的影響，確定這些因素的影響作用到底是發生在消費環節、分配環節或是生產領域。此外，還要了解潛在顧客的需求情況（包括需要什么、需要多少、何時需要等）、影響需求的各因素變化的情況、消費者的品牌偏好及對本企業產品的滿意3、銷售調研銷售調研包括對購買行為的調查，即研究社會、經濟、文化、心理等因素對購買決策的影響，也包括對企業銷售活動進行全面審查，如對銷售量、銷售范圍、分銷渠道等方面的調研，還有產品的市場潛量與銷售潛量以及市場占有率的變化情況，也都是銷售調研的內容。銷售調研還應該就本企業相對于主要競爭對手的優劣勢進行評價。4、促銷調研促銷調研主要是對企業在產品或服務的促銷活動中所采用的各種促銷方法的有效性進行測試和評價。如廣告目標、媒體影響力、廣告設計及其效果，公共關系的主要動作及效果，企業形象的設計和塑造等，都需要有目的地進行調研。整合營銷和整合營銷傳播（一）整合營銷的內涵整合營銷強調以滿足消費者需求為中心，以整合企業內外部所有資源為手段，把一切企業活動進行一元化整合重組，使企業在各個環節上達到高度協調一致，從而實現企業目標的一體化營銷。整合既包括企業營銷過程、營銷方式以及營銷管理等方面的整合，也包括對企業內外的商流、物流及信息流的整合。菲利普，科特勒認為：“當公司所有的部門都能為顧客利益服務時，其結果是整合營銷。”“整合營銷包含兩方面的含義：首先，各種營銷職能（推銷人員、廣告、產品管理、營銷調研等）必須彼此協調……其次，營銷必須使公司其他部門接受‘思考顧客’的觀念。”他又說：“整合營銷一般包括兩大主題，分別是：①許多不同的營銷活動都能夠傳播和交付價值；②在有效協調的情況下，實現各項營銷活動的綜合效果的最大化。”營銷組合概念強調將市場營銷中各種要素組合起來的重要性，營銷整合則與之一脈相承，但更為強調各種要素之間的關聯性，要求它們成為統一的有機體。在此基礎上，整合營銷以企業由內向外的戰略為基礎，以整合企業各種資源為手段，以消費者為重心，要求各種營銷要素的作用力統一方向，形成合力，共同為企業的營銷目標服務。（二）整合營銷傳播的含義整合營銷傳播(IMC)，也稱整合營銷溝通。美國市場營銷協會將整合營銷傳播定義為，“是一種用來確保產品、服務、組織的顧客或潛在顧客所接收的所有品牌接觸都與此人相關，并且隨著時間的推移保持一致的計劃過程”。被譽為“整合營銷傳播之父”的唐?E.舒爾茨教授認為，IMC不是以一種表情、一種聲音，而是更多的要素構成的概念性。IMC是以潛在顧客和現在顧客為對象，開發并實行說服性傳播的多種形態的過程。整合營銷傳播是在一體化營銷的基礎上導入了傳播概念，但IMC對營銷影響很大，人們不得不認真考慮怎樣才能使企業與利益關系者間的有效溝通成為可能。營銷活動與營銷環境市場營銷環境通過其內容的不斷擴大及其自身各因素的不斷變化，對企業營銷活動產生影響。市場營銷環境的內容隨著市場經濟的發展而不斷變化。20世紀初，西方企業僅將銷售市場視為營銷環境；30年代后，將政府、工會、競爭者等與企業有利害關系者也看作是環境因素；進入60年代，又把自然生態、科學技術、社會文化等作為重要的環境因素；20世紀90年代以來，隨著政府對經濟干預力度的加強，愈加重視對政治、法律環境的研究。環境因素由內向外的擴展，國外營銷學者稱之為“環境外界化”。營銷環境是企業營銷活動的制約因素，營銷活動依賴于這些環境才得以正常進行。這表現在：營銷管理者雖可控制企業的大部分營銷活動，但必須注意環境對營銷決策的影響，不得超越環境的限制；營銷管理者雖能分析、認識營銷環境提供的機會，但無法控制所有有利因素的變化，更無法有效地控制競爭對手；由于營銷決策與環境之間的關系復雜多變，營銷管理者無法直接把握企業營銷決策實施的最終結果。此外，企業營銷活動所需的各種資源，需要在環境許可的條件下取得，企業生產與經營的各種產品，也需要獲得消費者或用戶的認可與接納。雖然企業營銷活動必須與其所處的外部環境相適應，但營銷活動絕非只能被動地接受環境的影響，營銷管理者應采取積極、主動的態度能動地去適應營銷環境。就宏觀環境而言，企業可以通過不同的方式增強適應環境的能力，避免來自環境的威脅，有效地把握市場機會。在一定條件下，也可運用自身的資源，積極影響和改變環境因素，創造更有利于企業營銷活動的空間。良好的企業營銷行為會造就良好的營銷環境，從而進一步形成良好的企業營銷行為，反之亦然。營銷環境與企業的循環互動作用，使營銷環境與企業成為一個整體的系統。菲利普?科特勒的“大市場營銷”理論認為：企業為成功地進入特定的市場，在策略上應協調地使用經濟的、心理的、政治的和公共關系的手段，以博得外國的或地方的各有關方面的合作與支持，消除壁壘很高的封閉型或保護型市場存在的障礙，為企業從事營銷活動創造一個寬松的外部環境。就微觀環境而言，直接影響企業營銷能力的各種參與者，事實上都是企業的利益共同體。按市場營銷的雙贏原則，企業營銷活動的成功，應為顧客、供應商和營銷中間商帶來利益，并造福于社會公眾。即使是競爭者，也存在互相學習、互相促進的因素，在競爭中，有時也會采取聯合行動，甚至成為合作者。公司治理分析監事（一）監事的定義監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。（二）監事的人數、任期及資格1、監事的人數股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。3、監事的任職資格（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股東；監事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。②國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監事。③董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監事。（三）監事的權限1、監督權（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停止其行為。（4）其他監督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監事的權利監事的權利包括：向公司請求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。董事會模式（一）組織結構模式西方的法律制度（包括公司法在內）主要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執行職能和監管職能于一身，不設監事會，治理中的監督職能是通過獨立董事制度來實現的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地履行其決策與監督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監督機構，行使監督職能，如圖4—1所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執行）董事和外部非執行董事以及一些次級委員會，其特點在于業務執行機構和監督機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度分散、市場機制比較發達，戰略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區也按照這種模式來完善本國本地區的公司治理結構。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事會和監事會共同治理結構，而執行職能和監督職能是分開的，即董事會履行執行職能，監事會履行監督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構和公司經營的決策機構，監事會地位高于董事會，有權任免董事會成員，而董事會一般只是落實監事會決議，負責公司日常的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監事會和董事會，監事會在上，董事會在下。監事會行使監督和控制的職能負責選任、解聘董事會的成員，考核和監督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經營戰略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監事會選任，負責公司的經營管理，并受監事會監督，需向監事會報告和負責。（2）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實行的是水平式雙層制模式，即監察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負責，如圖4—3所示。日本的監察人會的主要職責是監督公司董事會及高級管理層的執行情況及對公司財務狀況進行審計監督。監察人會則可以以決議的方式決定監督檢查的方針、公司的業務以及調查財產狀況的方法等與監察人執行職務有關的事項。在日本的雙層制設計中，雖然監察人在監察人會有要求時，無論何時均必須向監察人會報告其執行職務的狀況，但監察人會并不能妨礙監察人行使職權，各監察人具有相對獨立的權力。在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員，對公司董事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員組成的常務委員會控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規避此種模式帶來的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監察業務、檢查財務狀況且不受監事會決議限制的權力。3、混合董事會模式公司既設董事會又設監事會，但是董事會和監事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區也采取了這種模式。根據我國《公司法》的有關條款，我國的公司董事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監事會并行的水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東大會、董事會和監事會的監督和約束。但這種模式下監事會的作用很難發揮，從立法關系上來講，監事會應該對股東大會負責，但是在實際的執行過程中，監事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優缺點，有一定的適用性。雙層制的優點是在控制和監督功能上，系統比較有效率。缺點是董事會和監事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監事往往失去與企業接觸的機會，遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執行監督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發展，降低市場自由度。而單層制系統中，采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的進程和跨國公司的發展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員會中，監事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發生了重要的變化。（二）功能機制模式董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司經營管理權的，集體決定公司業務執行意志的機關。作為公司權力代表的董事會應該通過決策和監督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關者的利益。因此如何發揮董事會的作用，強化董事會的職責和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）認為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，為實現戰略目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），NACD根據功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養老基金。3、機構投資者的特征機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則—“用腳投票”，在對公司業績不滿或對公司治理問題有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規模不斷擴大；以“股