1、股轉系統精選層掛牌審查問答（一）概要2020年1月21日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布了全國 中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查問答（一），自發布之日起施行。本次發布實施的精選層掛牌審查問答共28條，主要包括三個方面：一 是精選層進層條件方面，明確市值、研發投入、經營穩定性等條件的披露、核查 及監管要求。二是發行主體方面，對行業、業務、主要資產和核心技術權屬等明 確披露、核查及監管要求。三是其他常見問題方面，對財務信息披露質量、同業 競爭、關聯交易、承諾履行等事項提出具體的披露、核查及監管要求。精選層掛牌審查問答相比此前的首發業務若干問題解答科創板股 票發行上市審核問答內容有所不同

2、。一方面增加了某些問題，例如合作研發項目、公開承諾、境外銷售、特殊 經營模式、公司治理銜接準備、上市公司控制的發行人、申報后發生重大事項 等。另一方面有些問題的措辭或要求不盡相同，例如：（1）持續經營能力方面要求發行人或其控股股東、實際控制人、對發行人 主營業務收入或凈利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理后至進入精選層 前不存在被列入失信被執行人名單且尚未消除的情形；（2）業務方面要求發行人的主營業務、主要產品或服務、用途及其商業模 式明確、具體，發行人經營一種或多種業務的，每種業務應具有相應的關鍵資源 要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與合同、收入或成本費用 等相匹配；（3

3、）行業方面優先支持創新創業型實體企業，暫不允許金融和類金融企業 進入精選層；（4）關聯交易方面要求中介機構關注發行人報告期內關聯方注銷及非關聯 化的情況及非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況，保薦機構、申 報會計師及發行人律師在核查發行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系 時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部 門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；(5 )業績指標方面要求發行人最近一年(期)經營業績指標較報告期可比 期間最高值下滑幅度超過50%，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定 對發行人持續經營

4、能力構成重大不利影響；發行人依法取得的稅收優惠，在公開發行證券的公司信息披露解釋 性公告第1號一一非經常性損益規定項目之外的，可以計入經常性損益；現金交易方面要求當現金交易對象含自然人的，還應披露向自然人客 戶(或供應商)銷售(或采購)的金額及占比；第三方數據方面要求說明第三方數據是否已公開、是否專門為本次發 行準備以及發行人是否為此支付費用或提供幫助；同業競爭方面未要求當競爭方的同類收入或毛利占發行人該類業務收 入或毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不 利影響；(10 )第三方回款方面未要求第三方回款最近一期通常不高于當期收入的 15% ；(11 )涉密信息方

5、面不要求提交豁免申請，要求提交“發行人不予披露信息 情況的說明”。審查問答概要問題要點問題1: 精選層標 準選擇發行人：發行人申請股票公開發行并在精選層掛牌的，應當在發行人關于股 票在精選層掛牌的申請中明確所選擇的一項具體的進入標準，即分層管理 辦法第十五條中規定的四套標準之一。發行人應當結合自身財務狀況、公司 治理特點、發展階段以及進入精選層后的持續監管要求等，審慎選擇進入標準。全國股轉系統掛牌委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致 不冉符合申報時選定的進入標準，需要變更為其他標準的，應當及時向全國股 轉公司提出變更申請、說明原因并更新相關文件；不冉符合任何一項進入標準 的，應

6、當撤回申請【科創板股票發行上市審核問答為可以撤回】。問題2 :精選層標準的關注-點審查要點：發行人選擇分層管理辦法第十五條中第一套標準進入精選層的， 保薦機構應重點關注：發行人最近一年的凈利潤對關聯方或者有重大不確定性 的客戶是否存在重大依賴，最近一年的凈利潤是否主要來自合并報表范圍以外 的投資收益，最近一年的凈利潤對稅收優惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大依賴，凈利潤等經營業績指標大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大【新增】不利影響等。發行人選擇分層管理辦法第十五條中第一、二、三套標準進入精選層的， 保薦機構均應重點關注：發行人最近一年的營業收入對關聯方或者有重大不確 定性的客戶是否存在

7、重大依賴，營業收入大幅下滑是否對發行人經營業績構成 重大不利影響。發行人選擇第三套標準進入精選層的，其最近一年營業收入應主要源于前期研 發成果產業化。發行人選擇第四套標準進入精選層的，其主營業務應屬于新一代信息技術、高 端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興產業。保薦機構應重點關 注：發行人創新能力是否突出、是否具備明顯的技術優勢、是否已取得階段性 研發或經營成果。發行人若尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，保薦機構應重點關 注：發行人是否按照非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號一一向 不特定合格投資者公開發行股票說明書（以下簡稱公開發行說明書準則）要求 在公開發行說明

8、書“風險因素”和“其他重要事項”章節充分披露相關信息； 發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素還是經常性因素 導致；發行人產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀 態時主要經營要素需要達到的水平；發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌 補虧損是否影響發行人持續經營能力；未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損 繼續擴大是否會觸發退出精選層條件。問題3 :市值指標審查要點：保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的 可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期股票交易價格、定 向發行價格以及同行業可比公眾公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判要求問

9、題4 : 研發投入 的認定及 內控斷。發行人：研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發 人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調 試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。發行人應制定并嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支范圍、標準、 審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按 照研發項目設立臺賬歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的 標準，并在報告期內保持一致。審查要點：保薦機構及申報會計師應對報告期內發行人的研發投入歸集是否準 確、相關數據來源及計算是否合規、相關信息披露是否符合公

10、開發行說明書準 則要求進行核查【相比科創板股票發行上市審核問答增加】，并發表核查耳 見。保薦機構及申報會計師應對發行人研發相關內控制度是否健全且被有效執行進 行核查，就以1、事項作出說明，并發表核查意見：（1 ）發行人是否建立研發項 目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況，并合理評估技術 上的可行性；（2 ）是否建立與研發項目相對應的人財物管理機制；（3 ）是否已明確研發支出開支范圍和標準，并得到有效執行；（4 ）報告期內是否嚴格按照研發開支用途、性質據實列支研發支出，是否存在將與研發無關的費用在研發 支出中核算的情形；（5 ）是否建立研發支出審批程序。對于合作研發項目，保薦機構

11、及申報會計師還應核查項目的基本情況并發表核 查意見，基本情況包括項目合作背景、合作方基本情況、相關資質、合作內容、 合作時間、主要權利義務、知識產權的歸屬、收入成本費用的分攤情況、合作 方是否為關聯方；若存在關聯方關系，需要進一步核查合作項目的合理性、必 要性、交易價格的公允性。【此次精選層掛牌審查問答新增】發行人：發行人應當保持主營業務、控制權、管理團隊的穩定，最近24個月內 主營業務未發生重大變化；最近12個月內曾實施重大資產重組的，在重組實施 前發行人應當符合分層管理辦法第十五條中規定的四套標準之一（市值除 外）；最近24個月內實際控制人未發生變更；最近24個月內董事、高級管理人 員未發

12、生重大不利變化。問題5 :經營穩定問題5 :經營穩定性著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近24個月內變動人數及 比例，在計算人數比例時，以上述人員合計總數作為基數；二是上述人員離職 或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。變動后新增的上述人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的，原則上不構 成重大不利變化；發行人管理層因退休、調任、親屬間繼承【相比科創板股 票發行上市審核問答增加】等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利 變化，但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響；如果最近24個 月內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發

13、生變化，進 而對發行人的生產經營產生重大不利影響的，應視為發生重大不利變化。發行人：關于“直接面向市場獨立持續經營的能力”，發行人應滿足下列要求： （一）發行人業務、資產、人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人 及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在 嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易。（二）發行人或其控股股東、實際控制人、對發行人主營業務收入或凈利潤占 比超過10%的重要子公司在申報受理后至進入精選層前不存在被列入失信被執 行人名單且尚未消除的情形。【此次精選層掛牌審查問答新增】問題6 : 持續經營問題6 : 持續經營能力（三）不存在其他對發行人持

14、續經營能力構成重大不利影響的情形。審查要點：發行人存在以下情形的，保薦機構及申報會計師應重點關注是否影 響發行人持續經營能力，具體包括：（1）發行人所處行業受國家政策限制或國 際貿易條件影響存在重大不利變化風險；2）發行人所處行業出現周期性衰退、 產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；3）發行人所處行業準入門檻低、 競爭激烈，相比競爭者發行人在技術、資金、規模效應方面等不具有明顯優勢； （4）發行人所處行業上下游供求關系發生重大變化，導致原材料采購價格或產 品售價出現重大不利變化；（5）發行人因業務轉型的負面影響導致營業收入、 毛利率、成本費用及盈利水平出現重大不利變化，且最近一期經營業績尚

15、未出問題要點現明顯好轉趨勢；（6）發行人重要客戶本身發生重大不利變化，進而對發行人 業務的穩定性和持續性產生重大不利影響；（7）發行人由于工藝過時、產品落 后、技術更迭、研發失敗等原因導致市場占有率持續下降、重要資產或主要生 產線出現重大減值風險、主要業務停滯或萎縮；（8）發行人多項業務數據和財 務指標呈現惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象；（9）對發行人業務經營或收入實 現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在 重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響； （10）其他明顯影響或喪失持續經營能力的情形。問題7 : 重大違法 行為發行人：最近36

16、個月內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共 安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的， 原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、 重大人員傷亡、社會影響惡劣等。審查要點：有以下情形之一且保薦機構及發行人律師出具明確核查結論的，可 以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較小；相關規定或處罰決 定未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法 行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰 的，不適用上述情形。問題8 : 業務、資 產的權屬 問題審查要點：保薦機構、發行人律師及申

17、報會計師應重點關注發行人掛牌后報告 期內的業務變化、主要股東所持股份變化以及主要資產和核心技術的權屬情況， 核查發行人是否符合以下要求并發表明確意見：（一）發行人的主營業務、主要產品或服務、用途及其商業模式明確、具體， 發行人經營一種或多種業務的，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素 組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與合同、收入或成本費用等相匹配【此 次精選層掛牌審查問答新增】（二）對發行人主要業務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產設備、 專利、商標和著作權等不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的權屬 糾紛。【此次精選層掛牌審查問答新增】（三）發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的發行人 股份不存在重大權屬糾紛。問題9 : 行業監管 要求發行人：發行人不得屬于產能過剩行業或產業結構調整指導目錄中規定的 限制類、淘汰類行業。產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準。審查要點：精選層設立