1、A股市場IPO被否案例及IPO基本要求A股市場IPO被否案例及IPO基本要求A股市場IPO被否案例分析A股市場IPO被否案例分析1獨立性問題對內獨立性不足。由于改制不徹底造成的，表現為對主要股東的依賴，易出現關聯交易、資金占用等問題。對外獨立性不夠，這是由于公司的業務決定的，表現為在技術或業務上對其他公司的依賴。資產不獨立。業務、財務、人員、機構、資產等不獨立；技術、市場、采購等嚴重依賴股東單位（改制不徹底）關聯交易。 關聯交易金額過大程序違規和定價不公允等 同業競爭。2持續盈利能力 業績依賴比較嚴重。比如稅收依賴和關聯方依賴問題，體現在技術、項目、經營管理經驗等方面重要資產交易不合理。 未來

2、盈利前景。市場、產能消化持續盈利能力受到其他因素影響。專利糾紛合資條款銷售結構變化未決訴訟尚未取得公司業務必須的國有土地使用權證重大合同不利影響等 募集資金運用問題。效益風險（經營模式變化和項目可行性不足等）合規風險（項目手續不齊備，不符合相關法規的要求）匹配風險（與現有經營規模技術和管理水平不匹配）融資合理性（擬募集資金的規模較現有資產規模增加較多，超出項目資金需求量）等方面3主體資格問題報告期內主營業務變更（資產剝離等20%50%100%）、實際控制人變更，管理團隊(總裁、財務總監、董秘等)發生重大變化。歷史出資瑕疵。出資不到位、出資方式不合適、合同權益出資、本公司資產重復出資、證券經營特

3、殊權出資以及房產出資和無形資產出資等評估和程序不完備。歷次股權轉讓瑕疵。國有股權轉讓內部職工股轉讓等瑕疵。4規范運作問題 內控機制薄弱。委托持股、非法集資、資金占用、違法違規等 資金占用以及非法集資等。公司控股股東占用申請人資金、公司財產和股東財產有沒有嚴格區分 管理層沒盡到勤勉盡責義務。環保問題和稅務問題。中介報告瑕疵。評估報告（不具備資格的評估機構或評估師）律師報告審計報告等、5其他腐敗和調控利潤等財務會計（企業濫用會計政策和會計估計、收入確認）信息披露（未按照規定做好相關事項的信息披露：不準確、重大遺漏和誤導性性陳述等）證監會審核要點：1獨立性問題對內獨立性不足。由于改制不徹底造成的，表

4、現為對主 資產完整 人員獨立 財務獨立 機構獨立 業務獨立獨立性問題采購系統生產系統銷售系統發行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關聯方土地、房產、設備商標、專利、專有技術發行人擁有所有權或使用權，關鍵資產擁有所有權發行人總經理副總經理財務負責人董事會秘書控股股東、實際控制人及其控制的企業董事監事只能擔任領薪不能財務人員兼職不能1、獨立的財務核算體系2、獨立進行財務決策3、獨立的財務核算制度4、獨立的銀行賬戶，不與控股股東或實際控制人共用5、獨立納稅，不與控股股東或實際控制人合并納稅6、控股股東不能占用發行人資金，發行人未對控股股東債務提供擔保1、獨立完整的機構設置2、獨立行使經營管理職權，與控

5、股股東及實際控制人機構間不存在上下級關系3、與控股股東及實際控制人之間機構不混同，不共用機構與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間：無同業競爭及顯失公平的關聯交易獨立性問題采購系統生產系統銷售系統發行人完整擁有，不依賴控股業務獨立同業競爭及關聯交易同業競爭經營相同或相似的業務目前屬于嚴厲禁止的事項，必須在上市前予以解決解決方式為：控股股東將相關業務售予發行人或無關聯第三方不能用上市募集資金來解決同業競爭問題不鼓勵用托管方式解決同業競爭問題，只能作為過渡辦法同業競爭認定控股股東或實際控制人如果控股經營同業競爭的業務，一定要進行清理。其他小股東從事同業競爭業務，沒有關系控股股東或實際控制人參股經

6、營同業競爭業務，不列入需清理的范圍目前不接受按區域劃分作為不存在同業競爭的界定承諾注入不能作為解決同業競爭的辦法盡管業務類別不同，但如果發行人與大股東所服務客戶相同，將會被重點關注關聯交易收入及成本占發行人比例不宜過大，掌握在30%以下雖然占發行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況交易價格與同類業務基本一致，存在差異要有合理的解釋業務獨立同業競爭及關聯交易同業競爭同業競爭認定關聯交易獨立性被否案例分析 宏昌電子材料股份有限公司-實際控制人可以對其重要競爭對手和供應商產生重大影響被否原因是：從事環氧樹脂的生產和銷售業務。目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在

7、同業競爭，申請人的獨立性存在缺陷。被否依據是：1、臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A 及環氧氯丙烷（申請人的主要原材料）供應商之一，申請人存在向臺塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；2、臺塑股份及南亞塑膠是申請人的實際控制人王文洋關系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業南亞塑膠是世界上第三大環氧樹脂生產企業，在江蘇昆山設有南亞昆山，該企業是申請人國內的主要競爭對手之一。 浙江夢娜襪業股份有限公司-資產剝離和資產受讓的合理性無法考證被否原因是：上述交易的合理性、真實性及其對申請人獨立性的影響無法做出合理判斷。被否依據是：1、申請人實際控制人宗谷音和其家族成員宗承英：2、不將原由其控股、經

8、營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入本次上市范圍的合理性、浙江潤源包紗有限公司一系列股權轉讓的合理性及真實性、3、申請人長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房、申請人以3,104 萬元受讓浙江潤源包紗有限公司264 臺意大利羅納地織襪機的合理性。獨立性被否案例分析 宏昌電子材料股份有限公司-實際控制人獨立性被否案例分析 江蘇裕興薄膜科技股份有限公司高管在關聯方任職和同關聯方發生大額資金和貸款擔保往來被否原因是：申請人獨立性存在缺陷。被否依據是：1、申請人主要股東、董事、監事持有關聯方常州絕緣材料總廠97%股份，部分人員兼任關聯方高級管理人員。申請人獨立性存在缺陷。2、報告期內，關聯方

9、持續向申請人提供生產所需大額資金并賒銷重要設備，申請人亦向關聯方提供大額貸款擔保，申請人與關聯方頻繁發生產品相互采購與銷售等關聯交易，上述事項一直延續到2009 年10 月；申請人主要股東、董事、監事持有關聯方常州絕緣材料總廠97%股份，部分人員兼任關聯方高級管理人員。申請人獨立性存在缺陷。獨立性被否案例分析北京侏羅紀軟件股份有限公司實際控制人同時經營兩家類似業務公司被否原因是：根據申報材料及申請人披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，無法對申請人的成長性和持續盈利能力作出明確判斷。實際控制人包世界控制了兩家經營同一業務的公司：侏羅紀軟件和北京埃佩斯。被否依據是：1、包世界任董事長和總經

10、理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界2009 年3 月16 日辭去上述職務，2009 年6 月9日將其持有的埃佩斯集團42.5%的股份轉讓給與申請人無關聯關系的李英。上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業務合同，該等合同所涉業務與申請人的主營業務相同。2、申請人早在2019 年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實際控制人自2019 年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經理，為自己和他人經營同申請人相競爭的業務，且同業競爭長期存在，申請人在獨立性方面存在缺陷。獨立性被否案例分析 江蘇裕興薄膜科技股份有限公司高管在關聯獨立性被否案例分析 煙臺萬潤精細化工股份有限公司-同四大關聯方交易的交易

11、金額巨大且所占比例較高被否原因是：上述四家公司形成較大依賴，業務獨立性存在缺陷。被否依據是：1、公司生產經營所需的初級中間體主要由九點公司、九目公司生產，根據招股說明書對九點公司、九目公司一系列股權轉讓真實性和合理性的有關披露，無法判斷九點公司、九目公司與你公司的關聯關系已經實質解除。2、萬海舟公司、凱潤公司為你公司的關聯方，主要為你公司提供液晶中間體的加氫業務。報告期內，你公司與九點公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，交易金額較大且所占比例較高。你公司對上述四家公司形成較大依賴，業務獨立性存在缺陷。3、你公司在報告期與控股股東山東中節能存在金額較

12、大的貸款擔保行為，根據招股說明書的披露，無法判斷相關關聯交易價格是否公允。上海網訊新材料科技股份有限公司-參股股東承諾采購量對公司未來業績產生重大影響被否原因是：業務獨立性存在缺陷。被否依據是：1、2009 年9 月富通集團參股你公司,持股比例為15%。2009 年7 月你公司與富通集團簽訂有效期為6 年的長期供貨協議，富通集團承諾自合同簽訂日起至2019 年12 月31 日止，向你公司訂購鋼塑復合帶和鋁塑復合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,500 噸；自2019 年12 月31 日起至協議終止期內，每年向你公司訂購的鋼塑復合帶和鋁塑復合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不

13、低于4,000 噸。富通集團將成為你公司第一大客戶，你公司對富通集團形成一定的依賴。2、2009 年7 月2019 年6 月，你公司與富通集團及其子公司的銷售量僅為1290 噸，僅完成上述長期供貨協議中富通集團承諾的自合同簽訂日起至2019年12 月31 日止采購量的28.7%，無法判斷上述長期供貨協議的可執行性或真實性。因富通集團為你公司重大客戶，上述事項有可能對你公司持續盈利能力構成重大不利影響，招股說明書未能真實、準確、完整披露上述相關事項。獨立性被否案例分析 煙臺萬潤精細化工股份有限公司-同四大 中礦資源勘探股份有限公司-報告期內關聯交易頻繁和雙業務經營被否原因是：獨立性和雙主營業務被

14、否依據是：1、報告期內，你公司與直接或間接股東及其他關聯方存在業務競爭、關聯交易等情形，無法判斷關聯交易的公允性以及你公司是否具備直接面向市場獨立經營的能力。2、報告期內，你公司主營業務包括固體礦產勘查工程技術服務和地基基礎工程施工服務，前述兩種業務對主營業務收入產生重要影響。根據申請材料，上述兩種業務不屬于同一種業務。獨立性被否案例分析 蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司-同一關聯方控制的企業存在頻繁交易被否原因是：獨立性和關聯交易存疑被否依據是：根據申報材料，你公司報告期內與同一關聯方控制的企業在原材料采購、產品銷售等諸多方面存在關聯交易，且關聯交易是否嚴重影響你公司獨立性及關聯交易價格是否

15、顯失公允難以判斷。 中礦資源勘探股份有限公司-報告期內關聯交易頻繁和雙業務獨立性被否案例分析 山東金創股份有限公司-資產獲取和募投項目都屬于同一尚未政企分開的關聯人被否原因是：（2019年4月和2019年5月兩次過會均未通過）資產獲取和募投項目存在關聯交易，申請人資產獲取和募投項目都受同一實際控制人蓬萊市黃金總公司控制。被否依據是：1、2019 年4 月，經蓬萊市黃金總公司研究決定并作為簽署方與申請人簽訂股權轉讓協議將蓬萊市黃金冶煉廠整體產權轉讓給申請人。蓬萊市黃金冶煉廠與申請人控股股東金創集團公司同為市屬集體企業，主管部門為蓬萊市黃金總公司。申請人收購款也支付給了蓬萊市黃金總公司作為對職工的

16、安置專項款。2、申請人募投擬收購蓬萊市大柳行金礦經營性資產，該金礦也是隸屬于蓬萊市黃金總公司集體所有制企業，蓬萊市黃金總公司作為協議一方代收預付轉讓款；蓬萊市黃金總公司為申請人提供貸款擔保，蓬萊市黃金總公司是蓬萊市市屬四家黃金企業之一，3、根據蓬菜市人民政府的授權對蓬萊市黃金企業履行一定行政管理、行政監督職能并實行企業化經營的行政性公司，蓬萊市黃金總公司是尚未完成政企分開的企業。 大慶油田井泰石油工程技術股份有限公司-客戶幾乎完全來自大慶油田和吉林油田被否原因是：獨立性不夠。被否依據是：1、井泰股份客戶主要隸屬于大慶油田、吉林油田，2019-2019年，井泰股份來自中石油的收入占其當期營業收入

17、比重，從39.45%攀升至91.1% 盛瑞傳動股份有限公司收入80%以上來自于濰柴控股集團旗下公司被否原因是：盛瑞傳動業務缺乏獨立性，過分依賴濰柴控股集團等問題，可能給企業的成長性帶來隱憂。被否依據是：1、從業績上看，盛瑞傳動對濰柴集團的依賴性非常嚴重。20192019年度，盛瑞傳動對濰柴控股集團旗下公司的合計銷售收入占同期營業收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%；從濰柴控股集團旗下公司采購部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。獨立性被否案例分析 山東金創股份有限公司-資產獲取和募獨立性被否案例分析 南京寶色股份公

18、司-同上市公司寶鈦股份關聯交易頻繁，都屬于寶鈦集團名下被否原因是：關聯交易明顯。被否依據是：1、南京寶色的其法人代表和實際控制人都為鄒武裝，而寶鈦股份的董事長也是鄒武裝。寶鈦股份和寶色股份同為寶鈦集團名下的子公司。2、南京寶色在2019-2019年，每年都和寶鈦集團發生關聯交易，每年寶鈦股份都是南京寶色最大的原材料主要供應商，這個比例2019年為39%，2009年下降到13.7%，2019年再次上升到30.83%。寶鈦股份也是南京寶色產品銷售的前五大客戶之一，2019年-2019年對寶鈦的銷售比重所占總比重分別為6.02%，4.61%和5.53%， 昆山華恒焊接股份有限公司-同其股東三一重工及

19、其下屬企業關聯交易巨大被否原因是：關聯交易明顯，而且對稅收過于依賴。被否依據是：1、2009年起，三一重工及其關聯企業就成了華恒焊接的第一大客戶，而且2019年三一集體的發賣額占當期華恒焊接主營收進的40.24%。也就是說，華恒焊接近一半的營收來自三一集體。三一重工集體與恒華焊接就是一年一簽。2、2009年12月15日，三一重工集體成為華恒焊接的第三大股東，其獨資子公司三一電氣以每股5元的價錢采辦華恒焊接300萬股，持股比例為3.7%。3、2000-2019年，回屬于母公司的政府優惠及津貼占了凈利潤的81.98%、40.09%、23.65%。獨立性被否案例分析獨立性被否案例分析 南京寶色股份公

20、司-同上市公司寶鈦股份獨立性被否案例分析 上海聯明機械股份有限公司-95%以上的業務依賴上海通用及其控股企業被否原因是：公司主業不獨立、95%以上的業務依賴上海通用以及獨立董事陳忠德“極不獨立”、另一名獨立董事盧文彬任職資格涉嫌違反財政部有關規定。被否依據是：1、該公司2019至2019年對上海通用、通用北盛和通用東岳的合計銷售額占總營收的比例分別為97.86%、97.24%和94.56%。其中，通用北盛和通用東岳均為上海通用參股50%的公司。2、聯明機械擬發行2000萬股，募資2.545億元投建上海、煙臺兩個生產基地，以滿足上海通用等客戶的拓展需求。聯明機械表示，募投項目完成后，上海通用在未

21、來新車型開發中將與公司加強合作，給予更多訂單。3、聯明機械共三名獨立董事，其中一名獨立性存疑，一名無任職資格。獨立董事之一陳忠德2019年至2009年間在上汽集團任職。聯明機械的另一名獨立董事盧文彬，將盧文彬歸類為“副處級以上干部”。因此，盧文彬已無資格在公司擔任獨立董事，且需在今年2月之前辭職。獨立性被否案例分析 上海聯明機械股份有限公司-95%以上創業板上市管理辦法對持續性的要求是： 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影

22、響 發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用 存在重大不利變化的風險 發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 發行人的經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴 發行人存在重大償債風險，存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 持續盈利能力創業板上市管理辦法對持續性的要求是：持續盈利能力規范運作發行人依法建立健全了法人治理結構股東大會：最高權利機構董事會：管理層董事不超過半數監事會：三分之一職工監事獨立董事：全體董事的三分之一以上董事會秘書：屬于公司高管機構層面

23、公司章程：參照上市公司章程指引三會議事規則：股東大會、董事會、監事會關聯交易制度：關聯董事、關聯股東回避表決內部控制制度制度層面發行人最近36個月沒有違法行為最近36個月未公開或變相公開發行過證券：發行人股東不得超過200人最近36個月未違反工商、稅收、土地、環保、海關及其他法規，且受到行政處罰，情節嚴重。實際審核時，重點關注受到的非現金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現金處罰，且上市前能夠取得處罰機關出具的不認定為違法行為的確認文件，不會形成障礙關于納稅情況，國有企業欠稅情形較少，上市前由于按照企業會計準則重新審計，可能會有補稅情況發生，這種情況沒有影響即便民營企業，如歷史上有

24、欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構成影響地方政府給的稅收優惠，不要求補足。大股東要承諾承擔風險規范運作發行人依法建立健全了法人治理結構股東大會：最高權利機規范運作 深圳市脈山龍信息技術股份有限公司-年度收入和利潤有重大調整被否原因是：申請人會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。被否依據是：申請人發生重大會計差錯更正，調減2019 年度并計入2019 年度主營業務收入1,182.6 萬元，占當期主營業務收入的比例分別為21.8%、13.12%；調減2019 年度并計入2019 年度凈利潤517.7 萬元，占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調整事項發生在申請人

25、變更為股份公司之后，說明申請人會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。 江蘇玉龍鋼管股份有限公司-財務、人員、決策流程都有嚴重紕漏被否原因是：申請人會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。被否依據是：報告期內存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關聯交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規范運行。規范運作 深圳市脈山龍信息技術股份有限公司-年度收入和利主體資格發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司，自股份公司設立起持續經營時間應當在3年以上股份有限公司任何投資者發起設立運行滿三年方可申請上市股份有

26、限公司大型國有企業改制設立國務院批準可立即申請上市，無需運行三年股份有限公司有限責任公司整體變更有限責任公司設立滿三年即可申請上市賬面值折股上市主體上市公司事業單位自然人信托公司BVI公司有限合伙工會、職工持股會關注超過200人非企業化運營對股東的要求金士達 BVI轉內資信托持股等很難通過主體資格發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司，自股份公司主體資格 對注冊資本的要求 發行人注冊資本已經足額繳納，股東用作出資的資產的財產權轉移手續已經辦理完畢 發行人最近三年內主營業務未發生變更 1、原因在于：主營業務的持續穩定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業務的可持續性存在不確定性。因此，如

27、發行人上市前主營業務發生變更，應當自變更之日起運行滿三年才可再次申報 2、主營業務指合并報表范圍內企業的主營業務，控股型公司可以上市 3、這里的主營業務變更，也包括同一業務運營模式的重大變更。如某企業，一直代工生產其他品牌的產品，后新創立了自有品牌，開始生產經營自有品牌的產品。這種運營模式的重大變化，將成為首發審核時的關注重點主體資格 對注冊資本的要求 發行人最近三年內主營業務未發生變 發行人最近三年內實際控制人未發生變更實際控制人A公司B公司發行人一直追朔至國有股權授權管理單位或自然人規定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經營管理決策下運行滿三年創業板特殊要求：最近兩年實際控制人未

28、發生變更主體資格 發行人最近三年內董事、高級管理人員未發生重大變化發行人董事總經理副總經理財務負責人營銷負責人技術負責人董事會秘書合計變動不超過三分之一公司在同一經營管理思路下運行滿三年，可信性創業板考察期為兩年 發行人最近三年內實際控制人未發生變更實際控制人A公司B公司主體資格發行人股權清晰，控股股東、實際控制人支配的股份不存在重大權屬糾紛原因在于：保證發行人控制權的穩定性舉例說明：實際控制人A公司B公司發行人B公司持有發行人的股權不存在質押等權屬糾紛A公司持有B公司股權、實際控制人持有A公司股權均不存在質押等權屬糾紛主體資格發行人股權清晰，控股股東、實際控制人支配的股份不存在主體資格 江蘇

29、利民化工股份有限公司-改制過程對價顯失公允被否原因是：一是部分募投項目證書尚未辦理，二是公司主體資格有瑕疵，三是該公司屬于高污染行業。被否依據是：1、在2019年改制時，利民化工廠的總資產為2.08億元，即使剝離不在改制范圍內的8項資產(共計6086萬元)，李明等人用415萬元控制的集體資產也高達1.4億元，這些資產改制前的盈利能力并不算低。2、改制后，李明等人將利民化工廠注銷，成立利民化工有限公司(以下簡稱“利民有限”)。令人難以想象的是，李明等人僅注入公司692.62萬元的凈資產，但在工商登記時卻將注冊資本注冊為3100萬元，屬于明顯的虛增注冊資本。3、2019年，利民有限的股東全部為個人

30、股東，按照國稅總局的規定，其2407.38萬元未分配利潤轉成注冊資本應該繳納20%的個人所得稅，李明等人應繳稅475萬元，但利民化工擬招股書對此沒有任何提及。4、利民化工募集資金投資項目中的噻蟲啉原藥及制劑項目在生產銷售前需辦理“三證”，該公司目前尚有生產批準證書和噻蟲啉制劑產品登記證未辦理。 浙江九洲藥業股份有限公司-改制過程對價顯失公允被否原因是：公司環保問題和公司改制中存在的問題有關。被否依據是：1、花軒德581萬元私有化中貝集團。2019年11月20日，經臺州市椒江區經濟體制改革委員會鑒證，臺州市椒江區東山鎮人民政府與花軒德簽訂了浙江中貝集團公司資產轉讓協議，約定中貝集團凈資產為731

31、.40萬元九洲藥業有5個發起單位，分別是浙江中貝九洲集團有限公司(下稱中貝集團)、瓊山旺達、黃巖九化、一洲化工以及四維化工。其中，中貝集團是該公司發起人，也是控股人。中貝集團合計持有公司70.08%的股份。1994年12月31日，浙江臺州會計師事務所出具了臺會評字1994第48號資產評估報告書，以1994年11月30日為評估基準日，中貝集團經評估的資產總額為8435.70萬元，負債總額6375.09萬元，凈資產為2060.61萬元。2、環保廳2019年4月14日發布的公告，關于浙江九洲藥業股份有限公司年產200噸奧卡西平、250噸酮洛芬、20噸鹽酸度洛西汀、10噸N0701、25噸氟內酯、5噸

32、美羅培南、5噸亞胺培南和100噸環己甲腈技改項目的公示，其中羅列多項內容不符合環保要求，審批單位要求九洲藥業做相應的整改。主體資格 江蘇利民化工股份有限公司-改制過程對價顯失公允主體資格 湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司-從最初成立到后來的更名和增資擴股等均存在不規范之處被否原因是：紅宇新材料從最初成立到后來的更名和增資擴股等均存在不規范之處。被否依據是：1、2019年4月10日，朱紅玉以其在婁底紅宇工業的全部資產權益作為出資重新設立“湖南紅宇工業有限公司”（湖南紅宇），從而開始經營耐磨系列產品的生產銷售。2、根據相關出資協議和股東會決議，此次增資的實質為朱紅玉、朱紅專在婁底紅宇工業的基礎上新設

33、湖南紅宇，但工商登記部門將實質上的新設登記從形式上采取了變更登記的方式。3、“這里面最大的問題在于，此次新設公司的行為并未重新辦理新設公司的登記手續，亦沒有履行清算并辦理注銷登記的法律手續，而是將本次工商登記辦理成變更的工商登記，形式上表現為原有限公司的延續，在辦理工商登記程序上存在瑕疵。”前述保薦人士表示。“事實上，公司名稱和經營范圍均已變更，主體資格已發生重大改變。”4、公司于2019年引進的股東中，中南大學對“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術進行分配和出資投入公司前，事前也沒有報備和征求主管部門的意見。在專利號為ZL98112329.5號的鉻錳鎢系抗磨鑄鐵專利技術里，任立軍占該項無形資產的70

34、%，折合人民幣420萬元；中南大學占無形資產的30%，折合人民幣180萬元。中南大學無形資產投資于公司時，也未按照財政部令第36號的規定向教育部履行報批手續。主體資格 湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司-從最初成立到后持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響 山東立晨物流股份有限公司 被否原因是： 主營業務收入結構和重大客戶變化，對申請人持續盈利能力的穩定性構成重大不利影響。 被否依據是： 2019 年至2009 年，申請人代理采購和委托物流管理業務實現的收入、毛利及占

35、總收入、營業毛利的比重波動較大，且主要客戶發生較大變化。 海南天然橡膠產業集團股份有限公司-2019年4月過會被否，2019年12月IPO獲批被否原因是： 持續盈利能力存在不確定性。 被否依據是：1、報告期內，申請人存在凈利潤、每股收益、凈資產收益率、主要產品毛利率等財務指標持續下降的情形。2、對募投項目的可行性缺乏合理分析 杭州先臨三維科技股份有限公司被否原因是：申請人在目前階段抗風險能力較弱。 被否依據是：1、申請人民用產品收入增速趨緩；工業產品進入市場較晚且規模不大，工業產品的技術要求較高，存在喪失技術領先風險。2、募集資金投資項目與現有生產經營規模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，

36、存在重大不確定性。持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化 山東同大海島新材料股份有限公司 被否原因是：成長性和持續盈利能力存在不確定性。 被否依據是：申請人報告期內的主要原材料成本及產品價格波動較大，營業收入和利潤總額呈反向波動且缺乏合理解釋。 上海天璣科技股份有限公司被否原因是：2019年5月被否，2019年5月獲通過 被否原因是：申請人在目前階段抗風險能力較弱，所處行業競爭激烈。 被否依據是：1、申請人的子（分）公司中，除了華東地區外，其他絕大多數虧損，申請人報告期來自華東華中地區的收入都占90%以上，其他

37、地區的業務發展緩慢，無法對申請人的成長性和持續盈利能力作出明確判斷。2、申請人與中國郵政集團和中國郵政儲蓄銀行2009 年7 月簽訂了服務期達五年的總價格為2950 萬元的業務合同，合同履行期限為2009 年1 月1 日至2019 年12 月31 日，根據合同所附的價格清單，主要服務內容按每年報價為253萬元，現場服務按每人每天0.8 萬元計算，申請人在2009 年度即確認了1260 萬元營業收入，依據申報材料無法判斷上述營業收入確認是否符合企業會計準則的規定，申請人在現場的陳述也沒有消除對該營業收入確認的疑點。上 貴州高峰石油機械股份有限公司 被否原因是：持續盈利能力產生重大不利影響。 被否

38、依據是：申請人報告期內簡單加總的主要產品的產量逐年持續下降；核心技術產品收入占營業收入比重逐年持續下降；募投項目大幅增加現有主要產品的產能，市場能否消化；報告期內全部三家子公司均為虧損或微利。持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化 上海冠華不銹鋼制品股份有限公司-重大資產收購后運營時間太短 不足三年 被否原因是： 公司2019 年經營模式發生重大變化且其后經營時間較短，無法判斷公司持續盈利能力。 被否依據是：1、申請人上海冠華不銹鋼制品股份有限公司（以下簡稱申請人或公司）2000 年成立時，公司生產所需的主要機

39、器設備和房屋場地通過租賃取得。2000 年公司與上海市崇明縣新村農村信用合作社（后變更為上海農村商業銀行崇明支行下屬分支機構，以下簡稱“新村信用社”）簽訂了租賃協議書，租賃新村信用社行使債權取得的資產。租賃期限自2000 年7 月1 日起至2019 年6 月30 日止，租賃費為每年220 萬元。公司于2019 年9、10 月間向上海農村商業銀行崇明支行購買上述租賃資產，收購總價款為1767.5 萬元。公司2019 年經營模式發生重大變化且其后經營時間較短，無法判斷公司持續盈利能力。2、公司2000 年租賃新村信用社上述機器設備，租賃期限為12 年，租賃期限已經達到或超過上述機器設備使用壽命。根

40、據企業會計準則第21 號租賃規定，即使資產的所有權限不轉移，但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分，應當被認定為融資租賃。公司對上述資產適用的會計政策不符合企業會計準則第21 號租賃規定。上海龍宇燃油股份有限公司-募資水上加油業務占比太小 經營模式發生重大變化 被否原因是：由于申請人的產品銷售結構和服務模式發生重大變化且其后經營時間較短，因此無法判斷其持續盈利能力。被否依據是：1、銷售收入中批發、零售、水上加油的比例分別為2019 年85.53%、14.47%、0%，2019 年70.73%、29.27%、0%，2009 年61.25%、37.70%、1.04%。批發業務占比逐年下降，零售業務逐年

41、上升，新拓展了水上加油業務，且公司計劃通過23 年的發展，使批發、零售、水上加油的業務量各占1/3 左右。2、公司主營業務的上述變化引起了燃料油庫存規模增加、信用銷售賬期延長、存貨周轉率和應收賬款周轉率大幅降低、占用流動資金大幅上升等財務狀況的不利變化。3、且申請人從2009 年開始拓展水上加油業務，購建的“龍宇1”千噸級加油船于2009 年上半年投入運營，2009 年度水上加油業務的銷售收入和銷售量分別占當年的1.04%和0.93%，比例較低。持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發持續盈利能力-經營模式、產品

42、或服務的品種結構已經或者將發生重大變化 浙江佳力科技股份有限公司-募投項目不屬于國家產業支持項目 被否原因是：發行人主要產品和募集資金投資項目不屬于重點支持項目，發行人未來持續盈利能力存在重大不確定性。 被否依據是：自2019 年以來，發行人主營業務風電設備鑄件年新訂單和產能利用率大幅下降，2019 年和2009 年發行人當年新簽風電設備鑄件訂單從29,124 噸下降到19,675 噸；產能利用率從88%下降到54%。2009 年9 月，國務院發布關于抑制部分行業產能過剩和重復建設引導產業健康發展若干意見的通知（國發200938 號），確定風電設備為產能過剩產業，發行人所處行業的經營環境發生重

43、大變化。發行人目前主要產品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW 風電設備鑄件，發行人此次募集資金投資項目是“年新增2500 套1.5MW 以上大型風力發電設備關鍵部件擴建項目”，而根據國務院發布的關于抑制部分行業產能過剩和重復建設引導產業健康發展若干意見的通知（國發200938 號），國家重點支持的是自主研發2.5 兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統等關鍵零部件。持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化 浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司-從生產制造商向品牌運營商轉變 被否原因是：經營模式的變化可能對你公司持續盈利

44、能力構成重大不利影響。 被否依據是： 你公司從“生產制造商”到“品牌運營商”的轉變，報告期內你公司的經營模式發生了重大變化。同時，你公司主營業務收入的增長幅度低于銷售費用的增長幅度，且招股說明書未對經銷商、經銷模式等進行充分披露。 許昌恒源發制品股份有限公司 被否原因是：現有業務盈利能力不強，募資項目涉及經營模式變化，對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。 被否依據是：1、存貨大增，經營現金流異常。2019年末、2009年末、2019年末，許昌恒源存貨余額逐年大幅增加，分別為13295.60萬元、18692.58萬元和35739.76萬元，占當期流動資產的比例分別為69.69%、54.96%和

45、61.61%。公司2019年、2009年及2019年的經營活動產生的現金流量凈額分別為-821.61萬元、1255.12萬元、-8297.53萬元，與當期凈利潤差額分別為-2224.56萬元、-5387.3萬元、-18446.26萬元，說明公司正陷入“賬面有利潤，手里沒有錢”的怪圈。2、在國內銷售方面，許昌恒源還基本處于空白期，并沒有這方面的成功經驗。其招股書(申報稿)顯示，公司2019年度國內銷售額為0元，2009年國內營業額為69.82萬元，2019年為501.32萬元。許昌恒源計劃了4個募集資金投向項目，其中第三項為國內毛發制品連鎖店項目，計劃使用募集資金5032萬元。公司計劃投資設立5

46、0家自主品牌產品直營店，其中包括4家旗艦店和46家普通店。持續盈利能力-經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響河南金博士種業股份有限公司 被否原因是：產品品種較為單一、目前自主研發能力較為有限、主要銷售區域銷量下降。 被否依據是： “鄭單958”玉米種子的銷售收入是申請人收入和盈利的主要來源，申請人通過授權方式從河南省農科院糧作所取得生產、銷售經營權。截至2009 年12 月，“鄭單958”品種權剩余保護期為7年。保護期結束后，任何種子經營企業無須經過授權即可自主經營“鄭單958”玉

47、米種子，屆時“鄭單958”玉米種子的經營將面臨更為激烈的市場競爭。持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化上海金仕達衛寧軟件股份有限公司 2019年4月被否，2019年7月5日獲通過 被否原因是：申請人在目前階段抗風險能力較弱，對申請人的持續盈利能力構成重大不利影響。 被否依據是：1、國內醫改以及新型農村合作醫療雖給發行人帶來發展機遇，但此行業門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優勢，存在喪失競爭優勢等風險。2、申請人募集資金投資項目，與其現有生產經營規模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。容易被否：行業環境變化大而且公司規模小 發行人的行業地

48、位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化新疆宏泰礦業股份有限公司 被否原因是：公司的持續盈利能力存在重大不確定性。 被否依據是：1、2019 年四季度開始，全球大宗商品價格下降，鐵礦石長協價格和國內現貨價格也隨之大幅下降。受此影響，你公司2009 年鐵精粉價格下跌56.87%，營業收入環比下降34.53%，銷售毛利率下降22.02%，凈利潤下降72.90%。2、公司對2019 年經營業績進行了盈利預測，采用含稅650 元/噸（不含稅556 元/噸）作為營業收入的預測價格，2019 年營業收入將達到37,262.82 萬元

49、，較2009 年度營業收入提高22.05%；凈利潤將達到7,161.89 萬元，較2009 年度凈利潤提高9.73%，其中14 月凈利潤未審實現數為-1,107.22 萬元。3、從今年4 月下旬開始，國內鋼價進入下跌通道，國際市場鋼材價格也出現回落態勢，全國粗鋼產量下降，鋼企需求縮減，鐵礦石現貨價格也接連下跌。由于你公司的經營業績受產品價格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價格大幅波動，因此你公司的持續盈利能力存在重大不確定性。淮安嘉誠高新化工股份有限公司 被否原因是：由于所處行業市場特點以及產品品種結構變化較大，因此你公司的持續盈利能力存在重大不確定性。 被否依據是：1、公司從事化工原料和中

50、間體產品生產，和同行業企業相比規模較小，不具有競爭優勢；公司原材料成本受石油價格影響且占生產成本的比重較大，產品銷售價格在很大程度上依賴于下游領域的需求狀況且市場競爭激烈，原材料價格和產品價格難以實現同步變化，抗風險能力存在不確定性；公司報告期內主要產品的銷量和價格均存在大幅波動，影響毛利率和盈利的穩定。2、公司的主要產品為硝基甲苯系列、鄰氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，鄰氯苯胺的市場空間較為有限，2，4-二氯氟苯產品在2009 年底停止了生產。本次募集資金投資生產兩個新產品對二氯苯和間二氯苯，新項目存在一定的技術風險。持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化新疆

51、宏泰礦業股份有限公司 被否原因是：公司的持續盈利能力存在重大不確定性。 被否依據是：1、2019 年四季度開始，全球大宗商品價格下降，鐵礦石長協價格和國內現貨價格也隨之大幅下降。受此影響，你公司2009 年鐵精粉價格下跌56.87%，營業收入環比下降34.53%，銷售毛利率下降22.02%，凈利潤下降72.90%。2、公司對2019 年經營業績進行了盈利預測，采用含稅650 元/噸（不含稅556 元/噸）作為營業收入的預測價格，2019 年營業收入將達到37,262.82 萬元，較2009 年度營業收入提高22.05%；凈利潤將達到7,161.89 萬元，較2009 年度凈利潤提高9.73%，

52、其中14 月凈利潤未審實現數為-1,107.22 萬元。3、從今年4 月下旬開始，國內鋼價進入下跌通道，國際市場鋼材價格也出現回落態勢，全國粗鋼產量下降，鋼企需求縮減，鐵礦石現貨價格也接連下跌。由于你公司的經營業績受產品價格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價格大幅波動，因此你公司的持續盈利能力存在重大不確定性。持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者山東舒朗服裝服飾股份有限公司 被否原因是：直營店的擴張，市場能否消化存疑，因此你公司的持續盈利能力存在重大不確定性。 被否依據是：1、 2019年到2019年，

53、山東舒朗直營店的數量分別為183個、218個、492個，2009年的增長率僅為19%，但到了2019年，增長率高達126%。山東舒朗對外亦宣稱，計劃將募集資金中的18744.00萬元用于營銷網絡建設項目，占募集資金項目投資總額的71.04%。該項目實施后，公司將新增380個自營店，自營店的總數較現有數量將增長93.37%。2、山東舒朗未按規定為大多數職工繳納社會保險及公積金，涉及人數在1000人左右，占其職工總數的80%以上。3、營業周期（存貨周轉天數和應收賬款周轉天數之和，表示企業從采購原材料到回款的平均時間），舒朗服飾是804天，5家上市公司平均是128-249天。持續盈利能力-行業地位或

54、發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化山東舒朗服裝服飾股份有限公司持續盈利能力-行業地位或發行持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化北京東土科技股份有限公司 被否原因是：持續盈利能力存疑 被否依據是：1、根據申報材料及你公司披露的情況，你公司在目前階段抗風險能力較弱，無法對你公司的成長性和持續盈利能力作出明確判斷。2、你公司本次募投項目在技術開發和市場開拓方面面臨較大風險，募集資金投資項目與現有生產經營規模不相適應。上海開能環保設備股份有限公司 被否原因是： 被否依據是：根據申報材料及披露的情況，你公司目前階段抗風險能力較弱，無法對你公司的成長性和持續盈

55、利能力作出明確判斷。2019年證監會第二次保代培訓：關于另類行業IPO行業的監管制度是否成熟？行業有無技術標準？募集基金是否有合理用途？社會公眾的接受程度如何？行業上市是否符合公眾利益？是否有利于加快經濟增長方式轉變，符合經濟結構戰略性調整趨勢？行業是否處于灰色地帶？”持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化山東豐元化學股份有限公司 被否原因是：根據你公司報告期內產品價格波動情況及對公司經營業績的影響，你公司持續盈利能力面臨重大不確定性；根據你公司所從事行業特點及同行業企業產能變動情況，你公司本次募投項目的市

56、場前景和盈利能力面臨重大不確定性，項目的實施可能對你公司未來持續盈利能力構成重大不利影響。 被否依據是：1、你公司2019 年至2019 年一季度扣除非經常性損益后凈利潤分別為3903 萬元、5435 萬元、3548 萬元、741 萬元；2009 年與2019 年相比，草酸產品的銷售量增長27.80%，平均銷售價格下降36.76%，銷售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，導致扣除非經常性損益后的凈利潤下降34.72%。以精制草酸、草酸鹽為主營產品的子公司山東豐元天弘精細材料有限責任公司2009 年實現凈利潤-3.24 萬元，2019 年一季度凈利潤-1.34 萬元。2

57、、公司2009 年草酸產能（包括精制草酸）7.5 萬噸；2009 年、2019 年一季度，工業草酸產能利用率分別為83.88%、88.29%，精制草酸產能利用率分別為30.37%、52.40%，草酸鹽產能利用率分別為20.34%、19.36%。3、公司本次募投項目為新增年產10 萬噸產能草酸、年產3.5 噸產能電子精細材料（精制草酸、草酸鹽）。招股說明書同時披露了同行業企業產能變動情況。持續盈利能力-行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者持續盈利能力-發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴化 發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的

58、客戶存在重大依賴化湖南金能科技股份有限公司 對不確定業務過于依賴 被否原因是：業務持續獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人的持續盈利能力構成重大不利影響。 被否依據是：2009 年度，申請人扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1,731.52萬元，對工程爆破業務及單筆技術咨詢服務業務存在重大依賴，上述業務持續獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人的持續盈利能力構成重大不利影響。廈門蒙發利科技（集團）股份有限公司對單一客戶過于依賴 被否原因是：客戶集中度高；盈利依賴出口退稅；匯率將導致公允價值波動，且幅度過大；有虛增收入的嫌疑；上市前高管隊伍臨陣變將。 被否依據是：1、報告期內

59、，發行人產品銷售存在單一客戶比例較大的情形。該公司2019年度、2019年度和2009年度向HOMEDICS的銷售額占同期主營業務收入比重分別為47.97%、49.41%和45.32%。 2、其主要產品按摩器出口一直享受17%的最高檔次出口退稅率。因此，每年蒙發利都能獲得巨額出口退稅，這部分資金連續三年占利潤總額的比例超過了100%。 3、該公司2009年營業收入較2019年度增加9.6%，但應收賬款卻大幅增加了63%，有虛增收入的嫌疑。同時公司2019年、2009年營業利潤、利潤總額及凈利潤均小于2019年度4、2019年上市前夕更換了財務總監；持續盈利能力-發行人最近一年的營業收入或凈利潤

60、對關聯方或新疆西土龍工新材料股份有限公司客戶過于集中且毛利率較同行高 被否原因是：公司前四大客戶在2019年占公司全年營業收入的88.16%。 被否依據是：1、西龍新材與燦洋農業的訂單時間為2019年1月1日到2019年12月31日，每年西龍新材為燦洋農業提供不低于500萬平方米的農用保溫材料。而在2019年，西龍新材對其銷售數量為618.29萬平方米，銷售額為6314.15萬元。2、鑫泓陽貿易與公司的訂單時間則為2019年3月13日到2019年3月13日，公司負責提供土工合成材料及XPS擠塑板、滌綸短纖非織造土工布，銷售額每年不得低于1000萬元。2019年統計數字顯示，公司從該訂單中獲取1