1、上市公司合并會計報表合并報表作為企業集團規定編制的正式會計報表，需要反映企業集團 綜合業績，其真實性直接影響到報表使用者據此作出的判斷和決策是 否準確。近年來，上市公司購買、處置子公司等行為而引起的產權結 構變動事件頻頻發生，使得連續編制合并報表時合并范圍的頻繁變動。 而合并范圍的改變，使各期編制的合并報表所反映的會計主體范圍不 一致，從而導致各期合并報表所反映的會計信息失去了可比性和一貫 性，這就使本已可能失真的個別報表會計信息在合并后再次產生失真。當前，我國會計制度和會計準則對于合并范圍確定的相關規范都屬于 原則性的，彈性很大，留有較大的會計操作空間，很容易被利用操縱 利潤。所以，當前亟需

2、規范合并范圍變動的操作，以限制部分上市公 司利用合并會計報表合并范圍的變動來調節利潤的不當行為。一、合并會計報表編制中合并范圍確定的一般規定根據合并會計報表暫行規定（簡稱暫行規定），企業編制合 并會計報表時，應該將符合如下條件的子公司納入合并會計報表的合 并范圍：1、母公司直接擁有、間接擁有、直接和間接擁有過半數以上 的（不含半數）權益性資本的被投資企業；2、母公司雖然不持有被投 資企業過半數以上的權益性資本，但母公司通過與被投資企業的其他 投資者之間的協議持有該被投資企業半數以上有表決權的股份，或根 據章程或協議有權控制企業的財務和經營決策，或有權任免董事會等 類似權利機構的多數成員，或在董

3、事會或類似權利機構會議上有半數 以上投票權，即取得了該被投資企業的實際控制權，理應將該被投資 企業作為母公司的子公司，納入合并會計報表的合并范圍。但是，根據暫行規定和實質重于形式的會計原則，對于下列特殊 情況的子公司，母公司能夠不將下列子公司納入合并范圍：1、已經關停并轉的子公司；2、按照破產程序已宣告被清理整頓的子公司；3、已經宣告破產的子公司；4、準備近期出售而短期持有其過半數以上權 益性資本的子公司；5、非持續經營且所有者權益為負數的子公司；6、 受所在國外匯管制或其他限制，資金調度受到限制的境外子公司。止匕 外，依據關于合并會計報表合并范圍請示的復函，當小規模子公 司資產總額、銷售收入

4、及當期利潤額按資產標準、銷售收入標準和利 潤標準計算公司得出的比率均在10%u下時，根據重要性原則，該子公 司能夠不納入合并范圍。同時對于銀行、信托、證券、保險等特殊行 業的子公司，根據企業會計準則，能夠不將其納入合并范圍。二、對合并會計報表時合并范圍變動的實證分析為了了解和揭示我國上市公司在連續編制合并報表時合并范圍的變動 情況，我們抽樣統計了 80家上市公司2001年-2003年的年報數據，這 些樣本是在滬深股市中隨機抽取的，覆蓋的行業包括：科技、制藥、 能源、建筑、汽車、服裝、房地產、機電、IT、服務、農業、化工、 機場、港口等。其中，深市 20家、滬市60家，ST公司13家，樣本量 超

5、過兩市上市公司總數量的5%.在統計分析合并范圍變動情況的過程中， 我們查閱了樣本公司2000年-2003年的年度報告，比較了各年度的主 要會計數據、主要控股子公司的基本情況和經營業績、合并范圍變動 的原因、長期股權投資等相關資料，通過整理分析，得到了 80家上市 公司合并范圍變動情況、變動對利潤的影響情況以及各種變更理由的 綜合數據（見表1、表2）。根據對樣本的統計結果（見表1）,這三年分別僅有35% 27.5% 27.5%的上市公司的合并范圍沒有發生變動，而合并范圍發生變動的公 司每年都占2/3.其中合并范圍擴大（即僅增加合并子公司）的情形所 占比重較大，并表現上升的趨勢，至 2003年有5

6、0%勺公司擴大了合并 范圍；而合并范圍縮小（即僅減少合并子公司）的情形較少，僅占 10% 左右；在同一年中既有增加合并子公司、又有減少的情形也不太多， 占到10%- 25%此外，從整體來看，在80家樣本中，連續三年合并范 圍均無變動的只有5家，僅占6.25%;連續兩年無變動的僅11家，占 13.75%.從上面的數字能夠很清楚地看出，上市公司連續編制合并會計 報表時合并范圍發生變動是非常普遍和頻繁的。表180家上市公司合并范圍變動的基本情況統計年度 200120022003個數比例個數比例個數比例合并范圍變動：僅增力口合并子公司 2632.50%3543.75%4050.00%僅減少合并子公司8

7、10.00%1316.25%78.75%兩者均有 1822.50%1012.50%1113.75%小計 5265%5872.50%5872.50%合并范圍無變化 2835.00%2227.50%2227.50%合計 80100%80100%80100%表2合并范圍變動對合并利潤的影響情況統計年度 200120022003個數比例個數比例個數比例影響利潤增加 1372.2%2071.4%2177.7%影響利潤減少316.7%621.4%518.5%對利潤無影響211.1%27.2%13.7%合計 18100%28100%27100%未披露且無法查實 3465.38%3051.72%3153.45

8、%根據我們所查實的數據（見表2）顯示，在合并范圍發生變動且已經 在年報中披露變動對利潤影響的樣本公司中，因為合并范圍發生變動， 使得合并利潤上升的情況占了絕絕大多數，三年均在70%U上，且略呈小幅增長趨勢；而使得合并利潤減少的情況約占到20溢右；對合并利潤無影響的情形則越來越少，2003年僅占3.7%.顯然，這種使合并利潤增減變動的現象不是個別的。我們能夠推測，其中有不在少數的樣 本公司利用改變合并范圍來操縱利潤。需要說明的是，在這三年合并范圍發生變動的樣本公司中，2001年有34家、2002年有30家、2003年有31家未披露任何相關增減子公司的 業績情況，這些上市公司占全部合并范圍變動的公

9、司的比例均超過50%從而使我們無法查實合并范圍變動對合并利潤的影響情況，這說明上 市公司在合并范圍變動的披露上是很不規范和隨意的。三、對合并會計報表變動合并范圍手段的實證分析通過實證分析我們發現：上市公司在編制合并會計報表時，對合并范 圍的的認定有較大的，在操作上存有著較大的主觀性和隨意性，其動 機不一，手法多種多樣。我們對上述80家樣本公司中改變合并范圍的各種手段或理由作了統 計分析（因為篇幅所限統計表相關數據從略），發現通過股權收購（或轉讓）而取得（或失去）控制權，從而將子公司納入（或退出） 合并范圍的方式占到1/3左右；而通過投資新設立子公司的情形也占 到20%以上。下面，我們對一些上市

10、公司比較典型的操縱變更會計報 表合并范圍的手法和動機作些具體分析：.收購其他公司部分或全部股權，使其成為控股子公司，擴大合并范 圍。與投資新設子公司時間周期長、見效慢相比，收購有盈利水平公司就 能夠達到立竿見影的效果，這也是 ST類公司迅速扭虧為盈的法寶之一。 如ST天龍（ 600234）,于2003年出資4500萬元，收購珠海市金正電 子工業有限公司90%殳權，自2003年7月1日起該公司納入合并范圍， 當年實現銷售收入29161萬元、凈利潤2979萬元，使得ST天龍2003 年扭虧為盈，凈利潤達2078.6萬元。.轉讓所持有控股子公司的部分或全部股權，縮小會計報表合并范圍一些上市公司為了產

11、業轉型和盈余管理的目的，通常會把一些不符合 上市公司產業目標或者盈利水平差的子公司的股權轉讓出去，從而達 到不納入合并范圍的目的。如果有的子公司虧損較大的話，不納入合 并范圍顯然就減少了一塊虧損源。如工大高新（600701）,于2002年 12月以協議出讓方式，將所屬全資子公司哈爾濱哈飛農用車制造廠整 體出售，實現股權轉讓收益 4125497.94元，占報告期利潤總額14.99%, 但該子公司2002年凈利潤為-1150萬元；從工大高新2003年合并利潤 僅為1866萬元來看，這個轉讓行為使其減少了虧損源，免遭賬面虧損 的厄運。.通過資產置換，換出業績滑坡的子公司，換入業績優良的子公司或 優質

12、資產。這種方式能夠說是以上兩種方式的綜合，具有“一箭雙雕”之功效， 能夠從根本上改變上市公司的經營狀況。如都市股份（600837）,從1999年7月5日起暫停上市，但在2001年6月實行了重大資產置換， 換出公司部分資產和7家全資子公司，換入2家控股子公司。換入的2 家子公司當年712月的凈利潤分別為431.54萬元和199.95萬元，這使得公司合并利潤從 2000年的-6890萬元上升到 2001年的2654萬元，從而能于2002年4月29日起恢復上市交易。4.借助對子公司的具有實質性控制權或控制權受到限制，來增減會計 報表合并范圍。根據暫行規定，母公司擁有子公司的權益性資本不足50%但滿足

13、四種條件之一取得了子公司控制權時，需要將其納入合并范圍，這 就給某些企圖達到操縱目的的上市公司，提供了藉口。如沈陽新開（600167） , 2000年3月15日轉讓沈陽黎明服裝股份有限公司 2%勺 股權，轉讓價格為8萬美元，股權變更后持有其49%殳權，屬于最大的 控股股東，具有實際控制權，仍納入合并會計報表；但 2001年因為董 事長由合營公司的日本一方擔任，已不存有實質控制權，退出合并范 圍。這種合并范圍的變更無疑帶有較大的隨意性，也存有操縱的嫌疑。除此以外，還有很多導致合并范圍變更的原因，如在會計年度中投資 新設立子公司；子公司停業、清算、注銷、擬出售、擬清算、擬減持 股份等等。即使上述種

14、種變更的理由都是暫行規定和復函所允許的，但 是其中很多具體的案例中明顯存有人為操縱的痕跡，個中原委確實值 得我們深思。四、對合并會計報表編制中合并范圍變動的幾點思考從上述種種分析中我們能夠看到，當前我國上市公司合并范圍的變動 是非常頻繁的，具變動對利潤的影響也非常大；而上市公司對合并范 圍變動的披露卻又是很不規范的。會計報表合并編制操作空間的存有源于以下原因：1、現存的規章制度的不完善；2、上市公司對合并報表合并范圍變動情況及相關資料的 披露不充分；3、一些注冊會計師未按獨立審計實務公告第 5號第 十一條的要求對被審計單位合并范圍變動的合法性、公允性、一貫性 及披露的充分性做適當的查實。綜上所

15、述，合并范圍的變動，必然會對整個合并會計報表的資產規模、 銷售收入、凈利潤、現金流量等產生影響，進而影響合并會計信息的 一貫性、可比性和質量。所以，對合并會計報表合并范圍變動的操作 空間必須制定相對應的規則加以限制，否則，如果合并范圍被恣意變 動、變更操作被濫用，將會加劇已經非常嚴重的會計信息失真問題， 由此會產生極其嚴重的信譽和信用后果。為此，作者建議采取以下措 施來規范合并會計報表合并范圍的變動：第一，盡快從理論上研究合并范圍變動時如何界定其中存有的會計操 縱和會計造假，怎樣對合并會計信息實行修正，制定相對應的規范以 確保各期合并會計信息符合一貫性和可比性的質量要求。第二，對各種允許合并范圍變更的條件需要作出明確的定性和定量界 定，并在實際實施時嚴格把關。第三，增加合并會計報表合并范圍變動的披露內容還需要，作者認為 應該披露所有符合現行規定新納入或退出的子公司的相關經營和財務 資料，并披露范圍變動影響合并利潤的絕對數和相對數，以便報表使 用者能對變動的影響做出自己的判斷。第四，增強注冊會計師的審計監督，作者認為應該將會