1、*有限公司章程為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和長沙市商事登記制度改革試行辦法及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。第一章公司名稱、住所和經營范圍第一條 公司名稱：*有限（責任）公司第二條 公司住所：長沙市雨花區*第三條公司經營范圍為：*（以公司登記機關核準為準）第四條公司在長沙市工商行政管理局雨花分局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司（自然人獨資），實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產獨立

2、于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。第二章 公司注冊資本 第五條有限責任公司實行注冊資本認繳登記制度。股東認繳出資額、公司實收資本、股東實繳出資額、出資時間、出資方式等由股東自行約定，記載于章程中。上述事項發生變化的，載入公司章程，提交登記機關備案。公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣*萬元。出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。第三章股東名稱、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱、出資方式及出資額、出資時間如下：股東名稱 出資方式 認繳出資數額及出資時間 出資比例* * 100萬

3、元 / *年*月*日 100%第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；以不可分割實物繳付出資的，不得分期繳付。公司合并、分立、提前解散、延遲經營期限，應當在作出決定的30日內足額實繳注冊資本后，方可依法辦理。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還

4、應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第九條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。 第四章  股東的權利和義務及行使規定第十條  股東享有如下權利：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事，決定公司執行董事、監事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對轉讓公司股權作出決定；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（九）對發行

5、公司債券作出決定；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十一）制定、修改公司章程；（十二）組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。（十三）對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；（十四）公司章程規定的其他職權。第十一條  股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按公司章程規定一次足額繳納認繳出資額；（三）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（四）公司存續期間，不得抽回出資；（五）公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；（六）確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔

6、連帶責任。第十二條  公司股東行使上述職權、職責的規定：（一）股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式由股東在相應的決定上簽字；（二）股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。第五章  公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則第十三條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命*擔任執行董事，任期每屆3年，任期屆滿可連任。執行董事符合公司法規定的任職資格，在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。第十四條執行董事對

7、股東負責，行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執行股東的決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。第十五條公司設經理一人，任命*擔任，經理符合公司法規定的任職資格，對執行董事負責，行使下

8、列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）執行董事授予的其他職權。經理列席股東會會議。第十六條執行董事（或：經理）為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：(1)代表公司對外簽署有關文件；(2)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；(3)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特

9、別裁決權，并事后向股東報告。第十七條公司不設監事會，監事由股東任命*擔任公司監事。對公司股東負責。監事任期每屆3年，任期屆滿可連任。監事符合公司法規定的任職資格，行使下列職權：（一）檢查公司財務：（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規定的其他職權：監事列席股東會會議。第十八條公司執行董事、

10、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第六章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第十九條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。第二十條  公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊；對公司資產，不以任何名義開立帳戶存儲。第二十一條  公司稅后利潤按下列順序分配：(1)彌補虧損；(2)提取10的法定公積金；(3)提取5的任意公積金；(4)支付股利。(5)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動

11、部門的有關規定執行。第七章  公司的解散事由與清算、終止第二十二條  公司有下列情形之一的，可以解散：(1)股東決定解散；(2)因公司合并或者分立需要解散的；(3)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；第二十三條  公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。第二十四條  清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進

12、行清償。第二十五條  清算組在清理期間，履行下列職責：(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)通知、公告債權人；(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；(5)清理債權、債務；(6)代表公司參與民事訴訟活動；(7)處理公司清償債務后剩余財產。第二十六條  公司的財產按下列順序進行清償：(1)支付清算費用；(2)支付職工工資；(3)支付職工社會保障費用和法定補償金；(4)繳納所欠稅款；(5)清償公司債務；(6)分配剩余財產。第二十七條  清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款

13、規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章  股東認為需要規定的其他事項第二十八條  公司的營業期限為*年，從公司成立之日起計算。第二十九條  公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東決定。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登機關申請變更登記。第三十條  公司章程的解釋權屬于股東。第三十一條  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條&#

14、160; 公司章程未盡事宜，按公司法執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第三十三條本章程自公司法定代表人簽署之日起生效。第三十四條  本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。 股東簽名： 法定代表人簽名：年 月 日股東決定為確保由*（股東姓名）自己一人出資設立的*有限（責任）公司的運作和管理規范，現就公司組織機構設置、人員構成和公司章程等有關事項作出如下決定：1、公司不設董事會，只設執行董事一人，由股東任命*擔任。2、公司的法定代表人由股東任命執行董事擔任。3、公司的經理由股東任命*擔任。4、公司的監事由股東任命*擔任。5、同意公司章程所載內容。6、確定所決定的任職人員符合到公司任職的要求，具備任職資格。7、全體股東一致同意*簽訂的租賃合同中的房屋(地址位于: 長沙市雨花區*)作為公司辦公場所使用。8、同意委托（如果是委托中介機構辦理則需要注明*公司的）員工*辦理工商營業執照登記手續。股東簽字：年 月 日承諾書長沙市工商行政管理局雨花分局:我于 年 月 日申請辦理由*（股東姓名）獨資的*有限（責任）公司的設立登記。*（股東姓