1、債權收益權轉讓及回購協議合同編號：本協議由以下雙方于 20102010 年 0 0 月 0 0 日在簽署：甲方（轉讓與回購方）：法定代表人：住所：已方（受讓方）：法定代表人：住所：以上主體單獨稱為“一方”，合稱“雙方”。釋義：債權收益權轉讓及回購，是指甲方將其合法擁有的債權（以下簡稱“債權”）對應的收益權（以下簡稱“債權收益權”）轉讓給乙方，并在回購日（含提前回購日）按照確定的價款無條件購回債權收益權的業務。乙方代表“*集合資金信托計劃”（簡稱“本計劃”）擬以本計劃委托財產購買甲方持有的債權收益權。根據中華人民共和國合同法等法律的規定，甲乙雙方在友好協商的基礎上，就債權收益權轉讓及回購業務達成

2、以下協議（以下簡稱本協議”）。第一條轉讓標的1 1、本協議項下甲方向乙方轉讓標的為附件 1 1債權收益權清單（以下簡稱“附件清單”）所列債權項下對應的債權收益權（以下稱“轉讓標的”，即獲得債權的全部本金和利息及其它現金流的權利及相關請求權）。2 2、本條第 1 1 款所述債權收益權項下債權收益來源包括但不限于：(1)(1)自債權收益權轉讓生效之日起，甲方基于債權獲得的回收款(包括但不限于本金、利息、違約金等)；(2)(2)甲方處置債權基礎資產期間的回收款及其他收入；(3)(3)根據本協議及法律、行政法規、規章的規定、司法機關的裁決、政府機關的規定，針對債權而獲得的任何形式的補償、賠償。第二條轉

3、讓標的對價和利息支付1 1、乙方受讓轉讓標的的轉讓價款為：人民幣(大寫)，(小寫);2 2、 轉讓期限起始日為年月日， 轉讓期限的天數從轉讓期限起始日(含當日)起至轉讓期限到期日年月日止(不含當日)。3 3、 在如下先決條件全部成立(乙方同意豁免的除外)時， 乙方有義務向甲方支付轉讓價款：(1)(1)信托計劃已成立，且信托計劃委托人已向乙方交付足以支付本協議項下轉讓價款的委托資金；(2)(2)本協議經雙方簽署生效并持續有效；(3)(3)本計劃收到的當期委托資金不少于 0 0 萬元人民幣；本計劃的資產委托人已經出具了認購單指定受托人以本計劃委托資金投資于本協議項下的債權收益權；(4)(4)甲方、

4、乙方均未發生違反本協議項下約定、陳述、保證、聲明或承諾的情形。4 4、乙方在本條第 3 3 款所述的前提條件均獲滿足(乙方同意豁免的除外)后,乙方有義務向甲方支付轉讓價款，乙方支付的轉讓價款應當支付至甲方的如下賬戶：戶名：賬號：開戶行：5 5、 自乙方按照本協議第二條第 4 4 款的約定支付轉讓價款之日， 債權收益權由乙方享有。6 6、甲方米取如下方式支付利息：甲方于年月日支付首月利息，首次付息金額=轉讓價款 X X 融資利率【%/365X/365X 轉讓期限起始日（含）至年月日（不含）的實際天數；之后甲方按季付息：每個自然季度的末月 2 28 8日依照本協議第二條第 1 1 款約定的轉讓價款

5、及約定的融資成本（即融資利率為 1%1%/年）計付當季利息，付息金額=轉讓價款 X X 融資利率 1%1%/365X/365X 當季實際天數，當季實際天數為上一期付息日（含）至本期付息日（不含）的實際天數。甲方最后一期應付利息，隨本協議第三條約定的回購價款一并支付。第三條轉讓標的的回購1 1、到期全額回購。甲方承諾于年月日（以下簡稱“回購日”），以下列方式無條件全額回購債權收益權：甲方于回購日一次性向乙方支付回購價款，（回購價款=轉讓價款+轉讓價款 X X 融資利率】/365X/365X 轉讓期限的實際天數一甲方已向乙方支付的利息）。轉讓期限的實際天數從轉讓期限起始日（含當日），至回購日止（不

6、含當日）。如回購日為法定節假日或公休日（非工作日），則順延至其后的第 1 1 個工作日還款，該非工作日計入轉讓期限實際天數，即對該非工作日計息。2 2、提前全額回購。如根據本協議第六條第 2 2 款的約定， 以及若轉讓標的對應的債權提前收到本金及收益，乙方要求甲方提前回購轉讓標的。甲方應當提前一次性回購本協議項下轉讓標的，并支付未付回購價款之相應利息。甲方應一次性支付的回購價款= =轉讓價款+未付回購價款之相應利息，其中未付回購價款之相應利息=轉讓價款X X【從上一個結息日（含當日）起至提前回購日（不含當日）止的實際天數】X X 融資利率【%】/365/365）。在上述情況下，甲方應當在經乙方

7、書面指令確認的時間（以下簡稱“提前回購日”）當天一次性支付全部回購價款。3 3、 甲方向乙方支付的回購價款應劃付至信托計劃項下托管賬戶中， 托管賬戶信息如下：賬戶名稱：賬號：開戶行：4 4、 甲方按照本合同的規定將全部回購價款支付完畢后視為完成回購義務， 甲方自其完成回購義務之日起享有轉讓標的的各項權利、權益、利益和收益。第四條甲方的聲明與承諾甲方向乙方做出如下的聲明與承諾：1 1、甲方系依據中華人民共和國法律、法規登記注冊的法人，截至本協議簽訂之日，甲方均處于正常的經營狀態，不存在任何現有的或可合理預期的可能導致甲方在債權收益權轉讓期間不能繼續正常經營的因素。2 2、甲方提供給的一切資料和信

8、息均是準確、真實、完整和有效的。3 3、本協議項下的債權均真實、合法、有效，記載事項完整。甲方真實合法完整有效享有債權，且該項權利不存在瑕疵。4 4、 甲方轉讓債權收益權已經履行了相關內/外部審批/批準手續， 且債權收益權不存在法律、法規規定的不得轉讓的情形。甲方保證在每一份要求甲方簽字的單據或文件上的簽字均為有權簽字人的真實簽署。因甲方無權簽署本協議而產生的一切責任均由甲方承擔，包括但不限于全額賠償乙方因此遭受的損失。5 5、甲方保證其沒有任何影響本協議簽訂、履行、債權收益權實現的訴訟、仲裁或行政處罰。6 6、 甲方保證債權及債權項下的收益權不存在也將不會設定優先于乙方的任何權利， 不存在其

9、他權利瑕疵或者可能限制、損害乙方利益的情形。7 7、甲方保證依法對債權（含債權項下全部款項，下同）享有完整合法有效的所有權或處分權；所有債權不存在瑕疵、爭議或涉及訴訟、仲裁等情況。8 8、甲方保證本協議項下全部支付義務尚未履行完畢之前，且未經乙方同意，不得將債權進行轉讓或許可他人處分，如經乙方同意進行處分的，所得轉讓費、使用費或價款應提前償還本協議項下的債務本息。9 9、 甲方承諾將無條件的履行對轉讓標的的回購義務， 其在本協議項下的回購價款的支付義務將不得基于轉讓標的的無效、被撤銷或有瑕疵等任何原因而被免除 0 0第五條乙方的聲明與承諾1 1、 乙方按照本協議的約定以本計劃委托資金支付轉讓價

10、款， 并有權于回購日或提前回購日取得回購價款。2 2、乙方保證以合法支配的資金受讓轉讓標的。3 3、乙方保證所提供的資料和信息真實、準確、完整、合法。第六條違約責任1 1、本協議生效后，甲乙雙方均應履行本協議約定的義務，任何一方不履行本協議所約定義務的，應當承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。違約一方應當根據違約金額及違約天數向另一方支付萬分之五/天的違約金。2 2、本協議項下如甲方出現如下任何違約情形的：(1)(1)甲方未能根據轉讓回購協議約定按時支付利息；(2)(2)甲方未按期支付全部回購款項的；(3)(3)甲方承諾事項虛假、違背本協議中所作聲明與承諾或者不履行本協議相關義務的

11、；(4)(4)甲方財務狀況惡化，或有訴訟、仲裁或重大行政案件，可能對本協議項下債權收益權回購形成有不利影響；(5)(5)甲方破產、歇業、被申請破產重整、被撤銷、被吊銷營業執照。乙方有權立即宣布轉讓期限提前到期，乙方有權要求甲方立即支付全部回購款項。第七條法律適用及爭議的解決1 1、本協議適用中華人民共和國(為本協議之目的，不含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)法律。2 2、因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，可以通過協商解決，協商不成，任何一方均可向合同簽署地具有管轄權的法院起訴。在爭議解決期間，本協議中不涉及爭議的條款仍須履行，雙方均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協議項下的任何

12、義務。第八條其他條款1 1、合同生效及解除(1)(1)本協議經當事人雙方法定代表人(負責人)或委托代理人簽字或蓋章并加蓋單位公章或合同專用章后生效。(2)(2)本協議生效后，甲、乙雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本協議。如本協議需要變更或解除時，應經甲乙雙方協商一致，并達成書面協議。2 2、補充條款(1)(1)本協議項下轉讓價款的實際支付金額以信托計劃項下資產委托人實際交付的金額為準。如信托計劃委托資金因任何原因未到賬，乙方有權解除本協議及相關合同且無需承擔任何責任。(2)(2)本協議未盡事宜，雙方可另行達成書面協議。本協議的任何附件、修改或補充均構成本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。3 3、合同文本本協議正本一式肆份，甲乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。4 4、本協議附件 1 1債權收益權清單為本協議的有效組成部分。(以下無正文，簽字頁附后)（本頁為簽字頁，無正文）甲方：（公章/合同