1、論利益相關者理論對公司治理的影響       論文關鍵詞利益相關者理論； 社會 責任；公司治理 論文摘要自20世紀60年代以來，利益相關者理論逐漸興起，為我們認識和理解企業尤其是公司的本質提供了新的有力工具，也必然要求企業在其公司治理的架構中實現利益相關者的要求，從而帶來公司治理的轉變。 “利益相關者”(stakeholders)最初是 經濟 學 的概念，后來逐漸擴展到其他領域。20世紀60年代利益相關者理論(stakeholder theory)在西方發展起來，80年代后開始影響企業 管理 方式及公司治理模式的選擇。作為其兩大理論基

2、礎的產權理論和契約理論，本是“股東至上”理論最堅實的思想根基，卻在 歷史 發展中成了批判“股東至上”理論的靶子，從而證明利益相關者理論的正確。目前利益相關者的界定還存在爭議，但要旨不外乎：在現代社會中，公司不應僅僅作為謀求股東利潤最大化的工具，而應視為最大限度顧及和實現包括股東在內的所有利益相關者利益的組織體系或制度安排；公司的權力來源于公司所有利益相關者的委托，而非之根植于股東的授予；公司的管理者應對公司所有利益相關者負責，而不限于惟對股東負責。(注：盧代富：公司社會責任與公司治理結構的創新，載于公司法評論2002年卷。) 傳統公司治理理論下構建的公司治理結構是股東的“單邊治理”，現代企業中

3、，包括股東在內的所有利益相關者都對企業的生存和發展注入了一定的專用性 投資 ，同時也分散了一定的經營風險、為企業的經營活動付出了代價，因而都擁有企業所有權。企業在其經營決策和治理架構中必須要考慮他們的利益，并給予他們相應的發言權，否則他們就會威脅撤出其投資，從而影響企業的生存和發展。(注：轉引自陳宏輝：企業的利益相關者理論與實證研究，浙江大學博士論文，2004年。)利益相關者理論“把企業看作是一個不斷演化的利益集合體”。全球企業從20世紀70年代開始普遍遇到了一系列的現實問題，主要包括企業 倫理 問題、企業社會責任問題、 環境 管理問題等。這些問題都與企業經營時是否考慮利益相關者的利益要求密切

4、相關，迫切需要企業界和學術界給出令人滿意的答案。(注：任海云、李麗：對利益相關者共同治理必然性的分析，載于中國管理信息化，2007年4月。)實例證明，在這些方面處理得當的企業，往往在贏得商業價值的同時，也贏得社會價值，而且后者較之前者來說，是公司長遠發展的堅實基石。 一、“利益相關者”理論對公司治理的影響 (一)公司治理目標由“股東利益最大化”向“公司價值最大化”轉變 利益相關者理論是傳統的“所有與控制框架”的突破。現代企業中，公司的股票往往分散掌握在眾多股東手中，公司的所有權與控制權在很大程度上分離，經營者實際控制公司運作，債權人、職工、社會也為公司提供了一定的專用性資本并承擔公司運營的風險

5、。這些主體的利益并不總是一致，甚至經常存在沖突。股東利益的最大化不等于公司價值的最大化，甚至還會損害其他利益相關者的利益，比如惡意收購。利益相關者理論認為公司的目標也應考慮股東之外的利益相關者，如債權人、職工、供應商、顧客、政府和社區等，公司治理應當是這些利益相關者利益沖突的協調機制，平衡協調利益沖突，使所有利益相關者的利益達到最大化。 (二)公司治理主體由一元向多元轉變 公司治理廣泛關系到各相關者的利益，公司的存在和運行需要股東、職工、債權人、供應商等相關利益人的投入和支持。盡管他們的投入在 法律 性質上不同，支持的出發點也有異，但他們的共同投入和支持構成了一個動態的公司。缺少任何一方，公司

6、都難以正常運轉。瑪格麗特?M?布萊爾認為，公司應該承認利益相關者的所有權并吸收其參與公司治理。公司治理的主體已不局限于股東，而是越來越多元化。雖然如何確定相關利益主體在公司治理中的地位和作用，還遠未形成完整的理論體系，但有許多實踐已經在這方面做了有益的嘗試。例如，職工持股計劃、職工進入董事會和監事會、董事會結構的重構以及發揮機構 投資 者和債權人的作用等等。有些措施也已得到立法上的認同與重視。比如德國的“主 銀行 制”，日本企業的“交叉持股”。 (三)公司權力在各利益相關者的博弈過程中重新分配 現代公司的特點是所有權與控制權相分離，公司的經營者掌握了公司的實際控制權，在股東與經營者之間形成了一

7、種委托代理關系。但是二者利益并不一致，而且經營者由于 “內部人”的地位，往往會濫用職權，損害股東利益。這樣就必須建立一種對經營者有效的監督和制衡機制，隨之又產生了 “代理 成本 ”問題。公司治理的主要目的就是既有效地監督和制衡經理人員，又使代理成本最小化。傳統的方式有調整董事會的維度結構，增強董事會的獨立性；提高股東的控制權，加強股東在公司治理中的地位；發展機構投資者，從而有效行使股東權利。(注：劉丹：利益相關者與公司治理法律問題研究，中國政法大學博士論文，2003年。)但這些主張只能從一個方面部分地解決問題，難以從根本上改變公司治理的現狀，要徹底解決這個問題還需另覓他徑。利益相關者理論認為，

8、公司治理改革的要點在于：不應把更多的權利和控制權交給股東，相反，公司 管理 層應從股東的壓力中分離出來，將更多的權利交給其他的利益相關者，如職工、債權人。其中，一個重要的改革方案就是增加職工的所有權和職工對公司資產的控制權，賦予主要的利益相關者進入公司董事會和監事會的權利。(注：劉丹：利益相關者與公司治理法律問題研究，中國政法大學博士論文，2003年。)公司實際上是每個利益主體為實現其利益最大化的載體，正是這種利益驅動機制的存在，才使公司有了直接的發展動力，各利益主體都試圖在公司治理中掌握“話語權”，從而在博弈中達到一種力量的均衡，形成有效的公司治理。 (四) 人力 資本受到前所未有的重視 傳

9、統理論認為，向公司提供資本進行投資的人是公司的所有者，公司的目標是要維護投資者的利益。這里所說的“資本”僅限于物質資本，而不包括人力資本。如果說這種“資本強權觀”在早期的機器大 工業 時代還具有說服力的話，那么在當今知識 經濟 時代已經越來越不合時宜。無論是經營者掌握的經營企業的才能，還是工人掌握的先進生產技術，已經越來越多的影響著企業的生存和發展。現代的立法不僅允許投資者以技術入股，而且管制日趨放松，在高科技企業，技術等人力資本對企業的貢獻更是遠遠超過物質資本。公司治理中表現在經營者地位的提升和職工參與公司治理。 二、如何在利益相關者理論下完善我國的公司治理 公司治理在20世紀90年代后成為

10、了國內學術界關注的熱點，但絕大部分的研究者都將目光停留在主流企業理論的框架之中。“股東至上主義”實際上支配了我國企業改革的進程，有學者稱這種改革思路“既違背了制度變遷過程中的路徑依賴原則，又過于簡化，甚至扭曲了現代公司的制度特征”。(注：轉引自陳宏輝：企業的利益相關者理論與實證研究，浙江大學博士論文，2004年。) 任何制度安排，包括公司治理制度的安排，都是特定國家的 政治 、法律、經濟、 歷史 、 文化 等 環境 因素的產物。各種類型的公司治理模式之所以能夠長期共存，正是它們能最好地適應各自的環境，平衡各種利益相關者的要求。在全球化背景下選擇合適的公司治理模式對于像我國這樣正處在轉型期的國家

11、來說更有現實意義。與英美等國相比，我國現階段的公司治理外部 市場 還很不發達， 證券 市場、經理人市場、勞動力市場、接管市場的發育情況都存在多種問題。與此同時，法律體系尚不健全， 社會 輿論監督機制也不完善。所以，從我國企業外部市場的發育程度、銀行與企業的關系、立法傳統與 社會文化 習俗、轉軌經濟的路徑依賴程度等維度來看，日本和德國的利益相關者模式也許能夠給我們更多的啟示。 (一)國有企業的利益相關者參與公司治理制度設計 在政府扮演所有者角色條件下，改制后的國有企業形成了“ 行政 干預下的經營者控制型”企業治理結構。這使國有企業改革陷入了難以擺脫的困境：一是由于政府追求的目標是多元的，當由政府

12、對企業實施所有權約束時便會陷入“管”則干預過多，“不管”則失去控制的兩難之中；二是行使監督權的政府官員可能與經營者“合謀”，侵蝕國有資產；三是職工和小股東難以行使監督權，其利益易受到損害。 為此須實現企業治理結構的創新，其核心是揚棄“股東至上主義”的 邏輯 ，遵循既符合我國國情又順應 歷史 潮流的“共同冶理”邏輯。企業不僅要重視股東的權益，而且要重視其他利益相關者對經營者的監控；不僅僅強調經營者的權威，還要關注其他利益相關者的實際參與。具體有以下幾點建議：首先，防止國有股“一股獨大”，充分保護小股東的權益，給予他們更多“話語權”。第二，在董事會、監事會中要有股東以外的利益相關者的代表，如職工代

13、表、債權人代表等，重視和加強工會和 銀行 在公司治理中的作用。第三，政企分開，建立完善的經理選任機制，減少 行政 委派，聘任職業經理人，完善對其的激勵約束機制，減少內部人控制，防止國有資產流失。 (二) 上市公司 的利益相關者參與公司治理制度設計 目前，我國上市公司普遍存在的問題是， 財務 、 審計 、 法律 制度不夠健全， 證券 市場 不夠發達，上市公司信息披露不夠嚴格，存在虛假陳述、內幕交易等現象，嚴重損害小股東和其他利益相關者的利益。所以，對于上市公司的治理，應注意：首先，加強上市公司信息披露監管，對于違反規定的公司給予嚴懲。第二，加強中小股東的“話語權”，防止大股東侵害中小股東利益。第

14、三，完善經理人市場，改善經理選聘機制，減少和防止內部人控制，完善經理激勵及約束機制。第四，建立和完善職工參與制度，由立法規定職工進入到公司董事會、監事會，參與公司治理。第五，重視銀行在公司治理中的作用，建立“主銀行制”。商業銀行參與公司治理有利于克服信息不對稱的問題。 (三)民營企業(主要是家族企業)的利益相關者參與公司治理制度設計 近年來，民營企業的規模和影響日益增大。民營企業大多以家族企業的形式進行運作。因此這些民營企業涉及的相關者并不多，但是隨著民營企業規模的擴大，很多民營企業也采取了公司甚至上市公司的形式，這些企業的影響已不僅僅局限于企業本身，在公司治理中應更多考慮利益相關者的要求。第一，由于民營家族企業的股東與實際 管理 者基本上一致，或者兩者之間具有血緣關系，因此大股東和經營者利益的實現不存在太大問題。可能受到侵害的是小股東利益，在公司治理中應當防止大股東與經營者合謀，侵害小股東利益，所以應賦予小股東權利行使與救濟機制。第二，現代企業對經營者素質的要求已越來越高，因此民營企業應引進職業經理人，以克服家族經營的不足。第三，應