1、員工持股方案一、方案目的1、 員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP） ”。九十 年代中期以后， 隨著我國國企改革進行到產權改革的深層次階段， 員工持股開始風靡我國各 地。許多國有企業在實現產權多元化的過程中， 引入了員工持股制度。 實施目的也具有多元 化的特點： 既有出于實現產權明晰化的考慮， 也有出于實現產權多元化的考慮； 既有滿足對 員工福利上的追求， 也有建立有效激勵約束機制的需要； 既有反惡意收購的想法， 也有企業 增大資本的實際需求。 目前，全國已有數十個省市制訂了關于員工持股的管理辦法或暫行規 定，但國家尚無統一法律政策規定。2、所謂員工持股， 其實是

2、兩部分人持股， 一部分是企業經營管理者和核心技術骨干 （經營層），一部分是普通員工。 前者中特別是企業經營者與股東之間是一種委托代理關系。 這兩者之間的目標函數是不一致的， 經營者關注的是在職消費， 而所有者關注的是股東價值 最大化。 經營者通過持股成為所有者， 一是可以使兩者的利益趨同， 共同為股東價值最大化 而努力， 從而減少在職消費， 亦即減少代理成本； 一是經營層持股可以改變國內職業經理人 收入普遍低于其實際應有價值的情況， 使他們也可以通過資本收益步入中產階級的行列， 從 而使他們能夠相對穩定地為企業服務，使企業擁有保證其持續發展的穩定的人力資源支持。 技術骨干持股也具有同樣效應。

3、員工持股對于中小型企業來說， 一是可以對經營層起到監督 制約作用， 可以使他們有效規避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構建規范有效的法人治理結構具有至關重要的作用； 二是對于技術含量高的企業， 普通員工也是 “依 賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩定這部分資源，對于企業發展的作用同樣不可估量。3、實行經營層與員工持股可以達到以下目的：（1）對企業核心資源技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契 約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型， 達到留住和大量引進骨干人才的目的， 保持技術 骨干的創造熱情和企業持續技術創新能力；（2）通過產權關系使經營者與企業結成利益共同體，使經營

4、者的長期利益與企業的長 遠發展緊密結合在一起， 從而建立一種有效的激勵和約束機制； 同時讓廣大員工擁有勞動者 和所有者的雙重身份，極大地激發他們對企業的關切度和參與管理的熱情。（3）通過實行員工持股，使企業內部股權相對集中，根據股權集中程度來引入外部股 東實現投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。二、操作路徑選擇 根據目前的設計基礎，在不違背公司法相關規定的前提下，實施員工持股計劃，可 以有三種操作方式：（一）現有員工全部以自然人股東身份按有關規定分配持股額度后進入公司。這種做法有如下弊端：1、股權過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業相對控股權。2、由于公司法規定有限責任公司股

5、東數不得超過50 個，所以很難為以后進入的員工預留股份。3、容易使員工與企業的勞動關系固化，不利于人員的合理流動。經過工商注冊的員工 股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。（二）以公司現有 X 個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協議后，將 股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權利。這樣做的弊端也是顯而易見的：1 、由于員工股權沒有“名份” ，所以容易引發法律糾紛。目前在國內出現了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權益的可能性， 而由于股東代表與員工股東 簽訂的是私下協議，打官司獲勝的往往是股東代表。2、股份無法預留，股權也難于管理。3、由于人員增減、升降因素的影響

6、，股東代表名下的股份需要經常變動，具有不穩 定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。（三）在現有 X 個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注 冊為社團法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人） ，集中托管運作員工股權。工會 作為法人股東進入公司， 實現了持股員工間接持有公司股權的目的。 這樣做的好處， 一是便 于集中管理員工股權， 二是股權相對集中， 可以長期保持對企業的相對控股地位， 三是根據 企業未來的人力資源規劃，可以將工會股權的較大部分（ 60% ）設置為預留股份而無法律 障礙。需要指出的是， 在這里工會只是作為法人股東這一 “殼資源” 發揮作用， 真正管理運

7、 作員工股權的是員工持股會。 工會代表員工股權作為法人股東， 盡管與其自身職能并不相符， 但由于員工股權目前尚無適當載體，考慮到目前全國各地的通行做法，選擇這種運作方式。三、實施步驟1、確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股；2、聘請有資格的資產評估事務所對公司資產（包括無形資產）進行評估；3、成立公司工會， 并將工會注冊為社團法人。 工會在現有公司權益 X 萬元的基礎上， 一次性出資 Y 萬元，取得一定比例的股權，成為公司股東。4、工會將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法） ；5、公司實行員

8、工持股后，應向原注冊機構作變更登記，并相應修改公司章程，適應 股權結構變化，對組織架構和公司制度進行調整。員工股權設置為兩種股份，即基本股（占 33.3% ）和預留股（占 66.7% ）。6、基本股是指符合規定購股條件的員工人人可按規定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設定總額為 A 萬股。 預留股是指在工會整體購買的股權總數中， 為支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷 員工認購以及經營層期股激勵而預留的股權。預留股設定總額為B（員工股權-基本股）萬股。四、股權分配（一）條件界定對持股員工限定在以下范圍內：1、公司董事、監事和中層以上經營管理人員；2

9、、各關鍵崗位負責人和技術骨干；3、派往子公司和關聯企業工作的、 與公司簽訂正式聘用合同的、 符合上述條件的人員；4、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿十二個月的員工。（二）思想與原則1、員工持股要充分體現利益的一致性。以員工持股確立企業與員工的利益關系，并 且把長遠利益同眼前利益緊密結合起來， 這樣員工對于產權的取得與確立才有助于推動企業 效益持續增長，使企業的發展建立在比較長遠、可靠的基礎之上。2、員工持股要有合理的差別性。要實現有效的激勵機制，使企業人力資本與非人力 資本達到最優結合， 發揮最佳效益， 建立企業長期發展的動力基礎， 必須使員工持股具有一 定的差異。 員工所持股份份額由其工作崗位

10、、 工作貢獻等因素決定， 這種差別性有助于激發 廣大員工提高自身素質， 強化人力資本的競爭性， 使人力資本在企業里的作用得到更大、 充分的發揮。3、員工持股要堅持效率與公平的統一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原 則。勞動力素質的差異是客觀存在的，應當承認這種差異并在勞動力產權收益上得到體現。 這樣，有利于激發勞動者的積極性，并極大地提高企業的整體效益。4、非本公司人員，不得持有公司內部員工股份。5、根據員工在本企業工作崗位、貢獻來決定持股額度，派股方案應體現公平、公開、 公正的原則，應提交全體持股員工審議通過后實施。（三）分配辦法1、根據員工股份在公司中所占份額設定工會總股本；2、派股

11、價格按一股一元計算；3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務基準日；4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；5、在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的 員工，依職務級別標準派股） ，股份來源于預留股。6、根據員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別：第一個級別 董事長、總經理級第二個級別 副總經理級第三個級別 總經理助理、部門經理、核心技術骨干級第四個級別 部門副經理、一般技術和經營骨干級第五個級別 普通員工級五、股權管理（一）工會（員工持股會）工會辦理注冊登記，并作為公司的股東之一。持股員工以出資額為限對工會

12、（員工持股會） 承擔責任， 工會以其全部出資額為限對公 司承擔責任。工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、 重大決策和選擇管理者等 權力。工會（員工持股會） 籌集的資金僅限于購買本公司的內部員工股權， 不得用于購買社會 發行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業單位投資。工會下設員工持股會， 由全體持股員工組成。 持股會每年至少召開兩次全體會議， 就員 工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。員工持股會章程的修改， 必須經代表內部員工股表決權的三分之二以上通過。 其它決議， 必須經代表內部員工股表決權的二分之一以上通過。經工會（員工持股會

13、）全體會議選舉產生的員工代表，依照公司法等有關法律、法 規進入公司股東會、董事會和監事會，代表持股員工權益，行使公司的股東、董事、監事職 權，并承擔相應的責任和義務。（二）員工持股會理事會員工持股會下設理事會， 是員工持股會具體辦事機構。 理事會應本著精干、 高效和以兼 職為主的原則設置人員， 由員工持股會代表會議選舉具有企業管理和股權管理經驗的人員組 成員工持股會理事會，對員工股權進行管理。理事會在管理員工股權方面的職責： 、定期向持股員工報告員工股權運作情況； 、管理員工持股憑證，并向持股員工發放出資證明； 、管理員工持股會備用金； 、負責員工股權日常管理工作和收集、整理員工意見； 、其它

14、職責。（三）預留股份根據公司發展需要， 在工會整體購買所得的股權總數中， 預留部分股權， 以支付具備資 格的新增員工和崗位職務升遷員工的認購以及對經營層進行期股激勵。員工升職后， 其持股額度要相應增加， 需要研究新的分配辦法進行重新確定。 員工降職 后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。預留股份由工會借貸資金一次性購入。工會償還籌借資金本息的主要途徑：1、預留股份及經營層期股每年所得紅利；2、新增員工及職務升遷員工認購股份繳納的股金。新增員工及職務升遷員工認購股份按本方案有關條款規定， 股份按上年末公司每股帳面 凈資產值計算。（四）員工股份的回購1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。 脫離公司是指調離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。2、回購股份由員工持股會轉作預留股份。3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產值計算，股款退還員工個 人；員工因過失等原因被辭退、 除名，其所持有股份按面值進行回購。 過失嚴重并損害公司 利益的，公司有權對其所持有股份全部或部分沒收，轉入預留股份。（五）紅利的分配：員工持股由工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按照員工個人持股數額 進行二次分配。按股分配，同股同利。預留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后， 轉作備用金。（劉）備用金 備用金是指員工持股會以工會名義用于