1、基本知識1.1.股權激勵的目的股權激勵的目的是為了完善上市公司法人治理結構， 促進公司建立、健全激勵機 制，充分調動公司中高層管理人員及核心員工的積極性， 有效地將股東利益、公 司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。2.2.股權激勵方式上市公司實施股權激勵的方式分為限制性股票、股票期權和股票增值權。股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司 股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。股票

2、增值權，是指公司授予激勵對象在一定時期和條件下獲得規定數量的股票價 格上漲所帶來的收益的權利，股票增值權持有者不實際擁有股票。上市公司按照 行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。股票期權是最常用的激勵方式。采用股票增值權方式較少，可參考斯米克 20XX20XX 年股權激勵計劃。有的上市公司同時采取兩種方式進行股權激勵， 如華菱管線采 用股票增值權和限制性股票，廣州國光采用期權和股票增值權，得潤電子采用期 權和股票增值權，永新股份采用期權和限制性股票。3.3.激勵對象（1 1）上市公司實施股權激勵對象一般為：董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員及其他員工。董事、

3、高級管理人員、核心技術（業務）人員 以外的人作為激勵對象的，應在股權激勵計劃備案資料中說明激勵對象的 合理性。（2 2） 不能作為激勵對象的人員：監事、獨立董事、最近 3 3 年內被交易所公開 譴責或宣布為不適當人選的；最近 3 3 年內因重大違法違規行為被證監會予 以行政處罰的；具有公司法規定的不得擔任董、監、高情形的。（3 3） 持股 5%5%以上的主要股東或實際控制人和上述人員的配偶及直系近親屬原則上不得成為激勵對象，除非經股東大會表決通過。股東大會對該事項 進行投票表決時，關聯股東須回避表決。激勵對象不能同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。國有控股的境內上市公司的股權激勵對象

4、不包括上市公司普通員工和 上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。國有及國有控股金融企業自 20XX20XX 年 1 1 月起暫時停止實施股權激勵和員工 持股計劃。股票來源公司向激勵對象定向增發股票，該方式最常見。公司從二級市場回購本公司股票，回購應遵守公司法對于回購的規定。回購股份不得超過本公司已發行股份總和的 5 5 唏口回購的股份在一年內轉 讓給職工。受公司法限制，實踐中并不常見。（可參考武漢健民 20XX20XX 年限 制性股票激勵計劃）大股東轉讓:20XX:20XX 年之前可以直接轉入。20XX20XX 年股權激勵 2 2 號備忘錄規 定大股東不得直接轉讓或贈與。必須先將股份轉讓或

5、贈與給公司，并視為 公司以零對價或特定價格回購股份， 然后再將股份授予激勵對象。實踐中 不常用。（可參考華勝天成 20XX20XX 年股權激勵計劃）股權激勵標的股份數量上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超 過公司股本總額的 10%10%股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計 劃時公司已發行的股本總額。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%1%原則上不得預留股份。確有需要的，預留比例不得超過本次股權激勵 計劃擬授予權益數量的百分之十。績效考核指標公司設定行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實

6、行股權激勵后的(4 4)(5 5)(6 6)4.4.(1 1)(2 2)(3 3)5.5.(1 1)(2 2)(3 3)6.6.(1 1)業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。（2 2）績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。績效考核指標如涉及會計利潤，應按照新會計準則計算、扣除非經常性損益后的凈利潤。同時，期權成本應在經常性損益中列示。7.7.不得實施股權激勵的情況（1 1）最近一個會計年度財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；或者最近一年內因重大違法行為被證監會行政處罰。（2 2） 股權期權等待期或限制性股票鎖定期內， 各年度歸屬于上市公

7、司股東 的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低于 授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。（3 3）上市公司發生上市公司信息披露管理辦法第三十條規定的重大事件，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后 3030 日內，不得推 出股權激勵計劃。上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大 事項動議至上述事項實施完畢后 3030 日內，上市公司不得提出股權激勵計劃 草案。增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位； 資產注入 實施完畢指相關產權過戶手續辦理完畢。8.8.不得實施股權激勵（授予）的期間（1 1）定期報告公布前 3030 日；（2 2）公司

8、業績預告、業績快報公告前 1010 日至公告后 2 2 個交易日內；（3 3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 2 個交易日；（4 4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 2 個交易日。9.9.股權激勵計劃的終止上市公司股權激勵計劃草案中應當列明終止的情形。股權激勵計劃中不得設置上市公司發生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對 象可以加速行權或提前解鎖的條款。實務中，股權激勵草案中往往會規定公司控制權發生變更、公司出現合并、分立 等情形時激勵計劃終止。10.10.股權激勵的會計處理股權激勵適用企業會計準則第 1111 號一一股份支付。上市公司應根據股權激勵計劃設定的

9、條件， 采用恰當的估值技術，分別計算各期 期權的單位公允價值。在每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后 續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。11.11.個人所得稅（1 1）員工因股權激勵取得所得，應繳納個人所得稅。（2 2）對個人從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照股票期權征收個人所得稅相關規定計征。（3 3）上市公司授予股票期權時，除另有規定外，一般不征稅。（4 4）員工行權時，其行權價低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅；對因特殊情況，員工在行

10、權日之前將股票期權轉讓的， 以股票期權的轉讓凈 收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅（5 5） 員工將行權后的股票在二級市場上轉讓時獲得的高于購買日公平市場 價的差額，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得 稅， 目前免征個人所得稅。（6 6） 員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。二股權激勵實施程序1.1.董事會薪酬考核委員會擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。2.2.董事會審議、監事會核實、獨立董事發表意見。必要時可聘請獨立財務顧 問。3.3.董事會決議通過后 2 2 個交易日公告董事會決議、股權激勵計

11、劃草案、獨立董事意見書4.4.公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。5.5.股權激勵計劃相關申報材料報證監會備案，同時抄送交易所和當地證監局。涉及國資的，控股股東報國資委審批。6.6.證監會 2020 個工作日審核無異議后，公司發出召開股東大會通知、獨董征集 委托投票權、公告法律意見書、獨立財務顧問報告(如有)。7.7.股東大會審議，采用現場投票和網絡投票相結合的方式。監事會應當就激 勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。8.8.股東大會批準后可以實施。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期 權授予、行權等事宜。(1)(1)董事會表決股權激勵計劃時，關聯董事應回避。如部分董事參加股權 激勵計劃，導致出席的無關聯董事不足 3 3 人的，需提交股東大會審議。(2)(2)上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起 6 6 個月內，上市公司不得再次 審議和披露股權激勵計劃草案。(3)(3)同時采用股票期權和限制性股