1、分拆與重組案例17-2： 中遠收購眾城實業 案例背景一中遠置業、上海建行及“上國投”三方（上海建行與上國投是眾城實業四大股東中的兩個）在進行了多次談判后，于1997年5月27日簽署協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股4834.4萬股，每股轉讓價格為3.00元（為凈資產的1.5倍），總共耗資1.5億元。 7月17日，眾城實業召開第三屆第五次董事會，改選、調整了董事、監事和總經理。8月18日，眾城實業召開股東大會，至此，中遠掌握眾城的實質經營權。 中遠入主眾城董事會后，在財務顧問上海亞洲商務投資咨詢公司的協助下，制定出縝密、切實可行的資產重組方案和眾城實業中長期業績及股本增長規劃方案。

2、經過兩個多月的運作，眾城的經營狀況明顯好轉，在這種情況下，中遠置業作出增持眾城股份的決定。因為眾城基本面好轉，第二次股東收購的成本也相應高于首次收購成本。經過多項談判，中遠置業、陸家嘴和中遠上海公司簽署協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共6681.4萬股，每股轉讓價格為3.79元，共耗資2.53億元。至此，中遠置業以68.37% 1 的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收購獲得了證監會有關豁免其全面收購后義務的批準。 并購方的背景情況二中遠集團是我國名列前茅的戰略性特大型國有跨國企業，其資產總值約人民幣1500多億元，在全世界五大洲四大洋的各個主要港口和航道，都可以看到“CO

3、SCO, China Ocean Shipping Corp. ”中遠集團的資產除了船只、集裝箱外，在船舶工業、倉儲碼頭、金融貿易以及房地產等陸上產業也有大量資產，其中不乏優質資產。而且中遠集團在香港控股的兩家上市公司“中遠太平洋”和“中遠國際”，也有令人印象深刻的股價表現和公眾形象。 1993年，國際以中國遠洋運輸公司為核心母體組成企業集團，在國家56家特大型國有集團公司中排名第五。其下屬企業主要由中國外輪代理集團公司、中國船舶燃料供應總公司及其廣州、大連、青島、天津、廈門蛇口遠洋運輸全資子公司。集團組建以來一直奉行“下海、登陸、上田”的經營戰略以成為我國績優的大型綜合企業集團。 中遠置業是

4、中遠集團于1997年3月27日成立的大型控股公司，注冊資本3.2億元人民幣，中遠置業在這次收購中是收購主體，避免了產生主體上的混淆與不清。但應明白的是，作為全資子公司的中遠置業，它的行動均是在中遠集團這個 2 強大后臺授意下進行的。 上海眾城實業股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區成立的第一批股份制企業之一。公司于1991年發行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市。 眾城公司是一家以房產開發、經營為主，集餐飲、娛樂、商貿為一體的實業公司。其在房地產和實業的投資上結構比較單一，主要集中于開發高檔涉外辦公樓、外銷房和大型娛樂場所。由于1994年以來我國房地產產業

5、不景氣導致的市場疲軟，以及一些投資決策失誤，眾城實業外銷房銷售困難，經營業績連續大幅度滑坡，每股收益從1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降為1996年的0.0055元。凈資產收益率相應地從28.45%降至1995年的7.99%，再降至0.28%，年增長率為-89.38% 和-90.08%，資產沉淀達2億多。 在轉讓前，排名前四名的股東分別是陸家嘴公司、上海國際信托投資公司、中國建設銀行上海市分行第二營業部、中房上海房地產開發總公司，持股比例分別為22.97%、16.70%.16.70%。 股權交易分析 三中遠隊對眾城的股權收購應分兩塊來分析。首先收購 3 28.7%的股權花

6、費的1.45億元是實際控殼成本，用不到1.5億元的資金便控制住一個擁有數幢待售高檔寫字樓、公寓，總股本1.68億股，流通市值達25億元，負債率不到30%的房地產類上市公司，（目前國家嚴格限制房地產類上市公司上市，房地產類上市公司的“殼”尤其珍貴）可謂合算。 隨著眾城業績和市場形象的改善，持股比例越高就可以從其中分得越多的綜合收益，因此中遠置業作為增持股份的戰略決策，雖然第二次收購價格稍有提高，但如與中遠集團的整體登陸戰略部署，及眾城實業的良好發展空間對比，目前的收購成本并不算高。因為一個相關的重要因素是，中遠本次增持股份，用意可能還不僅僅是多持股，還可能是為了理順股東結構，這樣，它今后的重組計

7、劃可以更加有效地得到落實。而根據國際慣例，企業重組實施順利，大股東完全有可能再主動引進理性的戰略合作伙伴，以共圖大計。這樣的話，到了再向新的戰略伙伴轉讓股權時，轉讓價值就可定遠遠不是現在的水平了。 中遠入主眾城后的交易四 1. 大力調整投資經營結構，改變公司投資經營結構單一的現狀。根據公司中長期發展規劃和市場發展的需要，積極拓展新的市場領域，適時調整經營發展戰略，逐步使公司目 4 前單一的房地產開發經營、投資經營的結構，向國民經濟主產業、基礎產業和新興產業為主的多元化結構轉變。 2. 注入優質資產，構造新的利潤增長點。這將以公司第一大股東中遠置業公司及其母公司中國遠洋運輸集團總公司在資金、業務

8、等方面的強大勢力支持為后盾，通過優質資產由外向內的轉移，與母公司現有資產實現快速嫁接、整合，在短時間內使公司獲得新的動力、活力和利潤來源。 3. 盤活存量資產，主要通過新的市場促銷和開發經營方式的靈活運用，依托強大的勢力集團支持，加大即將竣工的眾城商廈和終成花苑、外高橋項目開發用地的銷售、開發力度，回收沉淀多年的投資資金，并使其出利潤、出效益。 4. 剝離不良資產，在充分調查研究的基礎上，針對公司所屬投資企業經營虧損的現狀，采取一系列整改、合作、轉讓等措施，如關、停、并、轉、托管經營、承包經營等，以徹底消除下屬投資公司的虧損局面，并進一步加大對下屬投資企業的投資決策、經營和財務等方面的監督力度

9、，提高管理水平。 眾城實業向中遠置業轉讓上海眾城外高橋發展有限公司等四家全資子公司，轉讓價格總計達8600多萬元，超過凈資產評估值3300多萬元，超過凈資產賬面值4100多萬元， 5 顯然，這給眾城實業1997年度的凈因被告業績帶來了相當可觀的投資收益。四家子公司的總資產賬面價值6900多萬元（其中負債為2400多萬元、凈資產為4500多萬元），占到該公司當年中期總資產的16%，因此，此次剝離四家子公司也影響了全年財務報表中總資產、凈資產、負債等一系列指標。由于四家子公司此前經營均告虧損，資產負債率也明顯高于公司的整體水平，因此，此次剝離使眾城實業得以輕裝上陣，可謂功在當前、利在長遠。 中遠入

10、住眾城的典型意義在于大型企業集團利用證券市場迅速完成戰略布局、資本擴張和優化資源配置，從而實現外部式增長。它為國有大中型企業如何發展提供了一條思路。中國要在世界上保持競爭力，必須有一流的大型企業集團，而通過資本市場進行資本運營，實現外部式增長，組建大集團，是一條有效的途徑。現在許多上市公司處于經營困境，其存在本身浪費了寶貴的“殼”資源和經濟資源。另外，許多大企業資金和勢力雄厚，重組能力強，完全可以考慮根據自己的發展戰略，選擇適合自己的資產收購這些上市公司，迅速擴大企業的規模。 案例點評 五 1997年我國資本市場資產重組風起云涌之際，證券市場上發生一起著名的“登陸”案件：“中國遠洋運輸集團經過一 6 系列的資產運作行動，成功地收購了上海眾城實業有限公自，成為該公司絕對控股地位的第一大股東。”此舉達到了中遠在中國大陸地區買殼上市的目的。此前中遠已在香港有兩家大的上市公司，其一直想在中國沿海地區發展房地產業，以支持其日益發展的海上運輸業。這次收購是上海市房地產業第一起買殼上市案，同時也為大中型國有企業利用證券資本市場發展壯大自己探索了一條成功的道路。 在發達的資本市場中，企業的并購市場已經成為那些不能或不應該上市的公司進行重組的一種機制。事實上，與公共募集相比，更多的應該是企業的兼并和收購，并購已經發展成為高度專業化并貢獻于市場凈化劑的一項業務，并購最直接的益處是為投