外資股權轉讓合同范本合同編號：__________本外資股權轉讓合同（以下簡稱“本合同”）由以下各方于[合同簽訂日期]在[合同簽訂地點]簽訂：出讓方：1.名稱：[出讓方公司名稱]2.注冊地址：[出讓方注冊地址]3.法定代表人：[出讓方法定代表人姓名]受讓方：1.名稱：[受讓方公司名稱]2.注冊地址：[受讓方注冊地址]3.法定代表人：[受讓方法定代表人姓名]鑒于：1.[目標公司名稱]（以下簡稱“公司”）是一家依據[公司注冊地法律]合法設立并有效存續的外資企業。2.出讓方系公司的股東，合法持有公司[X]%的股權。3.受讓方有意受讓出讓方持有的公司股權。經雙方友好協商，就出讓方將其持有的公司股權全部轉讓給受讓方事宜，達成如下協議：一、定義和解釋1.1定義在本合同中，除非上下文另有明確規定，下列術語具有如下含義：“股權”指出讓方持有的公司[X]%的股權。“股權轉讓”指出讓方將其持有的股權全部轉讓給受讓方的行為。“工作日”指除周六、周日及中國法定節假日以外的任何一天。“元”指人民幣元。1.2解釋本合同的解釋應依據本合同的上下文及相關法律法規進行。二、股權轉讓2.1轉讓股權的基本情況出讓方同意將其持有的公司[X]%的股權全部轉讓給受讓方，受讓方同意受讓該股權。該股權不存在任何質押、凍結或其他限制轉讓的情況。2.2股權轉讓的價格及支付方式2.2.1經雙方協商一致，本次股權轉讓的價格為[具體金額]元。2.2.2受讓方應在本合同簽訂之日起[X]個工作日內，向出讓方支付股權轉讓價款的[X]%作為定金；在股權交割完成之日起[X]個工作日內，支付剩余的股權轉讓價款。2.2.3受讓方應將股權轉讓價款支付至出讓方指定的銀行賬戶。三、股權交割3.1股權交割的條件3.1.1雙方已按照本合同的約定履行了各自的義務。3.1.2公司已就本次股權轉讓事宜取得了相關部門的批準（如需）。3.2股權交割的時間和地點股權交割應在本合同簽訂之日起[X]個工作日內，在公司注冊地進行。3.3股權交割的手續和文件3.3.1出讓方應向受讓方交付下列文件和資料：（1）公司的營業執照副本、組織機構代碼證副本、稅務登記證副本（如有）。（2）公司的章程及修正案。（3）公司的股東會決議或董事會決議，同意本次股權轉讓。（4）出讓方持有的公司股權的證明文件。（5）其他與本次股權轉讓相關的文件和資料。3.3.2受讓方應向出讓方交付下列文件和資料：（1）受讓方的營業執照副本、組織機構代碼證副本、稅務登記證副本（如有）。（2）受讓方的股東會決議或董事會決議，同意本次股權轉讓。（3）其他與本次股權轉讓相關的文件和資料。四、陳述與保證4.1出讓方的陳述與保證4.1.1出讓方為依法設立并有效存續的企業法人，具有簽署和履行本合同的權利和能力。4.1.2出讓方對其持有的股權享有完全的所有權，該股權不存在任何質押、凍結或其他限制轉讓的情況。4.1.3出讓方已就本次股權轉讓事宜取得了公司其他股東的同意（如需）。4.1.4出讓方在本合同中所作的陳述和保證均是真實、準確、完整的，不存在任何虛假陳述或誤導性陳述。4.2受讓方的陳述與保證4.2.1受讓方為依法設立并有效存續的企業法人，具有簽署和履行本合同的權利和能力。4.2.2受讓方受讓股權的資金來源合法。4.2.3受讓方在本合同中所作的陳述和保證均是真實、準確、完整的，不存在任何虛假陳述或誤導性陳述。五、過渡期安排5.1過渡期的定義過渡期指本合同簽訂之日起至股權交割完成之日止的期間。5.2過渡期內雙方的權利和義務5.2.1出讓方應保證公司在過渡期內正常經營，不得從事任何損害公司利益的行為。5.2.2受讓方有權了解公司在過渡期內的經營情況，但不得干涉公司的正常經營活動。5.2.3雙方應共同配合，辦理本次股權轉讓所需的各項手續和文件。六、公司治理6.1董事會的組成和職權6.1.1股權交割完成后，公司董事會由[X]名董事組成，其中受讓方委派[X]名董事，出讓方委派[X]名董事。6.1.2董事會的職權包括但不限于：（1）決定公司的經營計劃和投資方案。（2）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。（3）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（4）決定公司內部管理機構的設置。（5）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項。（6）制定公司的基本管理制度。6.2監事會的組成和職權6.2.1公司監事會由[X]名監事組成，其中職工代表監事[X]名，由公司職工代表大會選舉產生；股東代表監事[X]名，由股東會選舉產生。6.2.2監事會的職權包括但不限于：（1）檢查公司財務。（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。6.3經營管理機構的設置和職權6.3.1公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。（3）擬訂公司內部管理機構設置方案。（4）擬訂公司的基本管理制度。（5）制定公司的具體規章。（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。（8）董事會授予的其他職權。七、債權債務處理7.1債權的處理7.1.1對于公司在股權轉讓前的債權，由股權交割后的公司享有。7.1.2出讓方應協助公司向債務人主張債權，并提供必要的協助和資料。7.2債務的處理7.2.1對于公司在股權轉讓前的債務，由股權交割后的公司承擔。7.2.2如因股權轉讓前的債務導致公司遭受損失的，出讓方應承擔相應的賠償責任。八、員工安置8.1現有員工的處理8.1.1股權交割后，公司應繼續履行與現有員工簽訂的勞動合同。8.1.2對于愿意繼續留在公司工作的員工，公司應按照原勞動合同的約定，保障其合法權益。8.2新員工的招聘和管理8.2.1公司有權根據經營需要，按照法律法規和公司規章制度的規定，招聘新員工。8.2.2新員工的招聘和管理應遵循公平、公正、公開的原則，符合法律法規和公司規章制度的要求。九、保密條款9.1保密信息的定義本合同所稱保密信息，是指雙方在本合同的談判、簽訂、履行過程中，以及在本合同終止或解除后，一方所獲得的與另一方或公司有關的商業秘密、技術秘密、經營信息、財務信息等所有信息。9.2保密義務的范圍和期限9.2.1雙方應對保密信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。9.2.2保密義務的期限為自本合同生效之日起至本合同終止或解除后[X]年。9.3違約責任如一方違反本保密條款的約定，應向對方支付違約金[具體金額]元，并賠償對方因此所遭受的損失。十、違約責任10.1違約行為的認定10.1.1雙方應嚴格履行本合同的約定，如一方違反本合同的約定，即構成違約。10.1.2違約行為包括但不限于：未按時支付股權轉讓價款、未按約定辦理股權交割手續、違反保密條款、違反陳述與保證條款等。10.2違約責任的承擔方式10.2.1如受讓方未按時支付股權轉讓價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向出讓方支付違約金；逾期超過[X]日的，出讓方有權解除本合同，并要求受讓方返還已交付的股權，同時受讓方應按照股權轉讓價款的[X]%向出讓方支付違約金。10.2.2如出讓方未按約定辦理股權交割手續，每逾期一日，應按照股權轉讓價款的[X]%向受讓方支付違約金；逾期超過[X]日的，受讓方有權解除本合同，并要求出讓方返還已支付的股權轉讓價款，同時出讓方應按照股權轉讓價款的[X]%向受讓方支付違約金。10.2.3如一方違反保密條款的約定，應按照本合同第9.3條的約定承擔違約責任。10.2.4如一方違反陳述與保證條款的約定，導致對方遭受損失的，應承擔賠償責任。十一、爭議解決11.1爭議的解決方式本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地法律]。雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決的地點和語言11.2.1本合同項下的爭議應由[具體管轄法院]管轄。11.2.2本合同的訴訟程序應使用[訴訟語言]進行。十二、不可抗力12.1不可抗力的定義本合同所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰爭、行為、社會異常事件等。12.2不可抗力的通知和證明12.2.1如一方因不可抗力不能履行本合同的，應及時通知對方，并在合理期限內提供不可抗力的證明文件。12.2.2通知應采用書面形式，并注明不可抗力的發生時間、地點、具體情況以及對本合同履行的影響。12.3不可抗力的后果12.3.1如因不可抗力導致一方不能履行本合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除該方的責任，但法律另有規定的除外。12.3.2如不可抗力事件持續超過[X]日，雙方應協商解決本合同的履行問題；協商不成的，任何一方均有權解除本合同。十三、通知與送達13.1通知的方式和內容13.1.1雙方之間的任何通知或通訊應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或郵件的方式發送至對方的下列地址：出讓方：地址：[出讓方聯系地址]傳真：[出讓方傳真號碼]郵件：[出讓方電子郵箱]受讓方：地址：[受讓方聯系地址]傳真：[受讓方傳真號碼]郵件：[受讓方電子郵箱]13.1.2通知的內容應包括通知的主題、具體內容、通知的日期和發出通知的一方的簽名（或蓋章）。13.2通知的送達時間和地點13.2.1通知應在下列時間視為送達：（1）如通過專人送達，在送達對方指定的聯系人時視為送達。（2）如通過掛號信郵寄，在寄出后的第[X]個工作日視為送達。（3）如通過傳真發送，在傳真成功發送后的第[X]個工作日視為送達。（4）如通過郵件發送，在郵件成功發送后的第[X]個小時視為送達。13.2.2通知的送達地點為對方在本合同中指定的地址。十四、其他條款14.1合同的生效和終止14.1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。14.1.2本合同在雙方履行完畢各自的義務后終止。14.2合同的變更和補充14.2.1本合同的變更和補充應經雙方協商一致，并簽訂書面協議。14.2.2本合同的變更和補充協議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.3法