公司反收購案例分析——以尤諾卡公司“焦土政策”為例第1頁反收購反收購：收購分為善意收購和歹意收購，歹意收購會造成反收購出現。反收購是指目標公司管理層為了避免公司控制權轉移而采取意在預防或挫敗收購者收購我司行為。反收購具有下列特性：反收購主體是目標公司；反收購關鍵在于避免公司控制權轉移；目標公司反收購措施分為兩大類：一類是預防收購者收購事前措施，一類是為制止收購者收購成功事后措施。第2頁預防性反收購措施（1）毒丸“毒丸”（PoisonPill）是指目標公司通過制定特定股份計劃，賦予不一樣股東以特定優先權利，一旦收購要約發出，該特定優先權利行使，能夠造成公司財務構造弱化或收購方部分股份投票權喪失。（2）反收購條款反收購條款又可稱為“驅鯊劑”（SharkRepellent）或者“豪豬條款”。（PorcupineProvision）。所謂“驅鯊劑”是指在收購要約前修改公司設置章程或做其他防御準備以使收購要約更為困難條款。而“豪豬條款”則是指在公司設置章程或內部細則中設計防御條款，使那些沒有通過目標公司董事會同意收購企圖不也許實現或不具可行性。第3頁（3）金降落傘“金降落傘”（GoldenParachute）是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂協議條款，要求目標公司有義務給予高級管理人員優厚報酬和額外利益，若是公司控制權發生突然變更，則給予高級管理人員以全額賠償金。（4）員工持股員工持股計劃是指鼓勵公司雇員購買我司股票，并建立員工持股信托組織計劃。雖然說員工持股計劃在國外產生與發展是公司民主化思潮及勞動力產權理論影響下產物，但在當代西方各國，員工持股計劃也成為公司進行反收購主要伎倆。（5）提前償債條款指目標公司在章程中設置條款，在公司面臨收購時，迅速歸還多種債務，包括提前償尚未到期債務，以此給收購者在收購成功后造成巨額財務危機。第4頁抵抗性（事后）反收購行為（1）白衣騎士“白衣騎士”（WhiteKnight）是指在面臨外界敵意收購時，目標公司尋找一種友好支持者，作為收購人與歹意收購者相競爭，以挫敗收購行為。（2）帕克曼式防御這種“帕克曼式防御”（Pac-manDefense）稱謂起源于80年代早期美國頗為流行一種電子游戲。即指目標公司在受到敵意收購進攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向收購要約，以收購收購者方式牽制收購者，或者以出讓公司部分利益、部分股權為條件，策動一家與公司關系密切友好公司出面收購收購方股份，達成反收購效果。（3）焦土政策第5頁什么是焦土政策

“焦土”政策指是目標公司大量發售公司資產，或者破壞公司特性，以挫敗敵意收購人收購意圖。發售“皇冠之珠”經常是焦土政策一部分.第6頁焦土戰術策略

它常用做法，主要有二種：一是售賣“冠珠”，一是虛胖戰術。

一是售賣“冠珠”在并購行當里，人們習慣性地把一種公司里富于吸引力和具收購價值“部分”，稱為冠珠.它也許是某個子公司、分公司或某個部門，也許是某項資產，也許是一種營業許可或業務，也許是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更也許是這些項目標組合。冠珠，它富于吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，能夠消除收購誘因，粉碎收購者初衷。第7頁二是虛胖戰術一種公司，假如財務情況好，資產質量高，業務構造又合理，那么就具有相稱吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采取虛胖戰術，以為反收購策略。其做法有多種，或者是購買大量資產，該種資產多半與經營無關或賺錢能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務情況，加大經營風險；或者是故作某些長時間才能見效投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負累。這猶如苗條迷人姑娘，陡然虛胖起來，原有魁力消失了去，追求者只好望而卻步。第8頁案例分析第9頁1985年2月，美沙石油公司已擁有尤諾卡公司股票1700萬股，股份達9.8%，成為該公司首席股東，美沙決心對尤諾卡進行收購。美沙找到能提供30多億美元130名投資家，又從商業銀行貸出10億美元，準備好收購金額后，在《紐約時報》上公布：以每股54美元收購尤諾卡2023萬股票。這樣美沙就能取得過半數股份，剩下股票則以每股54美元確保價格買進。尤諾卡立即進行反擊，提出以每股72美元買回5000萬股“自我股權收購”報價，不過美沙假如不先買尤諾卡股票，他們就不買回。這實在是個妙注意，他們也懂得尤諾卡股票沒有72美元價值，提出這個報價只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。第10頁假如美沙先買,尤諾卡就以72美元高價買回美沙所買剩股票,這樣一來,尤諾卡公司就陷人了瀕臨破產狀態，這就是所謂“焦土戰術”無論什么樣股東,一定會在報價最高時脫手尤諾卡尚有一招殺手銅,宣稱最大股東美沙合作公司并不在“自我股權收購”之列,這顯然違反必須平等看待所有股東法定標準尤諾卡報價只是做個樣子罷了,他們把美沙摒除在外,又說美沙不先買他們就不買回自己公司股票二他們懂得美沙不會最先買進,由于尤諾卡隱藏著“債務炸彈”,會由于以過高價格買進股票而造成公司倒閉。美沙公司只有訴諸法律向證監會控告尤諾卡,以為根據股東平等標準,尤諾卡要買回自己公司股票,美沙手上股票也必須包括其中。成果經長時期爭執,法院判決美沙勝訴第11頁隨后通過艱苦談判,美沙同意簽訂,25年期維持現狀協定,尤諾卡同意美沙加人該公司股權收購,美沙手上剩下股份則保存1年這次收購戰,美沙因尤諾卡“焦土戰術”而使其收購未能成功,但卻在這場收購中賺了幾個億利潤第12頁1、本案例是一次成功反收購操作.“焦土戰術”是一種典型反收購策略,目標公司為避免被其他公司收購,不惜采取某些會對本身造成嚴重傷害行動,以減少自己吸引力尤諾卡公司就是以高價回購自己公司股票形式,造成自己大量負債,假如美沙公司最后收購成功,接到手也將是一堆“爛攤子”尤諾卡公司希望以此來恐嚇美沙公司退出收購行動。當然“焦土戰術”應用也很也許造成目標公司雖然取得反收購成功,但同步也背上沉重包袱后果,因而“焦土戰術”實行也要三思而后行。分析第