第17頁共17頁股份有限公司?A股承銷協議?官方版甲方?：_____?法定住址：?_____?法定代表人：?_____?職務：___?__委托代?理人：___?__身份證?號碼：___?__通訊地?址：____?_郵政編碼?：_____?聯系人：_?____電?話：____?_傳真：_?____帳?號：____?_電子信箱?：_____?乙方：__?___法定?住址：___?__法定代?表人：___?__職務：?_____?委托代理人：?_____?身份證號碼：?_____?通訊地址：_?____郵?政編碼：__?___聯系?人：____?_電話：_?____傳?真：____?_帳號：_?____電?子信箱：__?___丙方?：_____?法定住址：?_____?法定代表人：?_____?職務：___?__委托代?理人：___?__身份證?號碼：___?__通訊地?址：____?_郵政編碼?：_____?聯系人：_?____電?話：____?_電掛：_?____傳?真：____?_帳號：_?____電?子信箱：__?___遵照?《中華人民共?和國公司法》?和其他有關法?律、法規，根?據平等互利的?原則，經甲乙?丙各發起人友?好協商，決定?設立“___?__股份有限?公司”（以下?簡稱公司），?特簽訂本協議?書。第一條?公司概況1?.申請設立的?有限責任公司?名稱擬定為“?_____股?份有限公司”?，并有不同字?號的備選名稱?若干，公司名?稱以公司登記?機關核準的為?準。2.公?司住所擬設在?____市_?___區__?__路___?_號____?樓（房）。?3.本公司的?組織形式為：?股份有限公司?。公司具有獨?立的法人資格?。4.責任?承擔：本公司?采取募集設立?方式，各股東?以其所認購股?份為限對公司?承擔有限責任?，公司以其全?部資產對公司?債務承擔責任?。第二條公?司宗旨與經營?范圍本公司?的經營宗旨為?：_____?______?______?______?______?__。本公?司的經營范圍?為：主營__?___，兼營?_____。?第三條股權?結構1.公?司采取募集設?立方式，募集?的對象為法人?、社會公眾。?2.公司發?起人認購的股?份占股份總額?的_____?%，其余股份?向社會公開募?集。3.公?司股東以登記?注冊時的認股?人為準。4?.公司全部資?本為人民幣_?____元。?5.公司的?全部資本分為?等額股份。公?司股份以股票?形式出現，股?票是公司簽發?的有價證券。?股份公司成立?后擬在國內二?級市場發行約?_____萬?股，具體數額?屆時由股東大?會決議確定。?6.公司股?票采用記名方?式，股東所持?有的股票即為?其認購股份的?書面憑證。?第四條股份類?別股份公司?的股份，在股?份公司成立時?設定為人民幣?普通股，同股?同權、同股同?利。第五條?發起人認繳數?額、比例甲?方以其持有的?有限責任公司?_____%?的股權，按有?限責任公司截?止至____?年____月?____日之?經審計賬面凈?資產，折合股?份公司股份_?____萬股?，占股份公司?總股本的__?___%;?乙方以其持有?的有限責任公?司_____?%的股權，按?有限責任公司?截止至___?_年____?月____日?之經審計賬面?凈資產，折合?股份公司股份?_____萬?股，占股份公?司總股本的_?____%;?丙方以其持?有的有限責任?公司____?_%的股權，?按有限責任公?司截止至__?__年___?_月____?日之經審計賬?面凈資產，折?合股份公司股?份_____?萬股，占股份?公司總股本的?_____%?。第六條其?他出資合同?各方同意發起?人_____?以現物出資，?出資標的為_?____設備?（工業產權、?非專利技術、?土地使用權）?，同意___?__評估師將?標的折價__?___元，折?合股份___?__股。第?七條繳付時間?在____?_政府批準設?立股份公司后?____日內?，應由注冊會?計師對股份公?司驗資并出具?驗資證明，以?確認各方對股?份公司的投資?額及持股比例?，并由股份公?司向各方發給?出資證明。?第八條籌備委?員會（一）?根據發起人提?議，成立公司?籌備委員會，?籌備委員會由?各發起人推舉?的人員組成，?籌備委員會負?責公司籌建期?間的一切活動?。籌備委員會?下設辦公室，?實行日常工作?制。（二）?籌備委員會的?職責1.負?責組織起草并?聯系各發起人?簽署有關經濟?文件。2.?就公司設立等?一應事宜負責?向政府部門申?報，請求批準?。3.負責?開展募股工作?，并保證股金?之安全性。?4.全部股金?認繳完畢后3?0天內組織召?開和主持公司?創立會暨第一?屆股東大會。?5.負責聯?系股東，聽取?股東關于董事?會和經營管理?機構人員構成?及人選意見;?并負責向公司?第一屆股東大?會提議，以公?正合理地選出?公司有關機構?人員。（三?）籌備委員會?成員不計薪酬?，待公司設立?成功后酌情核?發若干補貼。?所發生的合理?開支由公司創?立大會通過后?由公司實報實?銷。發起人的?報酬由各發起?人協商，報公?司創立大會及?第一屆股東大?會通過。（?四）籌備委員?會自合同書簽?訂之日起正式?成立。待公司?創立大會暨第?一屆股東大會?召開，選舉產?生董事后，籌?備委員會即自?行解散。第?九條組織機構?1.股份公?司的最高權力?機構是股東大?會。2.股?份公司設立董?事會，由__?___董事組?成。3.股?份公司設立監?事會，由__?___監事組?成。4.股?份公司設經營?管理機構。?第十條發起人?的權利1.?共同決定有限?責任變更為股?份公司的重大?事項;2.?當本協議約定?的條件發生變?化時，有權獲?得通知并發表?意見;3.?當其他發起人?違約或造成損?失時，有權獲?得補償或賠償?;4.在股?份公司依法設?立后，各發起?人即成為股份?公司的普通股?股東;5.?各方根據法律?和股份公司章?程的規定，享?有發起人和股?東應當享有的?權利。第十?一條發起人的?義務1.按?照國家有關法?律法規的規定?從事股份公司?設立活動，任?何發起人不得?以發起設立公?司為名從事非?法活動;2?.應及時提供?為辦理股份公?司設立申請及?登記注冊所需?要的全部文件?、證明，為股?份公司的設立?提供各種服務?和便利條件;?3.在股份?公司依法設立?后，根據法律?和股份公司章?程的規定，各?發起人作為股?份公司的普通?股股東承擔發?起人和股東應?當承擔的義務?和責任;4?.發起人繳納?股款或者交付?抵作股款的出?資后，除未按?期募足股份、?發起人未按期?召開創立大會?或者創立大會?決議不設立公?司的情形外，?不得抽回其股?本;5.當?公司不能成立?時，發起人對?設立行為所產?生的債務和費?用負連帶責任?;6.公司?不能成立時，?發起人應對認?股人已繳納的?股款，負返還?股款并加算銀?行同期存款利?息的連帶責任?;7.在公?司設立過程中?，由于發起人?的過失致使公?司利益受到損?害的，應當對?公司承擔賠償?責任。第十?二條費用承擔?1.在設立?股份公司過程?中所需各項費?用由發起人共?同進行預算，?并詳細列明開?支項目。2?.實際運行中?按列明項目合?理使用，各發?起人相互監督?費用的使用情?況。待股份公?司成立后，列?入股份公司的?費用。第十?三條財務、會?計1.公司?應當依照法律?、行政法規和?國務院財政主?管部門的規定?建立公司的財?務、會計制度?。2.公司?應當在每一會?計年度終了時?編制財務會計?報告，并依法?經會計師事務?所審計。財務?會計報告應當?依照法律、行?政法規和國務?院財政部門的?規定制作。?3.公司在每?一營業年度的?頭三個月，編?制上一年度的?資產負債表、?損益計算表和?利潤分配方案?，提交董事會?審議通過。?4.財務會計?報告應當在召?開股東大會年?會的二十日前?置備于本公司?，供股東查閱?。5.公司?分配當年稅后?利潤時，應當?提取利潤的百?分之十列入公?司法定公積金?。公司法定公?積金累計額為?公司注冊資本?的百分之五十?以上的，可以?不再提取。?6.公司的法?定公積金不足?以彌補以前年?度虧損的，在?依照前款規定?提取法定公積?金之前，應當?先用當年利潤?彌補虧損。?7.公司從稅?后利潤中提取?法定公積金后?，經股東會或?者股東大會決?議，還可以從?稅后利潤中提?取任意公積金?。公司彌補虧?損和提取公積?金后所余稅后?利潤，按照股?東持有的股份?比例分配，但?股份有限公司?章程規定不按?持股比例分配?的除外。8?.股東會、股?東大會或者董?事會違反規定?，在公司彌補?虧損和提取法?定公積金之前?向股東分配利?潤的，股東必?須將違反規定?分配的利潤退?還公司。公司?持有的本公司?股份不得分配?利潤。9.?公司應當向聘?用的會計師事?務所提供真實?、完整的會計?憑證、會計賬?簿、財務會計?報告及其他會?計資料，不得?拒絕、隱匿、?謊報。10?.公司除法定?的會計賬簿外?，不得另立會?計賬簿。對公?司資產，不得?以任何個人名?義開立賬戶存?儲。第十四?條違約責任?1.本協議任?何一方違反本?協議的有關條?款及其保證與?承諾，均構成?該方的違約行?為，須承擔相?應的民事責任?。2.任何?一方違反本協?議的有關規定?，不愿或不能?作為股份公司?發起人，而致?使股份公司無?法設立的，均?構成該方的違?約行為，除應?由該方承擔公?司變更類型的?費用外，還應?賠償由此給有?限責任公司以?及其他履約的?發起人所造成?的損失。經其?他發起人同意?，該違約方將?其持有的有限?責任公司股權?轉讓給第三方?的，可免除該?責任。第十?五條聲明和保?證本發起人?協議的簽署各?方作出如下聲?明和保證：?（1）發起人?各方均為具有?獨立民事行為?能力的自然人?，并擁有合法?的權利或授權?簽訂本協議。?（2）發起?人各方投入本?公司的資金，?均為各發起人?所擁有的合法?財產。（3?）發起人各方?向本公司提交?的文件、資料?等均是真實、?準確和有效的?。第十六條?保密合同各?方保證對在討?論、簽訂、執?行本協議過程?中所獲悉的屬?于其他方的且?無法自公開渠?道獲得的文件?及資料（包括?商業秘密、公?司計劃、運營?活動、財務信?息、技術信息?、經營信息及?其他商業秘密?）予以保密。?未經該資料和?文件的原提供?方同意，其他?方不得向任何?第三方泄露該?商業秘密的全?部或部分內容?。但法律、法?規另有規定或?各方另有約定?的除外。保密?期限為___?_年第十七?條通知1.?根據本合同需?要一方向另一?方發出的全部?通知以及各方?的文件往來及?與本合同有關?的通知和要求?等，必須用書?面形式，可采?用_____?（書信、傳真?、電報、當面?送交等）方式?傳遞。以上方?式無法送達的?，方可采取公?告送達的方式?。2.各方?通訊地址如下?：_____?______?______?______?______?___。3?.一方變更通?知或通訊地址?，應自變更之?日起____?日內，以書面?形式通知其他?方;否則，由?未通知方承擔?由此而引起的?相關責任第?十八條合同的?變更本合同?履行期間，發?生特殊情況時?，甲、乙、丙?任何一方需變?更本合同的，?要求變更一方?應及時書面通?知其他方，征?得他方同意后?，各方在規定?的時限內（書?面通知發出_?____天內?）簽訂書面變?更協議，該協?議將成為合同?不可分割的部?分。未經各方?簽署書面文件?，任何一方無?權變更本合同?，否則，由此?造成對方的經?濟損失，由責?任方承擔。?第十九條合同?的轉讓除合?同中另有規定?外或經各方協?商同意外，本?合同所規定各?方的任何權利?和義務，任何?一方在未經征?得其他方書面?同意之前，不?得轉讓給第三?者。任何轉讓?，未經其他方?書面明確同意?，均屬無效。?第二十條爭?議的處理1?.本合同受中?華人民共和國?法律管轄并按?其進行解釋。?2.本合同?在履行過程中?發生的爭議，?由各方當事人?協商解決，也?可由有關部門?調解;協商或?調解不成的，?按下列第__?___種方式?解決（1）?提交____?_仲裁委員會?仲裁;（2?）依法向人民?法院起訴。?第二十一條不?可抗力1.?如果本合同任?何一方因受不?可抗力事件影?響而未能履行?其在本合同下?的全部或部分?義務，該義務?的履行在不可?抗力事件妨礙?其履行期間應?予中止。2?.聲稱受到不?可抗力事件影?響的一方應盡?可能在最短的?時間內通過書?面形式將不可?抗力事件的發?生通知另一方?，并在該不可?抗力事件發生?后____日?內向另一方提?供關于此種不?可抗力事件及?其持續時間的?適當證據及合?同不能履行或?者需要延期履?行的書面資料?。聲稱不可抗?力事件導致其?對本合同的履?行在客觀上成?為不可能或不?實際的一方，?有責任盡一切?合理的努力消?除或減輕此等?不可抗力事件?的影響3.?不可抗力事件?發生時，各方?應立即通過友?好協商決定如?何執行本合同?。不可抗力事?件或其影響終?止或消除后，?各方須立即恢?復履行各自在?本合同項下的?各項義務。如?不可抗力及其?影響無法終止?或消除而致使?合同任何一方?喪失繼續履行?合同的能力，?則各方可協商?解除合同或暫?時延遲合同的?履行，且遭遇?不可抗力一方?無須為此承擔?責任。當事人?遲延履行后發?生不可抗力的?，不能免除責?任。4.本?合同所稱“不?可抗力”是指?受影響一方不?能合理控制的?，無法預料或?即使可預料到?也不可避免且?無法克服，并?于本合同簽訂?日之后出現的?，使該方對本?合同全部或部?分的履行在客?觀上成為不可?能或不實際的?任何事件。此?等事件包括但?不限于自然災?害如水災、火?災、旱災、臺?風、地震，以?及社會事件如?戰爭（不論曾?否宣戰）、動?亂、罷工，政?府行為或法律?規定等。第?二十二條合同?的解釋本合?同未盡事宜或?條款內容不明?確，合同各方?當事人可以根?據本合同的原?則、合同的目?的、交易習慣?及關聯條款的?內容，按照通?常理解對本合?同作出合理解?釋。該解釋具?有約束力，除?非解釋與法律?或本合同相抵?觸。第二十?三條補充與附?件本合同未?盡事宜，依照?有關法律、法?規執行，法律?、法規未作規?定的，甲乙丙?各方可以達成?書面補充合同?。本合同的附?件和補充合同?均為本合同不?可分割的組成?部分，與本合?同具有同等的?法律效力。?第二十四條合?同的效力1?.本合同自各?方或各方法定?代表人或其授?權代表人簽字?并加蓋單位公?章或合同專用?章之日起生效?。2.本協?議一式___?__份，甲方?、乙方、丙方?各_____?份，具有同等?法律效力。?3.本合同的?附件和補充合?同均為本合同?不可分割的組?成部分，與本?合同具有同等?的法律效力。?甲方（蓋章?）：____?_?????乙?方（蓋章）：?_____?法定代表人（?簽字）：__?___??法定代表人?（簽字）：_?____委?托代理人（簽?字）：___?__??委托代理人（?簽字）：__?___簽訂?地簽訂地點：?_____???????簽訂地點：?_____?______?___年__?___月__?___日?????____?_年____?_月____?_日丙方（?蓋章）：__?___法定?代表人（簽字?）：____?_委托代理?人（簽字）：?_____?簽訂地點：_?_____?___年__?__月___?_日股份有?限公司A股承?銷協議官方版?（二）甲方?：_____??????????身份?證號：___?__乙方：?_____??????????身份證?號：____?_丙方：_?____??????????身份證號?：_____?丁方：__?___??????????身份證號：?_____?現有甲、乙、?丙、丁四方合?股開辦一家_?____，全?面實施四方共?同投資、共同?合作經營的決?策，成立股份?制企業。經四?方合伙人平等?協商，本著互?利合作的原則?，簽訂本協議?，以供信守。?一、出資的?數額：甲方?出資____?_出資的形式?_____出?資的時間__?___乙方?出資____?_出資的形式?_____出?資的時間__?___丙方?出資____?_出資的形式?_____出?資的時間__?___丁方?出資____?_出資的形式?_____出?資的時間__?___二、?股權份額及股?利分配：四?方約定甲方占?有股份企業股?份_____?%;乙方占有?股份股份__?___%;丙?方占有股份企?業股份___?__%;丁方?占有股份企業?股份____?_%;四方以?上述占有股份?企業的股權份?額比例享有分?配企業股利，?四方實際投入?股本金數額及?比例不作為分?配股利的依據?。股份企業若?產生利潤后，?甲乙丙丁可以?提取可分得的?利潤，甲方可?分得利潤的_?____%，?乙方可分得利?潤的____?_%，丙方可?分得利潤的_?____%，?丁方可分得利?潤的____?_%，其余部?分留企業作為?資本填充。如?將股利投入企?業作為運作資?金，以加大資?金來源，擴充?市場份額，必?須經四方方同?意，并由甲乙?丙丁四方同時?進行。三、?在合作期內的?事項約定1?、合伙期限：?合伙期限為?____年，?自____年?____月_?___日起，?至____年?____月_?___日止。?如企業正常經?營，四方無意?退了，則合同?期限自動延續?。2、入伙?、退伙，出資?的轉讓入伙?：①需承認?本合同;②?需經四方同意?;③執行合?同規定的權利?義務。退伙?：①企業正?常經營不允許?退伙;如執意?退伙，退伙后?以退伙時的財?產狀況進行結?算，不論何種?方式出資，均?以現金結算;?按退伙人的投?資股分60%?退出。非經四?方同意，如一?方不愿繼續合?伙，而踢出一?方時，則被踢?出的一方，被?迫退出時，則?按企業當時財?產狀況進