2022年遼寧省鞍山市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

2.張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三從王六處借款30萬元，無力用個人財產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以()。

A.代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利

B.依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

3.行政法規(guī)的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.國務(wù)院C.國務(wù)院部委D.國務(wù)院直屬機構(gòu)

4.甲欠乙10000元借款，到期不能清償。乙打聽到丙欠甲15000元。甲一直沒有向丙催要，乙準(zhǔn)備要求丙清償甲的欠款。乙的下列行為中符合代位權(quán)行使的有關(guān)法律規(guī)定的是（）。

A.乙以自己的名義向法院起訴要求丙償還債務(wù)

B.乙要求丙將15000元全部償還

C.在丙的債務(wù)未到期的情況下，乙要求丙提前償還

D.乙向丙許諾，只要丙償還10000元錢就可免除其余5000元

5.根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理條例》的是()。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

6.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

7.

下列屬于欺詐客戶行為的是（）。

A.在自己實際控制的賬戶之問進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量

C.單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量

D.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件

8.某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權(quán)人，債權(quán)總額為1500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列（）情形不能通過。

A.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為700萬元

B.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為550萬元

D.有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

9.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定管理的有關(guān)規(guī)定，下列資產(chǎn)中，應(yīng)當(dāng)界定為國有資產(chǎn)的是（）。

A.國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員無償投入集體企業(yè)的資產(chǎn)

B.國有獨資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)的資產(chǎn)

C.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔(dān)保而未發(fā)生擔(dān)保責(zé)任使用銀行貸款形成的資產(chǎn)

D.集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時有償占用的國有土地折價形成的資產(chǎn)

10.

第

12

題

公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人未接到通知的自公告之日起（），有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

A.10日內(nèi)B.45日內(nèi)C.15日內(nèi)D.90日內(nèi)

11.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內(nèi)企業(yè)乙共同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。會計師事務(wù)所丁受聘為丙提供驗資服務(wù)。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，丁在驗資過程中應(yīng)當(dāng)向有關(guān)政府部門提出驗資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務(wù)主管部門D.發(fā)展改革部門

12.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)甲公司在國內(nèi)率先研發(fā)出Y型電源保護器，由于技術(shù)先進，市場銷售情況良好。甲公司未就該產(chǎn)品申請專利，但對相關(guān)技術(shù)資料和工藝流程采取了保密措施。根據(jù)反不正當(dāng)競爭法律制度的規(guī)定，下列行為中，侵犯了甲公司商業(yè)秘密的是（）。

A.乙公司從市場購得Y型電源保護器一臺，通過拆解．研究，掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，便自行生產(chǎn)Y型電源保護器

B.丙公司私下高薪聘請甲公司總工程師朱某為兼職技術(shù)顧問，在其指導(dǎo)下成功投產(chǎn)Y型電源保護器

C.丁公司自行開發(fā)研制成功Y型電源保護器，并向?qū)＠姓块T提出專利申請

D.戊商場同時銷售甲．乙．丙．丁四企業(yè)生產(chǎn)的Y型電源保護器

13.楊某與遠親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無效情形。后來宋某見投資有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同無效

B.若楊某以其實際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關(guān)登記

14.

第

7

題

關(guān)于質(zhì)押擔(dān)保的法律規(guī)定中，下列表述中不正確的有（）。

A.質(zhì)押合同為實踐合同，自質(zhì)物交給質(zhì)權(quán)人占有時生效

B.質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息

C.權(quán)利出質(zhì)后，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用，但質(zhì)權(quán)人同意者除外

D.質(zhì)權(quán)因質(zhì)物滅失而消滅，因此因質(zhì)物滅失而獲得的賠償金，歸所有權(quán)人

15.甲公司開發(fā)寫字樓一幢，于2010年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申請辦理了預(yù)告登記。2010年6月5日甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權(quán)設(shè)立

B.抵押合同無效，但抵押權(quán)設(shè)立

C.抵押合同有效，但抵押權(quán)未設(shè)立

D.抵押合同無效，抵押權(quán)未設(shè)立

16.甲、乙、丙按份共有一套房屋，三人各占1/3。為提高房屋的價值，甲主張將此房的地面鋪上木地板，乙表示贊同，但丙反對。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，甲、乙不得鋪木地板

B.因甲、乙的應(yīng)有部分合計已達2/3，故甲、乙可以鋪木地板

C.甲、乙只能在自己的應(yīng)有部分上鋪木地板

D.若甲、乙堅持鋪木地板，則需先分割共有房屋

17.某公司的股東甲在未全部繳清出資時，將股份全部轉(zhuǎn)讓給乙。如果乙對甲未繳清出資是知情的，下列說法正確的是()。

A.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任

B.公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補充責(zé)任

C.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)

D.公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙退出公司

18.公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于2010年1月1日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權(quán)人丙提起訴訟。2010年5月20日，乙因車禍死亡，直到2010年9月1日才由有關(guān)機關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項訴訟時效期間為1年，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，丁應(yīng)當(dāng)在()之前對丙提起訴訟。

A.2011年1月1日B.2011年5月20日C.2011年9月1日D.2011年3月1日

19.

第

29

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，不屬于內(nèi)幕信息的是（）。

20.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，不屬于票據(jù)義務(wù)人的是(??)。

A.匯票背書人B.匯票保證人C.本票出票人D.支票付款人

二、多選題(10題)21.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有負債5000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。下列說法中，正確的有（）。A.丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

C.小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)

D.甲、乙公司不得對債務(wù)分擔(dān)作出約定

22.下列法律規(guī)范中，不屬于任意性規(guī)范的有（）

A.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計賬簿

C.當(dāng)事人訂立買賣合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫

23.根據(jù)企業(yè)境外國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有（）

A.境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定支付，原則上應(yīng)當(dāng)一次付清

B.境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款確需采取分期付款的，受讓方必須提供合法的擔(dān)保

C.中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉(zhuǎn)為絕對控股的，應(yīng)當(dāng)報國資委審核同意

D.中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權(quán)，只能進入中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易試點機構(gòu)掛牌交易

24.下列關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革，說法正確的有（）。

A.國有企業(yè)混合所有制改革采用分類、分層改革的原則

B.鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革

C.支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革

D.有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革

25.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人會議的表述中，正確的有（）

A.對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對和解協(xié)議的事項享有表決權(quán)

B.第一次債權(quán)人會議由人民法院召開

C.所有申報債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議

D.債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過即可

26.甲公司為有限責(zé)任公司，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個公司的表述中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲公司的股東可以對利潤分配進行約定，乙公司的股東不能約定

B.甲公司可以不設(shè)立董事會；乙公司必須設(shè)立董事會

C.兩個公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東(大)會的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意

D.均沒有注冊資本的法定限制

27.

第

36

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，關(guān)于建設(shè)工程合同中工程價款的計價及支付等問題的表述中，正確的有（）。

A.當(dāng)事人約定按照固定價結(jié)算工程價款的，一方當(dāng)事人不得請求對建設(shè)工程造價進行鑒定

B.建設(shè)工程施工合同無效，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格的，承包人可以請求參照合同約定支付工程價款

C.建設(shè)工程施工合同無效，且建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收不合格的，承包人無權(quán)請求支付工程價款

D.建設(shè)工程的承包人對該工程折價或者拍賣的價款，有優(yōu)先要求支付工程價款的權(quán)利，該優(yōu)先權(quán)的行使期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起計算

28.甲委托乙到A公司購買某型號機器1臺，雙方約定報酬為1000元。乙到A公司處協(xié)商購買機器事宜，但因A公司要價過高，盡管乙再三努力，機器價格仍超過了甲可以承受的限度，乙只好無功而返。下面表述正確的有（）。

A.乙可以向甲請求支付相應(yīng)報酬

B.甲可以以委托事務(wù)未能完成為由拒絕支付報酬

C.乙不可以向甲請求支付相應(yīng)報酬

D.甲不可以以委托事務(wù)未能完成為由拒絕支付報酬

29.關(guān)于合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)換后責(zé)任的承擔(dān)，下列說法正確的有()。

A.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為：有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

D.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

30.外國投資者可以合法獲得的境外人民幣依法在中國境內(nèi)開展直接投資，其中，境外人民幣包括（）。

A.外國投資者通過跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣

B.外國投資者從中國境內(nèi)依法取得并匯出境外的人民幣利潤和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣

C.外國投資者通過境外發(fā)行人民幣債券取得的人民幣

D.外國投資者通過境外發(fā)行人民幣股票取得的人民幣

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

經(jīng)濟法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產(chǎn)評估項目均實行備案制。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

題

判決是指人民法院對民事案件依法定程序?qū)徖砗髮Π讣某绦騿栴}作出的具有法律效力的結(jié)論性判定。（）

A.是B.否

36.第

46

題

甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達到12%的股東。如無相反證據(jù)，甲公司的行為構(gòu)成上市公司收購的行為。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

股東會每次會議由董事長召集并主持。（）

A.是B.否

38.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

第

54

題

支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔(dān)對持票人的票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

40.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關(guān)問題向法院提起訴訟。

要求：根據(jù)以上情況回答下列問題：

（1）A公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會是否合法？甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法？執(zhí)行董事為公司法定代表人是否合法？分別說明理由。

（2）B公司能否對預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補記金額？

說明理由。

（3）A公司與B公司的買賣合同是否有效？說明理由。

（4）定金合同是否有效？說明理由。

（5）定金合同從何時生效？說明理由。

（6）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應(yīng)由誰承擔(dān)？說明理由

42.2006年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由誰承擔(dān)責(zé)任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

43.2011年8月，中國證監(jiān)會在對盛大上市公司(以下簡稱盛大公司)進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨立董事從可，即提交了盛大公司董事會進行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報告，并予以公告，盛大公司股票交易價格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨立董事對公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會，但盛大公司對該信息一直未進行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負債率將達75％，債權(quán)人F銀行明知該項擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格擬訂為定價基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日盛大公司股票均價的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(3)盛大公司對2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對該信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。對于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙?請說明理由。

44.中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構(gòu)于2005年5月在對A上市公司進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：

(1)A公司報送的2004年年度報告顯示：截止2004年12月31日，該公司合并會計報表凈資產(chǎn)總額為26888萬元。2005年2月，由A公司董事長直接批準(zhǔn)，A公司向其控股股東B公司租賃倉儲用房一棟，年租金為380萬元，期限1年。

(2)至檢查時止，A公司先后為下列公司提供了總額為8000萬元的擔(dān)保：

一是2005年1月，為A公司持股55%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔(dān)保，C公司截止2004年12月31日的財務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為8600萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元。

二是2005年2月，為A公司持股45%的D公司向銀行借款2000萬元提供擔(dān)保。持有D公司55%股權(quán)的E公司向A公司提供反擔(dān)保。

三是2005年3月，為B公司向他方履行合同的行為提供總額3000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

(3)A公司報送的2004年年度報告僅披露了持股5%以上(含5%)的股東共計6人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有36%股份的控股股東B公司情況時，僅披露了該公司的名稱。

(4)2004年2月，因市政管網(wǎng)供氣不足，A公司停產(chǎn)20天，造成損失560萬元，A公司沒有以臨時報告的方式披露該事件；同年4月，A公司召開的董事會根據(jù)經(jīng)理的提議，解聘了公司副經(jīng)理王某的職務(wù)，該信息也未以臨時報告的方式披露。

要求：

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額是否違反有關(guān)規(guī)定？并說明理由。A公司為C公司、D公司和B公司提供的擔(dān)保是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)A公司在年度報告中披露的股東人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。A公司在年度報告中披露的B公司情況是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)上市公司臨時報告信息披露的有關(guān)規(guī)定，A公司是否應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。

45.丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8月31日以前交貨，并負責(zé)將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，甲公司與丙運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100臺精密儀器運至乙公司。8月1日，丙公司先運了70臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保；乙公司及時提供了擔(dān)保。8月26日，甲公司通知丙公司將其余30臺精密儀器運往乙公司，丙公司在運輸途中發(fā)生交通事故，30臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8月31目前不能按時全部交貨。9月5日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)以上事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)甲乙兩公司訂立買賣合同是否成立?并說明理由。(2)甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?并說明理由。(3)乙公司9月5日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?并說明理由。(4)甲公司與乙公司誰承擔(dān)貨物毀損、滅失的責(zé)任?并說明理由。

47.合營企業(yè)與朝陽公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

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49.2013年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2013年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。

2013年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日A企業(yè)得到確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。5月28日A企業(yè)通知B企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)表示，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。

2013年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2013年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。

A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。

A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。

要求：根據(jù)上述事實和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)A企業(yè)在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?并說明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。

(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補償金支付貨款?并說明理由。

(6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?并說明理由。

50.2007年10月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司（簡稱恒信公司）進行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認繳的出資比例為15%、15%和70%；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資?；谏鲜鍪聦?，天翼資本認為，A公司的首次出資額未達認繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認，甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。

2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。恒信公司于2011年5月發(fā)行公司債券4000萬元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬元。

2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，B公司股價當(dāng)日及次13連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購后者所持B公司30%的股份，并發(fā)布相關(guān)公告，股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1．5%的股份。

根據(jù)上述條件回答下面題：

天翼資本認為A公司的實物出資義務(wù)未履行完畢的觀點是否成立?并說明理由。

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參考答案

1.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項C正確。

2.BB【解析】本題考核合伙人個人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償。

3.B本題考核行政法規(guī)的制定機關(guān)，行政法規(guī)是由作為國家最高行政機關(guān)的國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。

4.A債務(wù)人企業(yè)怠于行使其到期債權(quán)，損害債權(quán)人利益的，債權(quán)人可向法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。

5.B本題考核外匯管理法基本理論。根據(jù)規(guī)定：境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，以及境外機構(gòu)、境外個人在“境內(nèi)”的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，適用本條例。境內(nèi)機構(gòu)，是指中華人民共和國境內(nèi)的國家機關(guān)、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領(lǐng)事機構(gòu)和國際組織駐華代表機構(gòu)除外。境內(nèi)個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。選項A是外國駐華外交人員，不當(dāng)選。選項B是境內(nèi)個人的外匯收支，當(dāng)選。選項C是境外機構(gòu)在“境外”的外匯收支，不當(dāng)選。選項D中外國人是“短期旅行”，沒有“連續(xù)居住滿1年”，不是“境內(nèi)個人”，也不是在“境內(nèi)"的外匯收支，不當(dāng)選。

6.B本題考核點是經(jīng)濟法的淵源。行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。其地位和效力僅次于憲法和法律。本題中，選項A屬于法律；選項C屬于地方性法規(guī)；選項D屬于部門規(guī)章。

7.D

根據(jù)《證券法》規(guī)定欺詐客戶的情形：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

8.D本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(10人)過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額(1000萬元)的半數(shù)以上。

考生注意，如債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上通過。

9.B

本題考核國有資產(chǎn)的界定。

(1)國有企業(yè)為安置企業(yè)下崗人員投入集體企業(yè)的資產(chǎn)，明確是無償轉(zhuǎn)讓，其產(chǎn)權(quán)歸集體企業(yè)所有，不應(yīng)界定為國有資產(chǎn)；

(2)國有獨資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)，應(yīng)界定為國有資產(chǎn)；

(3)集體企業(yè)使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，國有單位只提供擔(dān)保的，不應(yīng)界定為國有資產(chǎn)；

(4)集體企業(yè)有償占用的土地使用權(quán)，在改組為股份制企業(yè)時土地使用權(quán)折價形成的資產(chǎn)歸集體企業(yè)所有，也不界定為國有資產(chǎn)。

10.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并且應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

11.B

12.B

13.B【解析】本題考核實際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效；實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持；名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持；實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持，所以選項ACD均錯誤。

14.D根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，質(zhì)權(quán)因質(zhì)物滅失而消滅。因滅失所得的賠償金，應(yīng)當(dāng)作為出質(zhì)財產(chǎn)。所以D選項說歸所有權(quán)人（即出質(zhì)人）是不正確的。

15.C預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。在本題中，乙公司辦理預(yù)告登記后，甲公司未經(jīng)乙公司同意，以該層樓向丙銀行設(shè)定抵押，不發(fā)生物權(quán)變動的效力，故抵押權(quán)未設(shè)立，但不影響抵押合同的效力。

16.B鋪木地板屬于對房屋的重大修繕，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意即可；無論是按份共有還是共同共有，都不是對物的某一部分享有所有權(quán)，所有權(quán)及于物的整體，在分割之前不存在物的“應(yīng)有部分”的說法，選項C錯誤。

17.A本題考核點是公司股東的出資責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全而履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)．受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

18.D如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力或者其他障礙，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此，訴訟時效期間于7月1日中止；9月1日障礙消除，訴訟時效期間重新計算，訴訟時效期間暫停了2個月，因此，訴訟時效期間由原來的2010年1月1日一2011年1月1日向后順延2個月，至2011年3月1日。

19.A(1)選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%，才屬于內(nèi)幕信息；(2)選項C：董事(包括董事長)、1/3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息。

12.【答案】D

20.D支票上的付款人，以及未經(jīng)承兌的匯票的付款人，并非票據(jù)義務(wù)人，而僅僅是票據(jù)關(guān)系的“關(guān)系人”（或稱為“關(guān)系主體”）。他們未在票據(jù)上簽章，并不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，但是他們的行為會對票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響。

21.BC分立后的企業(yè)可以對債務(wù)分擔(dān)規(guī)則作出約定(選項D)，但是該內(nèi)部約定不得對抗不知情的債權(quán)人。在本題中，甲、乙公司的債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認可，對丁公司是有效的，丁公司不得要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)(選項A)；而該債務(wù)分擔(dān)安排丙銀行和其他小債權(quán)人并不知情，甲、乙公司仍應(yīng)對丙銀行和其他小債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

22.ABD根據(jù)法律規(guī)范是否允許當(dāng)事人進行自主調(diào)整，及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務(wù)，將法律規(guī)范分為強行性規(guī)范和任意性規(guī)范。其中，強行性規(guī)范是指所規(guī)定的義務(wù)具有確定的性質(zhì)，不允許任意變動和伸縮的法律規(guī)范；任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容點的法律規(guī)范。

選項ABD，均屬于強行性規(guī)范；

選項C，“可以”表明賦予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

23.ABC選項A、B表述正確，境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定支付，原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。確需采取分期付款的，受讓方須提供合法的擔(dān)保；

選項C表述正確，境外國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉及國有產(chǎn)權(quán)變動的事項，由中央企業(yè)決定或者批準(zhǔn)，并按國家有關(guān)法律和法規(guī)辦理相關(guān)手續(xù)。其中，中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉(zhuǎn)為絕對控股、絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股或者失去控股地位的，應(yīng)當(dāng)報國資委審核同意；

選項D表述錯誤，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)轉(zhuǎn)讓境外國有產(chǎn)權(quán)，要多方比較選擇意向受讓方，具備條件的，應(yīng)當(dāng)公開征集意向受讓方并競價轉(zhuǎn)讓，或者進入中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易試點機構(gòu)掛牌交易。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

24.ABCD

25.BC選項A錯誤，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的事項“不享有”表決權(quán)；

選項B正確，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15內(nèi)召開；

選項C正確，凡是申報債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議，有權(quán)參加對其債權(quán)的核査、確認活動，并可依法提出異議。對于第一次會議以后的債權(quán)人會議，便只有債權(quán)得到確認者才有權(quán)行使表決權(quán)。

選項D錯誤，債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。

綜上，本題應(yīng)選BC。

26.BD本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司按照股東持股比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項A的表述錯誤。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責(zé)任公司股東會的特別決議是經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項C的表述錯誤。

27.ABD建設(shè)工程施工合同無效，且建設(shè)工程竣工驗收不合格的，按照以下情形分別處理：

(1)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收合格，發(fā)包人可以請求承包人承擔(dān)修復(fù)費用；

(2)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗收不合格，承包人無權(quán)請求支付工程價款。說明此情形應(yīng)考慮修復(fù)后是否合格的后果，所以，C選項不正確。

28.AD【解析】受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報酬。因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。

29.AD本題考核合伙人的轉(zhuǎn)變。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)“無限連帶”責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)“無限連帶"責(zé)任。

30.ABCD境外人民幣是指：①外國投資者通過跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣，以及從中國境內(nèi)依法取得并匯出境外的人民幣利潤和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣；②外國投資者在境外通過合法渠道取得的人民幣，包括但不限于通過境外發(fā)行人民幣債券、發(fā)行人民幣股票等方式取得的人民幣。

31.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

32.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟法律關(guān)系的客體。

33.N本題考查國有資產(chǎn)評估項目備案制。除須報經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。

34.N本題考核有限責(zé)任公司出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30％。本題該公司注冊資本為2000萬元，以貨幣出資的金額為350萬元，低于注冊資本的30％，所以是不符合規(guī)定的

35.N判決是指人民法院對民事案件依法定程序?qū)徖砗髮Π讣膶嶓w問題作出的具有法律效力的結(jié)論性判定；裁定才是對程序問題的判定。

36.Y

37.N根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

38.N

39.N本題考核點是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

40.N

41.（1）①A公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。

②甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

（2）B公司可以對轉(zhuǎn)賬支票的金額進行補記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補記。

（3）買賣合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

（4）定金合同有效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金應(yīng)當(dāng)以書面形式約定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％。在本案中，雙方以書面形式明確約定于l月30日交付定金，合同標(biāo)的額為230萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標(biāo)的額的20％。

（5）定金合同從1月28日生效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。

（6）運費由B公司承擔(dān)。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費用的負擔(dān)不明確，且通過法律規(guī)定等不能夠確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)

42.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。《合同法》規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款（數(shù)量、價款）作了修改，屬于實質(zhì)性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有l(wèi)個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對雙方當(dāng)事人訴權(quán)的行使產(chǎn)生一定的限制，在當(dāng)事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行，同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

43.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后才能提交董事會討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日)在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責(zé)令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級管理人員獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)對臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔(dān)保合同無效債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后,才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會就該項重大事件形成決議時(2011年3月1日),在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責(zé)令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級管理人員,獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書,應(yīng)當(dāng)對臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的,其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的,國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保,應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔(dān)保合同無效,債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的,擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分,不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90％。②孫某認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見的審計報告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

44.(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后才能提交董事會討論。在本題中A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達到380萬元屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨立董事認可提交董事會討論通過因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。在本題中A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中C公司的資產(chǎn)負債率達到74.42%(6400÷8600)因此A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。在本題中A公司持有D公司的股權(quán)低于50%因此A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中B公司屬于上市公司的控股股東因此A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定若持股5%以上的股東人數(shù)少于10人則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。②A公司在年度報告中披露的B公司情況不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對持股10%以上的法人股東應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。(4)①A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。根據(jù)規(guī)定上市公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失屬于重大事件。在本題中A公司停產(chǎn)20天造成的損失560萬元未達到凈資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)不屬于重大事件因此A公司不用以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。②A公司不應(yīng)當(dāng)以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理的變動屬于重大事件。在本題中王某作為副經(jīng)理其職務(wù)的變動不屬于重大事件因此該情形不屬于臨時報告應(yīng)當(dāng)披露的范圍。(1)A公司董事長直接批準(zhǔn)A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認可后，才能提交董事會討論。在本題中，A公司向B公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達到380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨立董事認可，提交董事會討論通過，因此由A公司董事長直接批準(zhǔn)的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。在本題中，A公司提供總額8000萬元的擔(dān)保未超過凈資產(chǎn)總額的50%，因此是符合規(guī)定的。②A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。在本題中，C公司的資產(chǎn)負債率達到74.42%(6400÷8600)，因此，A公司為C公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。③A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。在本題中，A公司持有D公司的股權(quán)低于50%，因此，A公司為D公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。④A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。在本題中，B公司屬于上市公司的控股股東，因此，A公司為B公司提供的擔(dān)保不符合規(guī)定。(3)①A公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。