2022-2023年云南省昆明市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.經(jīng)營者違反規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以對其處以的罰款數(shù)額為（）。

A.50萬元以上100萬員以下B.50萬元以下C.10萬元以上20萬元以下D.5萬元以上15萬元以下

2.甲、乙簽訂買賣合同后，甲向乙背書轉(zhuǎn)讓3萬元的匯票作為價款。后乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。如果在乙履行合同前，甲、乙協(xié)議解除合同。甲的下列行為中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。

A.請求乙返還匯票B.請求乙返還3萬元價款C.請求丙返還匯票D.請求付款人停止支付匯票上的款項

3.

第

4

題

A公司于2005年1月1N~2450萬元的價格，購AB公司10%的股份，作為長期投資并采用成本法核算。2005年3月6日B公司分配2004年度現(xiàn)金股利500萬元。2005年度B公司實現(xiàn)凈利潤為900萬元。2006年3月6日分配2005年度的現(xiàn)金股利700萬元。A公司股東大會決議將其分得的現(xiàn)金股利作為追加投資。B公司分配現(xiàn)金股利后，2006年A公司對B公司的投資的賬面價值為（）萬元。

A.490B.470C.500D.495

4.2013年9月25日，人民法院受理了A國有企業(yè)的破產(chǎn)案件，并于2013年11月10日宣告A國有企業(yè)破產(chǎn)程序終結。2014年1月12日，人民法院發(fā)現(xiàn)A國有企業(yè)曾于2012年10月23日放棄自己對8企業(yè)的債權。對此情形，下列說法中正確的是()。

A.A企業(yè)的該行為屬于破產(chǎn)受理前6個月之前發(fā)生的，不能撤銷

B.應由債權人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配

C.應由管理人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配

D.已經(jīng)超過了1年的期間，不能追回財產(chǎn)

5.下列關于定金的描述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.定金合同是實踐性合同

C.定金數(shù)額不得超過主合同標的額的10％

D.第三人過錯導致合同不能夠履行的不適用定金罰則

6.上述業(yè)務中，（）筆業(yè)務屬于視同銷售業(yè)務。

A.第三筆業(yè)務和第六筆業(yè)務B.第三筆業(yè)務和第四筆業(yè)務C.第四筆業(yè)務和第五筆業(yè)務D.第四筆業(yè)務和第六筆業(yè)務

7.第

1

題

公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保時，下列表述錯誤的是（）。

A.必須經(jīng)股東會（或股東大會）和董事會的決議通過

B.接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東不得參加表決

C.該表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.公司章程對擔保的總額或數(shù)目有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

8.

第

13

題

甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，但因擔心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”的字樣。乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

9.下列境外投資項目，須經(jīng)國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

10.第

23

題

下列關于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務

B.境內(nèi)機構經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉需由外匯管理局實現(xiàn)核準

C.新開立經(jīng)常項目外匯賬戶的境內(nèi)機構，在到銀行開戶前，應持營業(yè)執(zhí)照（或社團登記證）和組織機構代碼先到外匯管理局進行機構基本信息登記

D.經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構應當依法向外匯管理機關報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

11.甲公司對乙公司負有債務。為了擔保其債務的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司。為此．雙方訂立了．書面的質(zhì)押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時履行債務。乙公司遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中。正確的是（）。

A.承兌人應當向乙公司付款

B.如果乙公司同時提供了書面質(zhì)押合同證明自己的權利，承兌人應當付款

C.如果甲公司書面證明票據(jù)質(zhì)押的事實．承兌人應當付款

D.承兌人可以拒絕付款

12.

企業(yè)收到評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起（）內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出核準申請。

A.1個月B.8個月C.2個月D.9個月

13.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當報請本級人民政府批準的事項有()。A.A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊資本

14.人民法院應當自裁定受理破產(chǎn)申請之日起（）內(nèi)通知已知債權人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

15.張某的單位今年新蓋一批房屋，張某估計自己可以分到一套兩居室。于是張某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后張某未能分到該兩居室，則張某購買地毯的行為是（）。

A.無效民事行為，因為張某購買地毯的動機沒有實現(xiàn)，其意思表示不真實

B.可撤銷民事行為，因為張某購買地毯的目的存在重大誤解

C.有效民事行為，因為張某購買地毯的目的存在重大誤解

D.有效民事行為，因為該行為的效果與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

16.虛假陳述行為人在證券交易市場承擔民事賠償責任的范圍，以投資人因虛假陳述而實際發(fā)生的損失為限。對此，下列表述正確的是（）。

A.投資人實際損失包括投資額的傭金和印花稅

B.行為人的虛假陳述行為導致證券被停止發(fā)行的，投資人有權要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資人持股期間基于股東身份取得的紅利，可以沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

D.已經(jīng)除權的證券，計算投資差額損失時，證券價格按除權后的價格計算

17.下列標志，不可以作為商標使用的是（）。

A.與“紅十字”的標志相似的

B.與某國際組織的名稱相同，但是該組織同意

C.僅有本商品通用型號的

D.僅僅直接表示商品質(zhì)量的

18.(2009年原制度)某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷

19.

國有獨資企業(yè)的下列事項中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應當由履行出資人職責的機構決定的是（）。

A.進行大額捐贈B.轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)C.分配企業(yè)利潤D.為他人提供大額擔保

20.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關于票據(jù)行為的形式要件的表述中不正確的是（）。

A.絕對必要記載事項未記載的，票據(jù)行為無效

B.相對必要記載事項未記載的，一票據(jù)行為有效

C.票據(jù)行為人已經(jīng)在票據(jù)上進行了記載，即使其未將票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為仍然成立

D.票據(jù)行為只有在票據(jù)上記載才可能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力

二、多選題(10題)21.上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有（）。

A.公司在3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉(zhuǎn)換公司債券

B.公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

C.公司在前年曾經(jīng)嚴重虧損

D.公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

22.我國《合同法》規(guī)定，債務人難以履行債務的，可以將標的物提存的情形有()。

A.債權人無正當理由拒絕受領B.債權人下落不明C.債權人死亡未確定繼承人D.債權人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人

23.

第

30

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易，但下列哪些情形是除外的?（）。

A.公司章程規(guī)定B.經(jīng)董事會決議通過C.股東會決議通過D.經(jīng)監(jiān)事會決議通過

24.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中關于企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉(zhuǎn)的批準的表述中．正確的有（）。

A.企業(yè)國有產(chǎn)權在同一國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準

B.企業(yè)國有產(chǎn)權在不同國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構昕出資企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準

C.下級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)閣有產(chǎn)權無償劃轉(zhuǎn)上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準

D.企業(yè)國有產(chǎn)權在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

25.下列導致外商投資企業(yè)投資者股權變更的原因有（）。

A.外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權

B.外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權

C.外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導致變更各方投資者股權

D.外商投資企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的繼承者依法繼承原投資者股權

26.下列關于標的物風險轉(zhuǎn)移的表述中，錯誤的有（）。

A.標的物毀損、滅失的風險．在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，當事人不能作相反約定

B.出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铩p、滅失的風險，在買受人實際收到標的物之前由出賣人承擔

C.出賣人未按照約定交付有關標的物的單證和資料的，標的物毀損、滅失的風險不發(fā)生轉(zhuǎn)移

D.標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利

27.下列關于共有的說法正確的有（）。

A.處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之問另有約定的除外

B.對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外

C.對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定

D.對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔，共同共有人共同負擔

28.

第

29

題

下列有關債權申報的表述中，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有（）。

A.債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用不必申報，由管理人調(diào)查后列出清單并予以公示

B.債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模瑒t不能申報債權

C.管理人或者債務人依照規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權申報債權

D.債務人是票據(jù)的出票人，被裁定適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產(chǎn)生的請求權申報債權

29.關于同一抵押物上多個抵押權并存的情形，下列說法正確的有（）。

A.抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權已登記的先于未登記的受償

C.抵押權均未登記的，按照債權比例清償

D.順序在先的抵押權與該財產(chǎn)的所有權歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列選項中，不得擔任管理人的有（）

A.甲是破產(chǎn)企業(yè)法定代表人的表弟

B.乙因故意搶劫被判處有期徒刑3年

C.破產(chǎn)企業(yè)尚欠丙工資8萬元

D.丁因違反相關規(guī)定被吊銷會計從業(yè)執(zhí)業(yè)證書

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。（）

A.是B.否

33.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，即凡乙對外簽訂標的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

50

題

當年會計檔案，在會計年度終了后，可暫由本單位財務會計部門保管一年。期滿之后，該會計檔案原則上應由財務會計部門編造清冊移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

39.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時成立。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.劉某的說法是否正確?并說明理由。

42.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

43.2013年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，A申報到期債權1000萬元，其中：欠債800萬元，破產(chǎn)申請受理前的利息200萬元；B申報到期債權1000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；C申請債權50萬元，該債權在一年后到期；D申報債權1200萬元，該債權附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：A的債權應當只計本金800萬元，不計利息200萬元；B的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；C的債權未到期，不能確認；D的債權有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押向銀行借貸1000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：(1)一般債權人的債權償還60％，并且分兩年支付；(2)公司股東將其擁有的50％的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；(3)抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；(4)自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組和出資人組都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權人組協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2014年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30％的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。甲公司請求一般債權人返還已經(jīng)支付的30％的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法?并說明理由。

44.

第

52

題

甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法說明理由。

45.（7）張某解聘總會計師H、并任命會計人員I擔任該廠總會計師是否符合規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?請說明理由。

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47.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預扣。丁公司實際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報價利率為3．85％。為擔保該借款債權，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔保權利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費債權不屬于同一法律關系，故辛公司無權留置車輛；(2)即使辛公司有權留置車輛，因抵押權設立在先，丁公司有權優(yōu)先行使抵押權。丁公司同時要求保證人戊公司承擔連帶保證責任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權還存在抵押擔保，丁公司應先實現(xiàn)抵押權；(2)對于抵押擔保不足清償?shù)牟糠郑旃局怀袚话惚ＷC責任，即承擔丙公司財產(chǎn)不足以清償借款部分的補充保證責任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預扣利息，按100萬元實際出借款項，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

48.2011年8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為20萬元的商業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個月內(nèi)付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務只有16萬元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權實現(xiàn)自己的票據(jù)權利。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

下公司可行使追索權的追索對象有哪些?這些被追索人之間承擔何種責任?請簡要說明理由。

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49.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因B變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

50.

張某、李某、王某三位自然人出資設立成輝貿(mào)易有限公司(以下簡稱“貿(mào)易公司”)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協(xié)議作價出資3萬元，王某以專利技術作價出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設董事會和監(jiān)事會，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。

公司成立后，發(fā)生以下事項。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設立B有限責任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，擬定的設立方案是：注冊資本分2期到位，B公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。再以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利。但股東會決議當年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權，但在收購價格上無法達成一致。貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆眨撡Q(mào)易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時指定甲會計師事務所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權人，并進行了公告，確定的債權申報期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會計師事務所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權人會議上，管理人將該廠的財產(chǎn)、債務等情況匯報如下：

①2010年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同。介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后合同繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價款為150萬元。

②2010年7月5日與丙服裝廠簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價值為132萬元。

③2010年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當?shù)刂鞴芏悇諜C關依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

④貿(mào)易公司為購置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責任。2010年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權，同時，丁公司也以自己將來的求償權申報了債權。

⑤管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2009年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并于2010年10月1日將該財產(chǎn)全部追回。

除以上事項外，管理人清查的其他財產(chǎn)和負債情況如下：

(1)變現(xiàn)財產(chǎn)：

①貿(mào)易公司用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；

②庫存商品變現(xiàn)價值500萬元；

③租用某公司復印機一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

(2)負債：

①欠供應商貨款共計1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元；

②欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元；

③破產(chǎn)案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務所報酬30萬元；受無因管理而需支付的費用12萬元；

④管理人執(zhí)行職務時，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費等相關費用為20萬元。

根據(jù)以上情況，結合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題：

(1)貿(mào)易公司設立時，哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(2)B、C兩公司的設立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?說明理由。

(3)李某將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?說明理由。

(4)張某要求公司收購自己持有的公司股權是否合法?收購價格上無法達成一致，張某應如何行使權利?說明理由。

(5)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權人和公告的時間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(6)人民法院確定的債權申報期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)第一次債權人會議的召開時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)乙企業(yè)是否有權要求管理人提供擔保?并說明理由。

(9)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理?并說明理由。

參考答案

1.B經(jīng)營者違反規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處50萬元以下的罰款。

2.B【考點】票據(jù)關系與票據(jù)的基礎關系

【解析】根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲、乙解除合同，不影響持票人丙的票據(jù)權利，票據(jù)基礎關系的存在與否、有效與否，與票據(jù)權利原則上互不影響。這里甲可以請求乙返還3萬元價款

3.A參考分錄：

借：長期股權投資450

貸：銀行存款450

借：應收股利500×10%=50

貸：長期股權投資50

借：銀行存款50

貸：應收股利50

應沖減初始投資成本=[（500+700）一900]×10%-50=-20（萬元）

借：應收股利700×10%=70

長期股權投資20

貸：投資收益90

借：長期股權投資70

貸：銀行存款70

2006年A公司對B公司的投資的賬面價值=450-50+20+70=490（萬元）

4.B本題考核破產(chǎn)程序終結的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權人可以請求人民法院追回財產(chǎn)，按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案向債權人追加清償。本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權的行為，也是在破產(chǎn)程序終結之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應由債權人請求人民法院追回財產(chǎn)，追加分配。

5.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核定金的相關規(guī)定。定金合同在實際交付定金之日起生效；當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20％；因合同關系以外第三人的過錯，致使主合同不能夠履行的，適用定金罰則。

6.B根據(jù)視同銷售的8種情形，只有選項B符合。

7.A《公司法》規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，而無須董事會的通過。

8.C背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權利。

9.B本題考核點是對外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務院核準。

10.B根據(jù)規(guī)定，外匯局不再對境內(nèi)機構經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關閉進行事先核準。B選項是不正確的。

【試題點評】本題主要考核第11章的“外匯賬戶”知識點。

11.D以匯票設定質(zhì)押時，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構成票據(jù)質(zhì)押。本題中是“另行簽訂質(zhì)押合同”，而沒有在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣，所以沒有設立質(zhì)權，乙公司不能行使質(zhì)權；承兌人可以拒絕付款。

12.B解析：企業(yè)收到評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提出核準申請。

13.B解析：本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，它的分立事項應由本級人民政府批準。

14.B人民法院應當自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權人，并予以公告。

15.D本題考核可撤銷民事行為。行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當事人、標的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。但對于“動機的錯誤認識”一般不構成重大誤解。本題中張某買房行為的效果與單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系，該購買地毯的行為有效。

16.B【答案解析】本題考核點是點是虛假陳述行為的損失認定。投資人實際損失包括：投資差額損失；投資差額（不是投資額）損失部分的傭金和印花稅，選項A錯誤。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利等，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，選項C錯誤。已經(jīng)除權的證券，計算投資差額損失時，證券價格和證券數(shù)量應當復權計算，選項D錯誤。

17.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核不得作為商標使用和不得作為商標注冊的區(qū)別。僅有本商品通用圖形的標志、僅僅直接表示商品主要原料的標志，可以作為商標使用，但不得作為商標注冊。B中所屬情形是可以作為商標使用的，如果沒有經(jīng)過該組織的同意，那么此時就不可以作為商標使用了。

18.B本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務清償。當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。

19.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。

20.C選項C：票據(jù)行為人的記載行為并非立即導致票據(jù)行為成立，還必須將進行了記載的票據(jù)交付給相對人，票據(jù)行為才成立。

21.BCD選項B：不符合“現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第148條、第149條規(guī)定的行為且最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責”；選項C：不符合“最近3個會計年度連續(xù)盈利”；選項D：符合禁止條件“上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查”。

22.ABCD本題考核標的物提存的規(guī)定。可以將標的物提存的情況包括：(1)債權人無正當理由拒絕受領。(2)債權人下落不明。(3)債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人。(4)法律規(guī)定的其他情形。以上選項都是正確的。

23.AC依據(jù)《公司法》規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

24.ABD選項C，下級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉(zhuǎn)上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機關所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構分別批準。

25.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權變更。四個選項均是導致外商投資企業(yè)投資者股權變更的原因。

26.ABCD標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。因此，選項A的表述是錯誤的。出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铮斒氯肆碛屑s定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。因此，選項B的表述是錯誤的。出賣人未按照約定交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉(zhuǎn)移。因此，選項C的表述是錯誤的。標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利。因此，選項D的表述是錯誤的。

27.ABCD本題考核共有的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔，共同共有人共同負擔。

28.ACD本題考核債權申報的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模云鋵鶆杖说膶砬髢敊嗌陥髠鶛唷５牵瑐鶛嗳艘呀?jīng)向管理人申報全部債權的除外。

29.ABCD【解析】本題考核抵押權清償?shù)囊?guī)定。

30.ABCD根據(jù)規(guī)定，管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構擔任。

有下列情形之一的，不得擔任管理人：

（1）因故意犯罪受過刑事處罰（選項B）；

（2）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書（選項D）；

（3）與本案有利害關系（選項A、C）；

（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

綜上，本題應選ABCD。

31.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

32.Y訴訟時效是指權利人在法定期間內(nèi)不行使權利，即喪失請求人民法院或仲裁機構保護其權利的權利。訴訟時效消滅的是一種請求權，而不消滅實體權利。

33.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

34.Y債務人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。

35.Y本題考核個人獨資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權限制不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關權利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

36.N本題考核票據(jù)法律關系的客體。鑒于票據(jù)法律關系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

37.N本題考核托收承付結算方式的相關規(guī)定。根據(jù)《支付結算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

38.Y

39.Y本題考核點是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時成立，但當事人另有約定的除外。

40.Y收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。

41.劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權利。本題中張某個人欠劉某的債務不得對合伙企業(yè)抵銷。劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務,也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權利。本題中,張某個人欠劉某的債務不得對合伙企業(yè)抵銷。

42.A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任但是公司的發(fā)起人承擔責任后可以向被告股東追償。A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定,股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任,但是,公司的發(fā)起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

43.法院確定的債權申報期限不合法。根據(jù)規(guī)定債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算最短不得少于30日最長不得超過3個月。本題中債權申報期限為1月21日～5月21日超過了最長期限3個月。法院確定的債權申報期限不合法。根據(jù)規(guī)定,債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算,最短不得少于30日,最長不得超過3個月。本題中,債權申報期限為1月21日～5月21日,超過了最長期限3個月。

44.甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事（11人）的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、l/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

45.（1）需要辦理會計工作的交接手續(xù)。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，會計人員臨時離職或者因其他原因暫時不能工作的，都要辦理交接手續(xù)。

（2）出納C臨時兼管A的會計檔案保管工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權債務賬目的登記工作。

（3）會計人員D不能以會計資料已移交而推脫責任。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，移交人員對移交的會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料的合法性、真實性承擔法律責任。即使接替人員在交接時因疏忽沒有發(fā)現(xiàn)所接會計資料在合法性、真實性、完整性方面存在的問題，如事后發(fā)現(xiàn)，仍應由原移交人員負責，原移交人員不應以會計資料已移交而推脫責任。

（4）接替人員E不對該會計資料負法律責任。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，接替人員不對移交過來會計材料的真實性、完整性負法律上的責任。

（5）張某任命自己的直系親屬F為會計機構負責人不符合規(guī)定。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，國有企業(yè)、事業(yè)單位的單位負責人的直系親屬不得擔任本單位的會計機構負責人、會計主管人員。

（6）F任命自己的直系親屬G在該廠的會計機構中擔任出納，并由G兼管債權債務賬目的登記工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會計工作規(guī)范》的規(guī)定，會計機構負責人、會計主管人員的直系親屬不得在本單位的會計機構中擔任出納工作。此外，出納人員不得兼管稽核、會計檔案保管和收入、費用、債權債務賬目的登記工作。

（7）張某解聘總會計師H、并任命會計人員I擔任該廠總會計師不符合規(guī)定。根據(jù)《總會計師條例》的規(guī)定，國有大、中型企業(yè)的總會計師，由本單位主要行政領導提名，政府主管部門任命、聘任或者解聘。

46.股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權股份總數(shù)為6300萬元，超過了出席會議股東所持表決權的2/3(6000萬元)，因此是符合規(guī)定的。

47.(1)融資租賃期間，該精密儀器歸丙公司所有。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃期間，出租人享有租賃物的所有權。(2)丙公司向丁公司的借款本金為90萬元。根據(jù)規(guī)定，預先在本金中扣除利息的，人民法院應當將實際出借的金額認定為本金。(3)不能全額得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時1年期貸款市場報價利率4倍的除外。在本題中，本金100萬元，半年利息為10萬元，即約定的年利率為20％，超過了合同成立時1年期貸款市場報價利率的4倍(3．85％×4=15．4％)。(4)丁公司主張行使抵押權的理由(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權人留置的動產(chǎn)，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外。本題是辛公司留置丙公司的財產(chǎn)，兩個公司之間的留置不受同一法律關系的限制。(5)丁公司主張行使抵押權的理由(2)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設立抵押權或者質(zhì)權，該動產(chǎn)又被留置的，留置權人優(yōu)先受償。(6)戊公司的抗辯理由(1)成立。根據(jù)規(guī)定