來自....中國最大的資料庫下載中外MBO案例對(duì)比分析小組成員:丁振郭毅胡泓蔣文文來自....中國最大的資料庫下載中外MBO案例對(duì)比分析小組成來自....中國最大的資料庫下載

文章框架一、MBO相關(guān)理論二、國內(nèi)MBO案例——粵美的MBO之路三、國外MBO案例——Stone-platt工業(yè)公司四、比較分析五、我國實(shí)施MBO的思考來自....中國最大的資料庫下載文來自....中國最大的資料庫下載MBO的相關(guān)理論MBO的含義MBO的理論基礎(chǔ)MBO的特征MBO的動(dòng)因收購主體資格的確認(rèn)MBO的意義實(shí)施MBO的條件來自....中國最大的資料庫下載MBO的相關(guān)理論MBO的含義來自....中國最大的資料庫下載MBO的含義MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，由于管理層僅籌備少量的自有資金(占收購資金的10%-20%)，大部分的資金通過舉債借款進(jìn)行收購，故是杠桿收購（LeveragedBuy-out，LBO）的一種。

來自....中國最大的資料庫下載MBO的含義MBO是英文來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)代理成本理論代理關(guān)系是一種契約，在這種契約下，一個(gè)或一些人(委托人)授權(quán)另一個(gè)人(代理人)為他們的利益而從事某些活動(dòng)，其中包括賦予代理人某些決策權(quán)力，代理人在進(jìn)行這些活動(dòng)中得到一定的報(bào)酬。

來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)代理成本理論來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)公司治理結(jié)構(gòu)理論公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)的契約，企業(yè)所有權(quán)(包括企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán))成為公司治理結(jié)構(gòu)的客體，治理模式有效率的前提是剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對(duì)稱分布。來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)公司治理結(jié)構(gòu)來自....中國最大的資料庫下載MBO的特征

MBO的發(fā)起人或主要投資人是目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)和管理人員往往要新設(shè)立一個(gè)公司，以新公司為操作平臺(tái)來收購目標(biāo)公司MBO主要是通過借貸融資來完成的由于MBO主要是通過借貸融資來完成，因此財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

來自....中國最大的資料庫下載MBO的特征MBO的發(fā)起人來自....中國最大的資料庫下載MBO的動(dòng)因擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能尋求合理回報(bào)，獲取與業(yè)績(jī)相稱的報(bào)酬防御敵意收購，保住職位

來自....中國最大的資料庫下載MBO的動(dòng)因擺脫公開上市制度來自....中國最大的資料庫下載MBO收購主體資格的確認(rèn)

收購主體必須是原企業(yè)的員工，主要為原企業(yè)的高級(jí)管理人員法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營(yíng)利的人員不能作為收購的主體

來自....中國最大的資料庫下載MBO收購主體資格的確認(rèn)收來自....中國最大的資料庫下載MBO的意義MBO能夠有效地促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)通過MBO，能夠有效地降低企業(yè)代理成本，降低代理成本是MBO的深層動(dòng)因之一

來自....中國最大的資料庫下載MBO的意義MBO能夠有效地來自....中國最大的資料庫下載實(shí)施MBO的條件競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)大股東支持管理層對(duì)企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流穩(wěn)定

來自....中國最大的資料庫下載實(shí)施MBO的條件競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)來自....中國最大的資料庫下載國內(nèi)MBO案例

——粵美的MBO之路一、MBO在中國二、粵美的MBO1、各方公司介紹

2、MBO收購過程

3、收購價(jià)格

4、資金的來源與清償

5、收購后的結(jié)果來自....中國最大的資料庫下載國內(nèi)MBO案例

來自....中國最大的資料庫下載一、MBO在中國—MBO中國大事記1、1999年5月13日，北京四通投資有限公司中國第一家以MBO形式重組改制的公司2、2001年1月19日，粵美的集團(tuán)實(shí)行了MBO，是中國第一家上市公司進(jìn)行的MBO，以此為標(biāo)志，萬家樂、宇通客車、深圳方大等一大批上市公司紛紛開始了MBO歷程。3、

2003年3月，財(cái)政部下令在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對(duì)國有企業(yè)采取MBO行為予以暫停受理和審批。4、2005年，2006年國家又相繼頒布文件放松對(duì)MBO的管制。來自....中國最大的資料庫下載一、MBO在中國—MBO中國來自....中國最大的資料庫下載1．各方公司介紹

（1）粵美的介紹廣東美的集團(tuán)是以家電業(yè)為主，涉足房產(chǎn)、物流等領(lǐng)域的大型綜合性現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，是中國最具規(guī)模的白色家電生產(chǎn)基地和出口基地。2006年，美的集團(tuán)整體實(shí)現(xiàn)銷售收入達(dá)570億元，同比增長(zhǎng)25%。在“2006年中國最有價(jià)值品牌”的評(píng)定中，美的品牌價(jià)值躍升到311.90億元，位居全國最有價(jià)值品牌第七位。來自....中國最大的資料庫下載1．各方公司介紹

（1）粵來自....中國最大的資料庫下載（2）發(fā)展歷程白手起家1968年何享健集資5000元?jiǎng)?chuàng)辦的一家生產(chǎn)塑料瓶蓋的小廠—“北窖公社塑料生產(chǎn)組”；1980年生產(chǎn)組變成了“順德縣美的風(fēng)扇廠”開始涉入家電業(yè)；1992年3月，公司組建成廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)，同年5月公司改組為股份制公司。來自....中國最大的資料庫下載（2）發(fā)展歷程白手起家來自....中國最大的資料庫下載1993年粵美的在深圳證券交易所掛牌上市。到1998年，粵美的通過在證券市場(chǎng)發(fā)行股票及多次配股,共籌集資金近8億元人民幣。總股本由剛上市時(shí)的9000多萬元增加到目前的4.3億元。

上市發(fā)展來自....中國最大的資料庫下載1993年粵美的在深圳證券交來自....中國最大的資料庫下載

事業(yè)部改制1996，1997年美的在發(fā)展中遇到困難，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅滑坡。1990-1994年，美的空調(diào)銷售排名始終排在第三名，到1996年則落至第七位1997公司進(jìn)行了事業(yè)部制改造來自....中國最大的資料庫下載

事業(yè)部改制1996，199來自....中國最大的資料庫下載MBO—生活可以更美的嗎？美的之父——何享健業(yè)績(jī)下滑主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率，從1998年末的67．38％一路下降到1999年末的58．97％和2000年末的52.08。這里面的問題是多方面的，但約束弱化、高級(jí)管理人員的積極性沒有充分發(fā)揮是一個(gè)非常重要的原因。來自....中國最大的資料庫下載MBO—生活可以更美的嗎？美來自....中國最大的資料庫下載2、美托投資有限公司“順德市美托投資有限公司”成立于2000年4月，由粵美的集團(tuán)管理層和粵美的工會(huì)等22名股東共同出資組建。公司的經(jīng)營(yíng)范圍主要是:對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資,從事國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。公司注冊(cè)資本為1036.87萬元,法定代表人為何享健先生。法人代表何享健

粵美的

美托投資管理層78%工會(huì)22%來自....中國最大的資料庫下載2、美托投資有限公司“順德市來自....中國最大的資料庫下載美托公司股權(quán)圖何享健職工持股陳大江其他管理層

美托的股權(quán)結(jié)構(gòu)25.00%22.00%10.30%42.70%來自....中國最大的資料庫下載美托公司股權(quán)圖何享來自....中國最大的資料庫下載二、MBO收購過程1、收購第一步2000年4月10日，美托投資購買了粵美的控股股東順德美的控股有限公司持有的股權(quán)中的3518萬股法人股(占粵美的股權(quán)的7．25％)3581萬股管理層與美托股權(quán)相同第一大

股東美的控股美托投資粵美的來自....中國最大的資料庫下載二、MBO收購過程1、收購第來自....中國最大的資料庫下載2、MBO第二步2000年12月20日美托投資以每股3元的價(jià)格購買美的控股7243.0331萬股法人股(占總股本的14.94%)。

美托投資其他股東開聯(lián)股份美的控股

粵美的股權(quán)結(jié)構(gòu)22.19%65.20%8.49%4.12%來自....中國最大的資料庫下載2、MBO第二步2000年1來自....中國最大的資料庫下載3、收購價(jià)格第一步：2000年4月10日，美托投資購買每股的價(jià)格為

2．95元，而根據(jù)粵美的2000年度的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為4．26元第二步：

2000年12月20日，美托投資購買每股的價(jià)格為

3元，而根據(jù)粵美的2000年度的年度報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為4.07元。粵美的解釋：轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而做出的決定，并不違反現(xiàn)有的規(guī)定，也沒有造成國有資產(chǎn)流失。來自....中國最大的資料庫下載3、收購價(jià)格第一步：2000來自....中國最大的資料庫下載4、資金來源與清償

（1）資金來源粵美的在兩次協(xié)議收購股權(quán)時(shí)均采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款是先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流。（2）資金的清償分紅派現(xiàn)：粵美的從2000年至到2002年共進(jìn)行3次分紅，粵美的管理層連續(xù)三年可分得現(xiàn)金7千200萬。關(guān)聯(lián)交易：廣東美的集團(tuán)股份有限公司董事局以2.28億元的總價(jià)款分別收購順德美的冷氣機(jī)制造有限公司及順德市美托投資有限公司簽訂合同所持有的廣東威創(chuàng)科技有限公司70%和20%的股權(quán)。來自....中國最大的資料庫下載4、資金來源與清償（1）來自....中國最大的資料庫下載5、收購后果（1）

、收購后粵美的的股權(quán)變化粵美的的股權(quán)結(jié)構(gòu)表粵美的A總股本（萬股）發(fā)起人股（萬股）法人股（萬股）流通股（萬股）2001年中期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年末期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年中期48488.97269757.83319575.8829155.25951999年末期48488.972613276.23316057.4829155.2595來自....中國最大的資料庫下載5、收購后果（1）、收購后來自....中國最大的資料庫下載（2）

、收購后資產(chǎn)重組措施:更換管理層,變革公司①、2001年12月27日何享健辭去總裁職務(wù),改任美的集團(tuán)CEO,保留美的股份公司董事局主席職務(wù)組織結(jié)構(gòu)②、2002年6月17日，美的家電分拆為4大事業(yè)部:電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部,分拆后美的股份將由6大事業(yè)部變?yōu)?大事業(yè)部。來自....中國最大的資料庫下載（2）、收購后資產(chǎn)重組措施來自....中國最大的資料庫下載5、收購前后業(yè)績(jī)比較粵美的每股收益年報(bào)圖來自....中國最大的資料庫下載5、收購前后業(yè)績(jī)比較粵美的每來自....中國最大的資料庫下載粵美的每股凈資產(chǎn)來自....中國最大的資料庫下載粵美的每股凈資產(chǎn)來自....中國最大的資料庫下載國外案例Stone-platt公司的MBO來自....中國最大的資料庫下載國外案例Stone-plat來自....中國最大的資料庫下載（一）案例簡(jiǎn)介

被管理層收購Stone-platt工業(yè)公司電子公司…………Stone國際公司

來自....中國最大的資料庫下載（一）案例簡(jiǎn)介Stone-p來自....中國最大的資料庫下載利潤(rùn)激增(40%)成功上市(3700多萬)利潤(rùn)倒退

被FKI接管來自....中國最大的資料庫下載利潤(rùn)激增(40%)成功上市(來自....中國最大的資料庫下載（二）收購前的介紹1831年，由JosiahStone創(chuàng)立小小的船用銅釘制造商世界最大船用螺旋槳推進(jìn)器生產(chǎn)商和世界最大鐵路空調(diào)設(shè)備生產(chǎn)商世界上最大的棉紡織機(jī)械生產(chǎn)商60年代末,遭受困擾。68年重組來自....中國最大的資料庫下載（二）收購前的介紹1831年來自....中國最大的資料庫下載Stone-platt工業(yè)集團(tuán)公司

電子公司

紡織產(chǎn)品公司

泵產(chǎn)品公司

船舶和機(jī)械公司

來自....中國最大的資料庫下載Stone-platt電子公來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納1974年被任命為電子公司董事長(zhǎng)1969，進(jìn)入集團(tuán)，主要負(fù)責(zé)泵產(chǎn)品和電子產(chǎn)品公司的財(cái)務(wù)工作OUT

1980年，集團(tuán)首席執(zhí)行總裁兼紡織事業(yè)部總經(jīng)理。來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納1969，進(jìn)入來自....中國最大的資料庫下載（三）管理層收購幾位參與收購的管理人員的收購動(dòng)機(jī)羅賓·塔溫納約翰·奧瑞特斯比爾·沙列文彼得·麥格瑞斯瑞格·斯格特來自....中國最大的資料庫下載（三）管理層收購幾位參與收購來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納最早想到收購是在1975年第二次(1982年):羅賓·塔溫納已離開Stone-platt集團(tuán)三個(gè)月，沒有公司愿意雇用一名背有經(jīng)營(yíng)失敗黑名聲的公司執(zhí)行總裁。所以，對(duì)他來說，得到工作和獲得成功的最好方式就是建立屬于自己的事業(yè)。來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納最早想到收購是在來自....中國最大的資料庫下載約翰·奧瑞特斯集團(tuán)前任財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)于他們的事業(yè)和他們這個(gè)管理層班子的能力都很有信心。他認(rèn)為，過去他們?yōu)榧瘓F(tuán)賺了錢，所以現(xiàn)在完全有理由把公司變成自己的事業(yè)。他意識(shí)到，一個(gè)人一生不會(huì)有太多這樣的機(jī)會(huì)，必須要抓住這種機(jī)會(huì)。來自....中國最大的資料庫下載約翰·奧瑞特斯集團(tuán)前任財(cái)務(wù)總來自....中國最大的資料庫下載比爾·沙列文在Stone-platt集團(tuán)處于被接管階段仍然負(fù)責(zé)集團(tuán)業(yè)務(wù)，他自己的前程是和公司緊密聯(lián)系在一起的。此外，像他這樣處于54歲年齡的人，要得到一個(gè)好工作的選擇機(jī)會(huì)不會(huì)太多。雖然目前就業(yè)還不成問題，但不得不考慮這方面的問題。然而，他不希望看到公司四分五裂，他不愿意看到公司在接管者手中破產(chǎn)。應(yīng)該說，他對(duì)于自己參與收購既有個(gè)人工作方面的考慮，也有對(duì)于電子分公司發(fā)展前途的客觀認(rèn)識(shí)。來自....中國最大的資料庫下載比爾·沙列文在Stone-來自....中國最大的資料庫下載彼得·麥格瑞斯加入收購者隊(duì)伍，同是基于和羅賓·塔溫納合作的良好的前景的預(yù)期。他也感到，這次收購無論是對(duì)于他，還是對(duì)于其他幾位收購者隊(duì)伍中的管理人員來說，都是一個(gè)充分發(fā)揮個(gè)人潛在能力的極好機(jī)會(huì)。他對(duì)于自己和塔溫納的合作充滿信心，認(rèn)為憑借他們的能力、資源和經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌蜃约嘿嶅X。來自....中國最大的資料庫下載彼得·麥格瑞斯加入收購者隊(duì)來自....中國最大的資料庫下載瑞格·斯格特本來已退休，為了幫助其他幾位管理人員，他同意暫時(shí)回來工作，提任營(yíng)銷經(jīng)理。由于是短期參與，所以他不擁有新公司的股權(quán)。斯格特認(rèn)為，他們這支隊(duì)伍能夠比其他任何人更好地管理好公司，由管理人員收購電子公司比被一個(gè)陌生的公司來接管要好得多。斯格特并不把自己看成是來營(yíng)救公司的“白衣騎士”，他也認(rèn)為這是一次很好的商業(yè)機(jī)會(huì)。憑著對(duì)塔溫納和其他成員的深刻了解和信任，他很愿意幫助他們。來自....中國最大的資料庫下載瑞格·斯格特本來已退休，為來自....中國最大的資料庫下載

整個(gè)MBO的過程

目標(biāo)確定意向溝通實(shí)施準(zhǔn)備方案策劃MBO實(shí)施來自....中國最大的資料庫下載目標(biāo)確定意向溝通實(shí)施準(zhǔn)備方案來自....中國最大的資料庫下載表1Stone國際公司管理層收購的融資結(jié)構(gòu)安排來自....中國最大的資料庫下載表1來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載此次MBO成功的因素1、管理者對(duì)被收購公司的情況本來就已比較了解，而他們?yōu)檫M(jìn)行收購又展開了更為詳盡的調(diào)查。經(jīng)營(yíng)狀況財(cái)務(wù)調(diào)查法律公司治理結(jié)構(gòu)來自....中國最大的資料庫下載此次MBO成功的因素1、管來自....中國最大的資料庫下載MBO成功的因素2、合理采用各種籌資方式。大量使用貸款(72%)可贖回優(yōu)先股(1/6)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(10%)3、戰(zhàn)略投資人與貸款人有部分重合來自....中國最大的資料庫下載MBO成功的因素2、合理采來自....中國最大的資料庫下載（四）收購之后的整合收購后的主要工作就是進(jìn)行成本削減。管理哲學(xué)的改變提高了在英國本土的業(yè)務(wù)水平來自....中國最大的資料庫下載（四）收購之后的整合收購后的來自....中國最大的資料庫下載（五）績(jī)效的提高成本降低和銷售的提高，是在產(chǎn)品沒變化的基礎(chǔ)上達(dá)到的。產(chǎn)品技術(shù)上沒有大的變化，只是采用了CAD和CAM現(xiàn)代化設(shè)計(jì)方式，技術(shù)并沒有本質(zhì)上的變化。營(yíng)銷戰(zhàn)略則側(cè)重于保持已有的客戶。考慮開發(fā)新產(chǎn)品，淘汰一些老品種管理層的優(yōu)勢(shì)得到了充分的發(fā)揮

來自....中國最大的資料庫下載（五）績(jī)效的提高成本降低和銷來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載（六）成功上市

1984年，Stone公司在倫敦證券交易所上市，獲得極大成功。35%的社會(huì)公眾股，股價(jià)增值18倍。市值達(dá)到3700萬英鎊，通過上市發(fā)行新股，管理層所持有的25%的股份被稀釋到21%。收購活動(dòng)來自....中國最大的資料庫下載（六）成功上市1984年，來自....中國最大的資料庫下載

（七）重陷接管地位到1987年5月，Crawley產(chǎn)生300萬英鎊的損失，由于經(jīng)營(yíng)狀況惡化，公司的凈負(fù)債達(dá)到3000萬英鎊（上一個(gè)財(cái)政年度末為1640萬英鎊）。

1987年6月，Stone國際公司接受了FKI電子公司的接管。來自....中國最大的資料庫下載（七）重陷接管地位到198來自....中國最大的資料庫下載（八）案例總結(jié)對(duì)于公司最后經(jīng)營(yíng)的失敗，分析其原因，是由于公司上市反而使得管理者的注意力從業(yè)務(wù)上分散，這可算其中的一個(gè)原因。然而，從事后的認(rèn)識(shí)來看，在收購期間未能執(zhí)行充足的管理控制是導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)下降的真正原因。來自....中國最大的資料庫下載（八）案例總結(jié)對(duì)于公司最后經(jīng)來自....中國最大的資料庫下載四.對(duì)比分析經(jīng)過中外兩個(gè)MBO案例的分析，除了看到中外MBO所共同具有的一些特點(diǎn)以外，例如，通過MBO都可以實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的合一，減少代理成本等，看到更多的是它們的不同之處；主要?dú)w納為以下5點(diǎn)不同：來自....中國最大的資料庫下載四.對(duì)比分析經(jīng)過中外兩個(gè)MB來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載粵美的在MBO之前，是一家面臨改制的集體制企業(yè)；正如上文案例分析，順德市北窯鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府下屬美的控股有限公司是粵美的公司的第一大股東。由于國有企業(yè)和絕大多數(shù)集體企業(yè)長(zhǎng)期以來存在“所有者缺位現(xiàn)象”，產(chǎn)權(quán)不明晰以及企業(yè)內(nèi)部管理層激勵(lì)嚴(yán)重不足等問題，因此粵美的公司進(jìn)行MBO的動(dòng)機(jī)直接取決于政府進(jìn)行國有企業(yè)、集體企業(yè)改制，實(shí)現(xiàn)“政企分開”的目的。Stone-platt公司是由于公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，甚至遭受被接管的威脅；以羅賓·塔溫納為代表的管理層為了不讓自己所在的公司被他人接管和處于自身利益的考慮決定進(jìn)行MBO；來自....中國最大的資料庫下載粵美的在MBO之前，是一家面來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載我國MBO的對(duì)象很明確，主要集中于那些面臨改制的國有企業(yè)、集體企業(yè)和國有控股上市公司；例如，粵美的MBO的對(duì)象就是一家面臨改制的集體企業(yè)。國外的MBO對(duì)象主要是上市公司和多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)剝離的資產(chǎn)上。上市公司可能由于披露成本過高而尋求退市，利用MBO可以使其成為非上市公司；多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)可能出于戰(zhàn)略考慮而剝離虧損或非主營(yíng)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)很可能會(huì)被管理團(tuán)隊(duì)收購。Stone-platt公司的MBO對(duì)象屬于多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)剝離的資產(chǎn)上，即原Stone-platt集團(tuán)下屬的一家電子公司。來自....中國最大的資料庫下載我國MBO的對(duì)象很明確，主要來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載國外企業(yè)實(shí)施MBO后，管理層通常持有公司的全部或絕大部分股份，例如，Stone-platt公司的MBO。在我國，管理層支付能力不足、籌資能力有限和收購對(duì)象資產(chǎn)規(guī)模十分巨大，管理層很難成為絕對(duì)控股股東，如粵美的進(jìn)行MBO以后，美托投資正式成為第一大股東，但所持股份也只有22.19%。來自....中國最大的資料庫下載國外企業(yè)實(shí)施MBO后，管理層來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的MBO案例中，好像沒有出現(xiàn)“政府”這個(gè)詞；然而，在粵美的案例中，政府卻是一個(gè)重要的角色；這個(gè)角色可以是MBO的推動(dòng)者、支持者、交易者或是立法者。這也反映了在中國MBO的成功實(shí)施還需要很好地與政府溝通。在Stone-platt的MBO中，政府并沒有扮演如此多面的角色，MBO幾乎是市場(chǎng)化的結(jié)果。來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的M來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的MBO案例中，雖然沒有提及收購的價(jià)格是否合理，但是可以推斷這個(gè)價(jià)格應(yīng)該是一個(gè)公允價(jià)格。因?yàn)槲鞣狡髽I(yè)股權(quán)完全流通，股份價(jià)格完全市場(chǎng)化，比較容易獲得公允合理的價(jià)格。但是，在粵美的案例中，收購的價(jià)格是不能反映公司價(jià)值的。從案例中可以看到，粵美的此次管理層收購價(jià)格只在順德市北窖鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府與美托投資公司之間協(xié)商，并沒有市場(chǎng)公開操作，這也是最終股權(quán)收購價(jià)格明顯低于公司每股凈資產(chǎn)的一個(gè)原因。在我國，很多人認(rèn)為MBO可能會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，很大程度也是出于MBO定價(jià)的不合理性。來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的M來自....中國最大的資料庫下載五．我國實(shí)施MBO的思考1．我國實(shí)施MBO所存在的問題A.法律法規(guī)不盡完善是實(shí)施MBO的主要障礙B.MBO的融資渠道單一C.MBO定價(jià)合理性值得懷疑D.MBO過程中的政府行為痕跡明顯，在有的情況下有失公平。2．我國MBO未來展望來自....中國最大的資料庫下載五．我國實(shí)施MBO的思考1．來自....中國最大的資料庫下載A.法律法規(guī)不盡完善是實(shí)施MBO的主要障礙我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司“向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。粵美的的管理層收購是通過成立美托投資公司完成的，可以說，一定程度上也是為了不違背法律的規(guī)定，如果他們組建的美托是一個(gè)一般的有限責(zé)任公司，那么為了實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)22%的粵美的股權(quán)，價(jià)值3億多元），就必須有凈資產(chǎn)6億多元，那么何享健等管理層人員想要得到美托的控股權(quán)，就必須有巨額的資金支持，這在我國并不現(xiàn)實(shí)。而為了避開法律規(guī)定，成立投資公司，對(duì)于被收購的目標(biāo)公司和新成立的投資公司，都沒有什么益處，甚至還可能導(dǎo)致投資混亂的局面。這樣的規(guī)定在現(xiàn)在已經(jīng)不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)生活中不斷出現(xiàn)的新情況、新事物的需要，及時(shí)修訂迫在眉睫。來自....中國最大的資料庫下載A.法律法規(guī)不盡完善是實(shí)施M來自....中國最大的資料庫下載B.MBO的融資渠道單一在MBO的過程中，由于收購目標(biāo)的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出收購者的支付能力，大部分資金需要通過融資來彌補(bǔ)，因此，融資的成功在一定程度上決定了MBO的成功與否。而在我國，由于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的影響，管理層收入較低，而可用的金融工具很有限，且中國人民銀行制定的《貸款通則》禁止從金融機(jī)構(gòu)取得貸款用于股本權(quán)益性投資，企業(yè)之間的資金拆借行為也受到限制。因此，融資渠道的單一以及有關(guān)約束限制的MBO在我國的發(fā)展。來自....中國最大的資料庫下載B.MBO的融資渠道單一在M來自....中國最大的資料庫下載C.MBO定價(jià)合理性值得懷疑規(guī)范意義上的MBO是一種市場(chǎng)行為，收購價(jià)格由收購者和目標(biāo)公司談判來確定，基本可以反映公司的市價(jià)。但是，在我國，國有公司所有者缺位，形成內(nèi)部人控制，如果在這種條件下進(jìn)行收購，由于缺乏必要的定價(jià)機(jī)制和有效的監(jiān)督和制衡，很難保證轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性。由現(xiàn)有的上市公司MBO案例來看，大部分的收購價(jià)格低于公司股票的每股凈資產(chǎn)。由于國有股和發(fā)起人法人股是不可以流通的，不能與二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格同比衡量，因此在確定收購價(jià)格時(shí)，如何在保證對(duì)管理層原有貢獻(xiàn)積累進(jìn)行補(bǔ)償?shù)耐瑫r(shí)，又避免國有資產(chǎn)流失和保護(hù)廣大流通股東合法權(quán)益，是收購的關(guān)鍵所在。來自....中國最大的資料庫下載C.MBO定價(jià)合理性值得懷疑來自....中國最大的資料庫下載D.MBO過程中的政府行為痕跡明顯這也是由于我國的特殊國情決定的，由于國有股和法人股不上市流通，而且在上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中又占了很大比重，所以股權(quán)變化多半選擇通過協(xié)議受讓國有股和法人股，這樣操作起來比較簡(jiǎn)便，且容易獲得控制權(quán)。這樣雖然避開了在二級(jí)市場(chǎng)上收購一個(gè)上市公司的種種繁瑣的規(guī)定，但由于國有股和法人股大多控制在政府單位或政府控制的企業(yè)手中，那么在股權(quán)的變換中就可能出現(xiàn)政府干預(yù)的非理性行為。來自....中國最大的資料庫下載D.MBO過程中的政府行為痕來自....中國最大的資料庫下載我們注意到，粵美的的兩次股權(quán)收購價(jià)都低于其每股凈資產(chǎn)值，這可以說是政府大力支持企業(yè)機(jī)制變革、激勵(lì)管理者的措施，但在結(jié)果上造成了對(duì)粵美的的中小股東的不公平。當(dāng)然，由于我國國情的特殊性，政府對(duì)管理層收購，乃至其他形式的股權(quán)轉(zhuǎn)換的影響在短期內(nèi)是無法消除的，甚至說這個(gè)影響也是必要的，如果沒有政府組織出面，可能協(xié)議不會(huì)很快地簽訂成功。那么如何找準(zhǔn)政府組織在這里面的位置，盡量發(fā)揮積極作用，避免消極作用，也就必須引起人們的思考和重視。來自....中國最大的資料庫下載我們注意到，粵美的的兩次股權(quán)來自....中國最大的資料庫下載2．我國MBO未來展望由于中外管理層收購尚存在明顯差異和國內(nèi)法律法規(guī)不健全的情況下，加上政府機(jī)構(gòu)改革和有關(guān)職能又尚不夠到位，我國實(shí)施的管理層收購中確實(shí)存在一些問題。例如，一些企業(yè)在實(shí)施管理層收購過程中，企業(yè)負(fù)責(zé)人自賣自買，暗箱操作；有的以國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作為其融資的擔(dān)保，將收購風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁給金融機(jī)構(gòu)和被收購企業(yè)；有的損害投資人和企業(yè)職工的合法權(quán)益，引發(fā)了一些不穩(wěn)定因素等。來自....中國最大的資料庫下載2．我國MBO未來展望由于中來自....中國最大的資料庫下載雖然對(duì)MBO在中國的實(shí)施存在著諸多爭(zhēng)議,但我們不可否認(rèn)MBO的現(xiàn)實(shí)意義。MBO對(duì)解決國有股一股獨(dú)大的問題,形成多元的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)意義重大,既可以作為大型國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離,提高經(jīng)濟(jì)效益的一種方法,也可以成為中小國有企業(yè)改制的重要手段。MBO還可以提高管理層的經(jīng)營(yíng)管理水平,有利于中國企業(yè)家階層的成長(zhǎng)。管理層長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)企業(yè),其接管企業(yè)有利于國有資源的進(jìn)一步優(yōu)化配置,有利于提高企業(yè)的效率。而且,經(jīng)理層一般利用杠桿收購這一金融工具收購企業(yè),資金主要來源于金融市場(chǎng)上的負(fù)債融資,這樣可以充分的利用金融市場(chǎng)的閑置資金，給投資銀行等金融機(jī)構(gòu)帶來新的商機(jī)。因此，我們決不能因?yàn)楣芾韺邮召徳诓僮鬟^程中存在問題而因噎廢食，完全否定MBO。問題主要是出在不規(guī)范上，但進(jìn)一步規(guī)范MBO，并不意味著停止或禁止企業(yè)實(shí)施MBO。關(guān)鍵是如何規(guī)范運(yùn)作，沒有規(guī)范就無法推廣。來自....中國最大的資料庫下載雖然對(duì)MBO在中國的實(shí)施存在來自....中國最大的資料庫下載“中國的MBO要發(fā)展，就必須要有一個(gè)規(guī)范的環(huán)境。”

首先，規(guī)范法律法規(guī)。郎咸平也曾說過“在一個(gè)不健全的法治制度下,MBO的幾乎每個(gè)環(huán)節(jié)都可以成為侵占公司和股東利益的陷阱。”的確，MBO過程中出現(xiàn)的種種問題與違規(guī)操作，都與我國的相關(guān)法律法規(guī)不完善不健全有何很大關(guān)系。盡管從2003年末到2004年初，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制問題工作的意見》、《企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》和證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》等相繼出臺(tái)，都對(duì)MBO有不同程度的涉及，但是這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。隨著立法的完善，MBO也將進(jìn)一步完善。來自....中國最大的資料庫下載“中國的MBO要發(fā)展，就必須來自....中國最大的資料庫下載其次，規(guī)范資本市場(chǎng)。正如上文提到的，我國的資本市場(chǎng)不完善，融資渠道單一，社會(huì)信用環(huán)境不健全，導(dǎo)致MBO很難實(shí)現(xiàn)其杠桿收購的作用。我國的MBO主要靠銀行的借款、股權(quán)抵押等來實(shí)現(xiàn)融資，但隨著資本市場(chǎng)的不斷完善，MBO可以通過多渠道進(jìn)行融資，例如私募基金等。來自....中國最大的資料庫下載其次，規(guī)范資本市場(chǎng)。正如上文來自....中國最大的資料庫下載第三，規(guī)范中介機(jī)構(gòu)。此處的中介機(jī)構(gòu)是指策劃、安排參與整合MBO過程的顧問機(jī)構(gòu)或個(gè)人，主要包括投資銀行、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、管理顧問和資產(chǎn)評(píng)估師。目前，活躍在MBO中的機(jī)構(gòu)主要是律師和會(huì)計(jì)師。例如，中介機(jī)構(gòu)編寫的MBO獨(dú)立財(cái)務(wù)分析報(bào)告，應(yīng)規(guī)范內(nèi)容，要求對(duì)收購主體的股東結(jié)構(gòu)，財(cái)務(wù)狀況以及MBO定價(jià)，資金來源，還款方式等進(jìn)行真實(shí)批露分析；隨著MBO運(yùn)行環(huán)境的進(jìn)一步規(guī)范化合理化，MBO的作用也會(huì)越來越顯著，又一個(gè)“MBO熱”是否會(huì)出現(xiàn)呢？我們拭目以待。來自....中國最大的資料庫下載第三，規(guī)范中介機(jī)構(gòu)。此處的中來自....中國最大的資料庫下載TheEnd!Thankyou!來自....中國最大的資料庫下載TheEnd!來自....中國最大的資料庫下載中外MBO案例對(duì)比分析小組成員:丁振郭毅胡泓蔣文文來自....中國最大的資料庫下載中外MBO案例對(duì)比分析小組成來自....中國最大的資料庫下載

文章框架一、MBO相關(guān)理論二、國內(nèi)MBO案例——粵美的MBO之路三、國外MBO案例——Stone-platt工業(yè)公司四、比較分析五、我國實(shí)施MBO的思考來自....中國最大的資料庫下載文來自....中國最大的資料庫下載MBO的相關(guān)理論MBO的含義MBO的理論基礎(chǔ)MBO的特征MBO的動(dòng)因收購主體資格的確認(rèn)MBO的意義實(shí)施MBO的條件來自....中國最大的資料庫下載MBO的相關(guān)理論MBO的含義來自....中國最大的資料庫下載MBO的含義MBO是英文ManagementBuy-out的縮寫，意為管理層收購，由于管理層僅籌備少量的自有資金(占收購資金的10%-20%)，大部分的資金通過舉債借款進(jìn)行收購，故是杠桿收購（LeveragedBuy-out，LBO）的一種。

來自....中國最大的資料庫下載MBO的含義MBO是英文來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)代理成本理論代理關(guān)系是一種契約，在這種契約下，一個(gè)或一些人(委托人)授權(quán)另一個(gè)人(代理人)為他們的利益而從事某些活動(dòng)，其中包括賦予代理人某些決策權(quán)力，代理人在進(jìn)行這些活動(dòng)中得到一定的報(bào)酬。

來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)代理成本理論來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)公司治理結(jié)構(gòu)理論公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)是一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)的契約，企業(yè)所有權(quán)(包括企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán))成為公司治理結(jié)構(gòu)的客體，治理模式有效率的前提是剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對(duì)稱分布。來自....中國最大的資料庫下載MBO的理論基礎(chǔ)公司治理結(jié)構(gòu)來自....中國最大的資料庫下載MBO的特征

MBO的發(fā)起人或主要投資人是目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)和管理人員往往要新設(shè)立一個(gè)公司，以新公司為操作平臺(tái)來收購目標(biāo)公司MBO主要是通過借貸融資來完成的由于MBO主要是通過借貸融資來完成，因此財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

來自....中國最大的資料庫下載MBO的特征MBO的發(fā)起人來自....中國最大的資料庫下載MBO的動(dòng)因擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能尋求合理回報(bào)，獲取與業(yè)績(jī)相稱的報(bào)酬防御敵意收購，保住職位

來自....中國最大的資料庫下載MBO的動(dòng)因擺脫公開上市制度來自....中國最大的資料庫下載MBO收購主體資格的確認(rèn)

收購主體必須是原企業(yè)的員工，主要為原企業(yè)的高級(jí)管理人員法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營(yíng)利的人員不能作為收購的主體

來自....中國最大的資料庫下載MBO收購主體資格的確認(rèn)收來自....中國最大的資料庫下載MBO的意義MBO能夠有效地促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重新整合企業(yè)的業(yè)務(wù)通過MBO，能夠有效地降低企業(yè)代理成本，降低代理成本是MBO的深層動(dòng)因之一

來自....中國最大的資料庫下載MBO的意義MBO能夠有效地來自....中國最大的資料庫下載實(shí)施MBO的條件競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)大股東支持管理層對(duì)企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流穩(wěn)定

來自....中國最大的資料庫下載實(shí)施MBO的條件競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)來自....中國最大的資料庫下載國內(nèi)MBO案例

——粵美的MBO之路一、MBO在中國二、粵美的MBO1、各方公司介紹

2、MBO收購過程

3、收購價(jià)格

4、資金的來源與清償

5、收購后的結(jié)果來自....中國最大的資料庫下載國內(nèi)MBO案例

來自....中國最大的資料庫下載一、MBO在中國—MBO中國大事記1、1999年5月13日，北京四通投資有限公司中國第一家以MBO形式重組改制的公司2、2001年1月19日，粵美的集團(tuán)實(shí)行了MBO，是中國第一家上市公司進(jìn)行的MBO，以此為標(biāo)志，萬家樂、宇通客車、深圳方大等一大批上市公司紛紛開始了MBO歷程。3、

2003年3月，財(cái)政部下令在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對(duì)國有企業(yè)采取MBO行為予以暫停受理和審批。4、2005年，2006年國家又相繼頒布文件放松對(duì)MBO的管制。來自....中國最大的資料庫下載一、MBO在中國—MBO中國來自....中國最大的資料庫下載1．各方公司介紹

（1）粵美的介紹廣東美的集團(tuán)是以家電業(yè)為主，涉足房產(chǎn)、物流等領(lǐng)域的大型綜合性現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，是中國最具規(guī)模的白色家電生產(chǎn)基地和出口基地。2006年，美的集團(tuán)整體實(shí)現(xiàn)銷售收入達(dá)570億元，同比增長(zhǎng)25%。在“2006年中國最有價(jià)值品牌”的評(píng)定中，美的品牌價(jià)值躍升到311.90億元，位居全國最有價(jià)值品牌第七位。來自....中國最大的資料庫下載1．各方公司介紹

（1）粵來自....中國最大的資料庫下載（2）發(fā)展歷程白手起家1968年何享健集資5000元?jiǎng)?chuàng)辦的一家生產(chǎn)塑料瓶蓋的小廠—“北窖公社塑料生產(chǎn)組”；1980年生產(chǎn)組變成了“順德縣美的風(fēng)扇廠”開始涉入家電業(yè)；1992年3月，公司組建成廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)，同年5月公司改組為股份制公司。來自....中國最大的資料庫下載（2）發(fā)展歷程白手起家來自....中國最大的資料庫下載1993年粵美的在深圳證券交易所掛牌上市。到1998年，粵美的通過在證券市場(chǎng)發(fā)行股票及多次配股,共籌集資金近8億元人民幣。總股本由剛上市時(shí)的9000多萬元增加到目前的4.3億元。

上市發(fā)展來自....中國最大的資料庫下載1993年粵美的在深圳證券交來自....中國最大的資料庫下載

事業(yè)部改制1996，1997年美的在發(fā)展中遇到困難，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅滑坡。1990-1994年，美的空調(diào)銷售排名始終排在第三名，到1996年則落至第七位1997公司進(jìn)行了事業(yè)部制改造來自....中國最大的資料庫下載

事業(yè)部改制1996，199來自....中國最大的資料庫下載MBO—生活可以更美的嗎？美的之父——何享健業(yè)績(jī)下滑主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率，從1998年末的67．38％一路下降到1999年末的58．97％和2000年末的52.08。這里面的問題是多方面的，但約束弱化、高級(jí)管理人員的積極性沒有充分發(fā)揮是一個(gè)非常重要的原因。來自....中國最大的資料庫下載MBO—生活可以更美的嗎？美來自....中國最大的資料庫下載2、美托投資有限公司“順德市美托投資有限公司”成立于2000年4月，由粵美的集團(tuán)管理層和粵美的工會(huì)等22名股東共同出資組建。公司的經(jīng)營(yíng)范圍主要是:對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資,從事國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。公司注冊(cè)資本為1036.87萬元,法定代表人為何享健先生。法人代表何享健

粵美的

美托投資管理層78%工會(huì)22%來自....中國最大的資料庫下載2、美托投資有限公司“順德市來自....中國最大的資料庫下載美托公司股權(quán)圖何享健職工持股陳大江其他管理層

美托的股權(quán)結(jié)構(gòu)25.00%22.00%10.30%42.70%來自....中國最大的資料庫下載美托公司股權(quán)圖何享來自....中國最大的資料庫下載二、MBO收購過程1、收購第一步2000年4月10日，美托投資購買了粵美的控股股東順德美的控股有限公司持有的股權(quán)中的3518萬股法人股(占粵美的股權(quán)的7．25％)3581萬股管理層與美托股權(quán)相同第一大

股東美的控股美托投資粵美的來自....中國最大的資料庫下載二、MBO收購過程1、收購第來自....中國最大的資料庫下載2、MBO第二步2000年12月20日美托投資以每股3元的價(jià)格購買美的控股7243.0331萬股法人股(占總股本的14.94%)。

美托投資其他股東開聯(lián)股份美的控股

粵美的股權(quán)結(jié)構(gòu)22.19%65.20%8.49%4.12%來自....中國最大的資料庫下載2、MBO第二步2000年1來自....中國最大的資料庫下載3、收購價(jià)格第一步：2000年4月10日，美托投資購買每股的價(jià)格為

2．95元，而根據(jù)粵美的2000年度的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為4．26元第二步：

2000年12月20日，美托投資購買每股的價(jià)格為

3元，而根據(jù)粵美的2000年度的年度報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為4.07元。粵美的解釋：轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而做出的決定，并不違反現(xiàn)有的規(guī)定，也沒有造成國有資產(chǎn)流失。來自....中國最大的資料庫下載3、收購價(jià)格第一步：2000來自....中國最大的資料庫下載4、資金來源與清償

（1）資金來源粵美的在兩次協(xié)議收購股權(quán)時(shí)均采用了股權(quán)抵押的方式，管理層持股款是先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用，然后采取股權(quán)抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流。（2）資金的清償分紅派現(xiàn)：粵美的從2000年至到2002年共進(jìn)行3次分紅，粵美的管理層連續(xù)三年可分得現(xiàn)金7千200萬。關(guān)聯(lián)交易：廣東美的集團(tuán)股份有限公司董事局以2.28億元的總價(jià)款分別收購順德美的冷氣機(jī)制造有限公司及順德市美托投資有限公司簽訂合同所持有的廣東威創(chuàng)科技有限公司70%和20%的股權(quán)。來自....中國最大的資料庫下載4、資金來源與清償（1）來自....中國最大的資料庫下載5、收購后果（1）

、收購后粵美的的股權(quán)變化粵美的的股權(quán)結(jié)構(gòu)表粵美的A總股本（萬股）發(fā)起人股（萬股）法人股（萬股）流通股（萬股）2001年中期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年末期48488.97269757.83319575.8829155.25952000年中期48488.97269757.83319575.8829155.25951999年末期48488.972613276.23316057.4829155.2595來自....中國最大的資料庫下載5、收購后果（1）、收購后來自....中國最大的資料庫下載（2）

、收購后資產(chǎn)重組措施:更換管理層,變革公司①、2001年12月27日何享健辭去總裁職務(wù),改任美的集團(tuán)CEO,保留美的股份公司董事局主席職務(wù)組織結(jié)構(gòu)②、2002年6月17日，美的家電分拆為4大事業(yè)部:電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部,分拆后美的股份將由6大事業(yè)部變?yōu)?大事業(yè)部。來自....中國最大的資料庫下載（2）、收購后資產(chǎn)重組措施來自....中國最大的資料庫下載5、收購前后業(yè)績(jī)比較粵美的每股收益年報(bào)圖來自....中國最大的資料庫下載5、收購前后業(yè)績(jī)比較粵美的每來自....中國最大的資料庫下載粵美的每股凈資產(chǎn)來自....中國最大的資料庫下載粵美的每股凈資產(chǎn)來自....中國最大的資料庫下載國外案例Stone-platt公司的MBO來自....中國最大的資料庫下載國外案例Stone-plat來自....中國最大的資料庫下載（一）案例簡(jiǎn)介

被管理層收購Stone-platt工業(yè)公司電子公司…………Stone國際公司

來自....中國最大的資料庫下載（一）案例簡(jiǎn)介Stone-p來自....中國最大的資料庫下載利潤(rùn)激增(40%)成功上市(3700多萬)利潤(rùn)倒退

被FKI接管來自....中國最大的資料庫下載利潤(rùn)激增(40%)成功上市(來自....中國最大的資料庫下載（二）收購前的介紹1831年，由JosiahStone創(chuàng)立小小的船用銅釘制造商世界最大船用螺旋槳推進(jìn)器生產(chǎn)商和世界最大鐵路空調(diào)設(shè)備生產(chǎn)商世界上最大的棉紡織機(jī)械生產(chǎn)商60年代末,遭受困擾。68年重組來自....中國最大的資料庫下載（二）收購前的介紹1831年來自....中國最大的資料庫下載Stone-platt工業(yè)集團(tuán)公司

電子公司

紡織產(chǎn)品公司

泵產(chǎn)品公司

船舶和機(jī)械公司

來自....中國最大的資料庫下載Stone-platt電子公來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納1974年被任命為電子公司董事長(zhǎng)1969，進(jìn)入集團(tuán)，主要負(fù)責(zé)泵產(chǎn)品和電子產(chǎn)品公司的財(cái)務(wù)工作OUT

1980年，集團(tuán)首席執(zhí)行總裁兼紡織事業(yè)部總經(jīng)理。來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納1969，進(jìn)入來自....中國最大的資料庫下載（三）管理層收購幾位參與收購的管理人員的收購動(dòng)機(jī)羅賓·塔溫納約翰·奧瑞特斯比爾·沙列文彼得·麥格瑞斯瑞格·斯格特來自....中國最大的資料庫下載（三）管理層收購幾位參與收購來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納最早想到收購是在1975年第二次(1982年):羅賓·塔溫納已離開Stone-platt集團(tuán)三個(gè)月，沒有公司愿意雇用一名背有經(jīng)營(yíng)失敗黑名聲的公司執(zhí)行總裁。所以，對(duì)他來說，得到工作和獲得成功的最好方式就是建立屬于自己的事業(yè)。來自....中國最大的資料庫下載羅賓·塔溫納最早想到收購是在來自....中國最大的資料庫下載約翰·奧瑞特斯集團(tuán)前任財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)于他們的事業(yè)和他們這個(gè)管理層班子的能力都很有信心。他認(rèn)為，過去他們?yōu)榧瘓F(tuán)賺了錢，所以現(xiàn)在完全有理由把公司變成自己的事業(yè)。他意識(shí)到，一個(gè)人一生不會(huì)有太多這樣的機(jī)會(huì)，必須要抓住這種機(jī)會(huì)。來自....中國最大的資料庫下載約翰·奧瑞特斯集團(tuán)前任財(cái)務(wù)總來自....中國最大的資料庫下載比爾·沙列文在Stone-platt集團(tuán)處于被接管階段仍然負(fù)責(zé)集團(tuán)業(yè)務(wù)，他自己的前程是和公司緊密聯(lián)系在一起的。此外，像他這樣處于54歲年齡的人，要得到一個(gè)好工作的選擇機(jī)會(huì)不會(huì)太多。雖然目前就業(yè)還不成問題，但不得不考慮這方面的問題。然而，他不希望看到公司四分五裂，他不愿意看到公司在接管者手中破產(chǎn)。應(yīng)該說，他對(duì)于自己參與收購既有個(gè)人工作方面的考慮，也有對(duì)于電子分公司發(fā)展前途的客觀認(rèn)識(shí)。來自....中國最大的資料庫下載比爾·沙列文在Stone-來自....中國最大的資料庫下載彼得·麥格瑞斯加入收購者隊(duì)伍，同是基于和羅賓·塔溫納合作的良好的前景的預(yù)期。他也感到，這次收購無論是對(duì)于他，還是對(duì)于其他幾位收購者隊(duì)伍中的管理人員來說，都是一個(gè)充分發(fā)揮個(gè)人潛在能力的極好機(jī)會(huì)。他對(duì)于自己和塔溫納的合作充滿信心，認(rèn)為憑借他們的能力、資源和經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌蜃约嘿嶅X。來自....中國最大的資料庫下載彼得·麥格瑞斯加入收購者隊(duì)來自....中國最大的資料庫下載瑞格·斯格特本來已退休，為了幫助其他幾位管理人員，他同意暫時(shí)回來工作，提任營(yíng)銷經(jīng)理。由于是短期參與，所以他不擁有新公司的股權(quán)。斯格特認(rèn)為，他們這支隊(duì)伍能夠比其他任何人更好地管理好公司，由管理人員收購電子公司比被一個(gè)陌生的公司來接管要好得多。斯格特并不把自己看成是來營(yíng)救公司的“白衣騎士”，他也認(rèn)為這是一次很好的商業(yè)機(jī)會(huì)。憑著對(duì)塔溫納和其他成員的深刻了解和信任，他很愿意幫助他們。來自....中國最大的資料庫下載瑞格·斯格特本來已退休，為來自....中國最大的資料庫下載

整個(gè)MBO的過程

目標(biāo)確定意向溝通實(shí)施準(zhǔn)備方案策劃MBO實(shí)施來自....中國最大的資料庫下載目標(biāo)確定意向溝通實(shí)施準(zhǔn)備方案來自....中國最大的資料庫下載表1Stone國際公司管理層收購的融資結(jié)構(gòu)安排來自....中國最大的資料庫下載表1來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載此次MBO成功的因素1、管理者對(duì)被收購公司的情況本來就已比較了解，而他們?yōu)檫M(jìn)行收購又展開了更為詳盡的調(diào)查。經(jīng)營(yíng)狀況財(cái)務(wù)調(diào)查法律公司治理結(jié)構(gòu)來自....中國最大的資料庫下載此次MBO成功的因素1、管來自....中國最大的資料庫下載MBO成功的因素2、合理采用各種籌資方式。大量使用貸款(72%)可贖回優(yōu)先股(1/6)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(10%)3、戰(zhàn)略投資人與貸款人有部分重合來自....中國最大的資料庫下載MBO成功的因素2、合理采來自....中國最大的資料庫下載（四）收購之后的整合收購后的主要工作就是進(jìn)行成本削減。管理哲學(xué)的改變提高了在英國本土的業(yè)務(wù)水平來自....中國最大的資料庫下載（四）收購之后的整合收購后的來自....中國最大的資料庫下載（五）績(jī)效的提高成本降低和銷售的提高，是在產(chǎn)品沒變化的基礎(chǔ)上達(dá)到的。產(chǎn)品技術(shù)上沒有大的變化，只是采用了CAD和CAM現(xiàn)代化設(shè)計(jì)方式，技術(shù)并沒有本質(zhì)上的變化。營(yíng)銷戰(zhàn)略則側(cè)重于保持已有的客戶。考慮開發(fā)新產(chǎn)品，淘汰一些老品種管理層的優(yōu)勢(shì)得到了充分的發(fā)揮

來自....中國最大的資料庫下載（五）績(jī)效的提高成本降低和銷來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載來自....中國最大的資料庫下載（六）成功上市

1984年，Stone公司在倫敦證券交易所上市，獲得極大成功。35%的社會(huì)公眾股，股價(jià)增值18倍。市值達(dá)到3700萬英鎊，通過上市發(fā)行新股，管理層所持有的25%的股份被稀釋到21%。收購活動(dòng)來自....中國最大的資料庫下載（六）成功上市1984年，來自....中國最大的資料庫下載

（七）重陷接管地位到1987年5月，Crawley產(chǎn)生300萬英鎊的損失，由于經(jīng)營(yíng)狀況惡化，公司的凈負(fù)債達(dá)到3000萬英鎊（上一個(gè)財(cái)政年度末為1640萬英鎊）。

1987年6月，Stone國際公司接受了FKI電子公司的接管。來自....中國最大的資料庫下載（七）重陷接管地位到198來自....中國最大的資料庫下載（八）案例總結(jié)對(duì)于公司最后經(jīng)營(yíng)的失敗，分析其原因，是由于公司上市反而使得管理者的注意力從業(yè)務(wù)上分散，這可算其中的一個(gè)原因。然而，從事后的認(rèn)識(shí)來看，在收購期間未能執(zhí)行充足的管理控制是導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)下降的真正原因。來自....中國最大的資料庫下載（八）案例總結(jié)對(duì)于公司最后經(jīng)來自....中國最大的資料庫下載四.對(duì)比分析經(jīng)過中外兩個(gè)MBO案例的分析，除了看到中外MBO所共同具有的一些特點(diǎn)以外，例如，通過MBO都可以實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的合一，減少代理成本等，看到更多的是它們的不同之處；主要?dú)w納為以下5點(diǎn)不同：來自....中國最大的資料庫下載四.對(duì)比分析經(jīng)過中外兩個(gè)MB來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載粵美的在MBO之前，是一家面臨改制的集體制企業(yè)；正如上文案例分析，順德市北窯鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府下屬美的控股有限公司是粵美的公司的第一大股東。由于國有企業(yè)和絕大多數(shù)集體企業(yè)長(zhǎng)期以來存在“所有者缺位現(xiàn)象”，產(chǎn)權(quán)不明晰以及企業(yè)內(nèi)部管理層激勵(lì)嚴(yán)重不足等問題，因此粵美的公司進(jìn)行MBO的動(dòng)機(jī)直接取決于政府進(jìn)行國有企業(yè)、集體企業(yè)改制，實(shí)現(xiàn)“政企分開”的目的。Stone-platt公司是由于公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，甚至遭受被接管的威脅；以羅賓·塔溫納為代表的管理層為了不讓自己所在的公司被他人接管和處于自身利益的考慮決定進(jìn)行MBO；來自....中國最大的資料庫下載粵美的在MBO之前，是一家面來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載我國MBO的對(duì)象很明確，主要集中于那些面臨改制的國有企業(yè)、集體企業(yè)和國有控股上市公司；例如，粵美的MBO的對(duì)象就是一家面臨改制的集體企業(yè)。國外的MBO對(duì)象主要是上市公司和多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)剝離的資產(chǎn)上。上市公司可能由于披露成本過高而尋求退市，利用MBO可以使其成為非上市公司；多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)可能出于戰(zhàn)略考慮而剝離虧損或非主營(yíng)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)很可能會(huì)被管理團(tuán)隊(duì)收購。Stone-platt公司的MBO對(duì)象屬于多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)集團(tuán)剝離的資產(chǎn)上，即原Stone-platt集團(tuán)下屬的一家電子公司。來自....中國最大的資料庫下載我國MBO的對(duì)象很明確，主要來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載國外企業(yè)實(shí)施MBO后，管理層通常持有公司的全部或絕大部分股份，例如，Stone-platt公司的MBO。在我國，管理層支付能力不足、籌資能力有限和收購對(duì)象資產(chǎn)規(guī)模十分巨大，管理層很難成為絕對(duì)控股股東，如粵美的進(jìn)行MBO以后，美托投資正式成為第一大股東，但所持股份也只有22.19%。來自....中國最大的資料庫下載國外企業(yè)實(shí)施MBO后，管理層來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的MBO案例中，好像沒有出現(xiàn)“政府”這個(gè)詞；然而，在粵美的案例中，政府卻是一個(gè)重要的角色；這個(gè)角色可以是MBO的推動(dòng)者、支持者、交易者或是立法者。這也反映了在中國MBO的成功實(shí)施還需要很好地與政府溝通。在Stone-platt的MBO中，政府并沒有扮演如此多面的角色，MBO幾乎是市場(chǎng)化的結(jié)果。來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的M來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同2．對(duì)象的不同3．控股比例不同4．政府扮演的角色的不同5．MBO定價(jià)的不同來自....中國最大的資料庫下載1．MBO的動(dòng)機(jī)不同來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的MBO案例中，雖然沒有提及收購的價(jià)格是否合理，但是可以推斷這個(gè)價(jià)格應(yīng)該是一個(gè)公允價(jià)格。因?yàn)槲鞣狡髽I(yè)股權(quán)完全流通，股份價(jià)格完全市場(chǎng)化，比較容易獲得公允合理的價(jià)格。但是，在粵美的案例中，收購的價(jià)格是不能反映公司價(jià)值的。從案例中可以看到，粵美的此次管理層收購價(jià)格只在順德市北窖鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府與美托投資公司之間協(xié)商，并沒有市場(chǎng)公開操作，這也是最終股權(quán)收購價(jià)格明顯低于公司每股凈資產(chǎn)的一個(gè)原因。在我國，很多人認(rèn)為MBO可能會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，很大程度也是出于MBO定價(jià)的不合理性。來自....中國最大的資料庫下載在Stone-platt的M來自....中國最大的資料庫下載五．我國實(shí)施MBO的思考1．我國實(shí)施MBO所存在的問題A.法律法規(guī)不盡完善是實(shí)施MBO的主要障礙B.MBO的融資渠道單一C.MBO定價(jià)合理性值得懷疑D.MBO過程中的政府行為痕跡明顯，在有的情況下有失公平。2．我國MBO未來展望來自....中國最大的資料庫下載五．我國實(shí)施MBO的思考1．來自....中國最大的資料庫下載A.法律法規(guī)不盡完善是實(shí)施MBO的主要障礙我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司“向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。粵美的的管理層收購是通過成立美托投資公司完成的，可以說，一定程度上也是為了不違背法律的規(guī)定，如果他們組建的美托是一個(gè)一般的有限責(zé)任公司，那么為了實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)22%的粵美的股權(quán)，價(jià)值3億多元），就必須有凈資產(chǎn)6億多元，那么何享健等管理層人員想要得到美托的控股權(quán)，就必須有巨額的資金支持，這在我國并不現(xiàn)實(shí)。而為了避開法律規(guī)定，成立投資公司，對(duì)于被收購的目標(biāo)公司和新成立的投資公司，都沒有什么益處，甚至還可能導(dǎo)致投資混亂的局面。這樣的規(guī)定在現(xiàn)在已經(jīng)不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)生活中不斷出現(xiàn)的新情況、新事物的需要，及時(shí)修訂迫在眉睫。來自....中國最大的資料