2022/12/41資本交易的涉稅處理2022/12/11資本交易的涉稅處理2022/12/42資本交易是稅總2011年稽查重點稅收專項檢查指令性項目：①資本交易項目（主要檢查上市公司和非上市公司的股權交易項目）；②廣告業；③辦理電子、服裝類產品等出口退（免）稅的企業。稅收專項檢查指導性項目：①房地產業、建筑安裝業；②高收入者個人所得稅；③金融行業非居民企業；④各地根據本地實際開展的其他項目。2022/12/12資本交易是稅總2011年稽查重點稅收專項2022/12/43資本交易檢查對象：不論是從事實業投資、上市融資、企業內部業務重組，還是從事收購兼并、持股聯盟以及企業對外的風險投資和金融投資等事項，凡有資本交易（如股權交易、資本溢價、金融信托產品交易等）事項發生的企業與個人，均列入本次檢查的范圍。資本交易項目主要檢查上市公司和非上市公司的股權交易項目，其中，有關上市公司股權交易情況可以通過上市公司年報查找，有關非上市公司股權交易情況可以通過當地工商管理部門的股權登記查找。原則上，股權交易金額50萬元以上的企業都應進行檢查。初步計劃分三步：第一步、從工商部門獲取股權轉讓信息，開展專項檢查；第二步、開展本地大企業長期股權投資專項檢查；第三步、開展上市公司資本運作專項檢查。2022/12/13資本交易檢查對象：不論是從事實業投資、上2022/12/44一、以非貨幣資產進行股權投資（一）營業稅《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。（二）增值稅增值稅暫行條例第十五條銷售的自己使用過的物品免征增值稅。實施細則第三十五條所稱自己使用過的物品，是指其他個人自己使用過的物品。（其他個人主要包括自然人、農村承包經營戶，以及在我國境內有經營行為的外籍個人等）。增值稅實施細則第四條單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物（六）：將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶。2022/12/14一、以非貨幣資產進行股權投資（一）營業稅2022/12/45（三）土地增值稅《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第048號）：對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。財政部和國家稅務總局聯合發布《關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅［2006］21號）：對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用財稅字[1995]048號）一條暫免征收土地增值稅的規定。2022/12/15（三）土地增值稅2022/12/46（四）契稅《財政部國家稅務總局關于自然人與其個人獨資企業或一人有限責任公司之間土地房屋權屬劃轉有關契稅問題的通知》（財稅[2008]142號）：自然人與其個人獨資企業、一人有限責任公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉屬于同一投資主體內部土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。2022/12/16（四）契稅2022/12/47（五）企業所得稅企業所得稅法實施條例第二十五條企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）（國家稅務總局公告2011年第2號全文失效）：企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。2022/12/17（五）企業所得稅2022/12/48（六）個人所得稅《國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函【2005】第319號）福建省地方稅務局：考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。該稅函實際上是對個人以非貨幣資產評估增值進行投資給予的個稅優惠政策，是事實上的減免稅政策，受益者主要是上市公司大股東和定向增發的關系人等。《國家稅務總局關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號）明確319號文件全文失效。2022/12/18（六）個人所得稅2022/12/49《國家稅務總局關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）江蘇省地方稅務局：你局關于《關于個人以股權參與上市公司定向增發有關個人所得稅問題的請示》（蘇地稅發[2010]72號）收悉。經研究，批復如下：根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，南京浦東建設發展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。2022/12/19《國家稅務總局關于個人以股權參與上市公司2022/12/410二、轉增資本（一）個人所得稅《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）：

一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

二、股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。《財政部國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）：外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。2022/12/110二、轉增資本（一）個人所得稅2022/12/411《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發[1998]289號）：一、在城市信用社改制為城市合作銀行過程中，個人以現金或股份及其他形式取得的資產評估增值數額，應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，稅款由城市合作銀行負責代扣代繳。

二、《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。2022/12/111《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為2022/12/412《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函發[1998]333號）：青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據國稅發[1997]198號精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。2022/12/112《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資2022/12/413（二）法人股東的企業所得稅1.轉增資本時法人股東的稅務處理盈余公積和未分配利潤轉增屬于分配股息，法人股東享受免稅待遇，但是非居民企業應該繳納10%的預提所得稅。2.法人股東轉讓股權時的籌劃《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）三、關于股權轉讓所得確認和計算問題：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。2022/12/113（二）法人股東的企業所得稅2022/12/414《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)：除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本)時，投資方企業應確認投資所得的實現”。籌劃方案：（1）未分配利潤先分配后轉讓；（2）先盈余公積轉增資本，再轉讓；（3）盈余公積和未分配利潤先轉增資本，再轉讓；（4）投資企業先撤資或減資，受讓方再追加投資。既分配又轉增最節稅。被投資企業在遵循公司法的前提下應少提盈余公積，最好不提任意盈余公積。未分配利潤先分配再轉讓股權（轉讓價低）與未分配利潤先轉增再轉讓股權（轉讓價高投資方的投資成本增加）均能減少投資方股權轉讓的所得稅，但資金由誰出？是由被投資企業出還是由股權受讓方出？以上籌劃方案對于個人股東有何影響？2022/12/114《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干2022/12/4153.非居民企業轉讓股權的稅務處理《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函【2009】698號）一、本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業的股票）所取得的所得。

三、股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣性資產或者權益等形式的金額。如被投資企業有未能分配的利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。2022/12/1153.非居民企業轉讓股權的稅務處理2022/12/4164.企業清算時投資方的稅務處理實施條例第十一條企業所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。2022/12/1164.企業清算時投資方的稅務處理2022/12/417《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

2022/12/117《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家2022/12/4185.資本公積轉增時投資方的財稅處理《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）四、關于股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題

企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。（包括盈余公積和未分配利潤轉股，也應包括股權溢價之外的其他資本公積轉股）

被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。（言外之意等同于盈余公積和未分配利潤轉股和股權溢價之外的資本公積轉股時投資方企業應增加長期股權投資成本）2022/12/1185.資本公積轉增時投資方的財稅處理2022/12/419三、民營企業股東轉讓股權的個人所得稅《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）2022/12/119三、民營企業股東轉讓股權的個人所得稅2022/12/420《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。股權轉讓的陰陽合同2022/12/120《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收2022/12/421《廣州市地方稅務局轉發關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理的通知》（穗地稅函[2009]578號）：2010年1月1日起，要將企業個人股東股權變更嚴格納入稅務登記變更管理。征管法第十六條從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向稅務機關申報辦理變更或者注銷稅務登記。第六十條納稅人未按照規定的期限申報辦理稅務登記、變更或者注銷登記的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。提醒：企業在進行股權轉讓時,在稅務機關要做的工作只是進行稅務變更登記2022/12/121《廣州市地方稅務局轉發關于加強股權轉讓2022/12/422

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。2022/12/122三、個人股東股權轉讓2022/12/423《國家稅務總局

關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）一、自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。2022/12/123《國家稅務總局

關于股權轉讓所得個人2022/12/424

二、計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；（如果轉讓股權前分配利潤或轉增呢？對誰有利？）

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。2022/12/124二、計稅依據明2022/12/425

（二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：

1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。將股權轉讓給直系親屬等，如果股權轉讓價格低于投資成本，可以不繳納個人所得稅，包括無償贈與股權。除贈與上述關系人外，如果贈與股權，稅務機關要對轉讓方核定征稅。2022/12/125（二）本條第一項所稱正2022/12/426

三、對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（二）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（四）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。2022/12/126三、對申報的計2022/12/427

四、納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。（直系親屬之間無償贈與股權，股權的成本為零）各級稅務機關應切實加強股權轉讓所得征收個人所得稅的動態稅源管理，通過建立電子臺賬，跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，保證股權交易鏈條中各環節轉讓收入和成本的真實性。稅務風險提示：低價轉讓股權成交后，如果稅務機關認為股權轉讓價格明顯偏低而無正當理由，會核定計稅價格補稅。如果受讓人私下補了差價，但是其將來再次轉讓股權時稅務機關只承認表面上的交易價格。

2022/12/127四、納稅人再次轉讓2022/12/428

五、本公告所稱股權轉讓不包括上市公司股份轉讓。

六、本公告自發布之日（2010年12月14日）起30日后施行。（國稅函[2009]285號是2009-6-12發布的）

稅務稽查風險：27號文下發前贈與股權的，在稅務稽查中可能會被補征稅款。2022/12/128五、本公告所稱股2022/12/429四、企業架構中一人有限公司的稅收妙用股東以借款名義分股息有何風險怎么規避企業與個人（包括股東）之間相互借款不收利息稅局管不管股東個人從企業借款是否屬于抽逃資金查賬征收與核定征收相互轉化能解決哪些稅務問題企業為個人購置財產的稅務處理《財政部國家稅務總局關于企業為個人購買房屋或其他財產征收個人所得稅問題的批復》（財稅〔2008〕83號）；《財政部、國家稅務總局關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅［2003］158號）；《國家稅務總局關于企業為股東個人購買汽車征收個人所得稅的批復》(國稅函[2005]第364號)2022/12/129四、企業架構中一人有限公司的稅收妙用2022/12/430五、股東不同收入形式的稅負比較及納稅安排案例：向股東分配股息還是發放年終獎？偉峰公司共有6位股東，6位股東等比例持股且均在公司任職。該公司預計2010年度實現稅前利潤60萬元。假設無納稅調整事項，企業所得稅按法定稅率繳納。在股東會討論股東薪酬分配方案時，有兩個方案，一是將稅后利潤的90%向股東分配股息，二是將稅前利潤的90%以年終獎的形式向股東平均發放。請比較兩種方案下股東的稅前收入和稅后收益，并比較兩種方案下企業所得稅的繳納情況。2022/12/130五、股東不同收入形式的稅負比較及納稅安2022/12/431案例1：如果將一筆股息與一個月的工資薪金相比較，設股息與工資薪金稅負相等時的收入額為X

，求解X值，即尋找股息與工資薪金的節稅平衡點，并討論其實用性。案例2：如果將年底分配股息與年底發放年終獎相比較，是否存在股息與年終獎的節稅平衡點？如何指導股東在股息和年終獎之間進行選擇？案例3：設股息與勞務報酬稅負相等時的收入額為X，求解節稅平衡點X值。討論：進行股東薪酬的節稅安排時，什么時候可以不考慮股東的不同收入形式對企業所得稅的影響？2022/12/131案例1：如果將一筆股息與一個月的工資薪2022/12/432資本交易的涉稅處理2022/12/11資本交易的涉稅處理2022/12/433資本交易是稅總2011年稽查重點稅收專項檢查指令性項目：①資本交易項目（主要檢查上市公司和非上市公司的股權交易項目）；②廣告業；③辦理電子、服裝類產品等出口退（免）稅的企業。稅收專項檢查指導性項目：①房地產業、建筑安裝業；②高收入者個人所得稅；③金融行業非居民企業；④各地根據本地實際開展的其他項目。2022/12/12資本交易是稅總2011年稽查重點稅收專項2022/12/434資本交易檢查對象：不論是從事實業投資、上市融資、企業內部業務重組，還是從事收購兼并、持股聯盟以及企業對外的風險投資和金融投資等事項，凡有資本交易（如股權交易、資本溢價、金融信托產品交易等）事項發生的企業與個人，均列入本次檢查的范圍。資本交易項目主要檢查上市公司和非上市公司的股權交易項目，其中，有關上市公司股權交易情況可以通過上市公司年報查找，有關非上市公司股權交易情況可以通過當地工商管理部門的股權登記查找。原則上，股權交易金額50萬元以上的企業都應進行檢查。初步計劃分三步：第一步、從工商部門獲取股權轉讓信息，開展專項檢查；第二步、開展本地大企業長期股權投資專項檢查；第三步、開展上市公司資本運作專項檢查。2022/12/13資本交易檢查對象：不論是從事實業投資、上2022/12/435一、以非貨幣資產進行股權投資（一）營業稅《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。（二）增值稅增值稅暫行條例第十五條銷售的自己使用過的物品免征增值稅。實施細則第三十五條所稱自己使用過的物品，是指其他個人自己使用過的物品。（其他個人主要包括自然人、農村承包經營戶，以及在我國境內有經營行為的外籍個人等）。增值稅實施細則第四條單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物（六）：將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶。2022/12/14一、以非貨幣資產進行股權投資（一）營業稅2022/12/436（三）土地增值稅《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]第048號）：對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。財政部和國家稅務總局聯合發布《關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅［2006］21號）：對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用財稅字[1995]048號）一條暫免征收土地增值稅的規定。2022/12/15（三）土地增值稅2022/12/437（四）契稅《財政部國家稅務總局關于自然人與其個人獨資企業或一人有限責任公司之間土地房屋權屬劃轉有關契稅問題的通知》（財稅[2008]142號）：自然人與其個人獨資企業、一人有限責任公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉屬于同一投資主體內部土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。2022/12/16（四）契稅2022/12/438（五）企業所得稅企業所得稅法實施條例第二十五條企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）（國家稅務總局公告2011年第2號全文失效）：企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。2022/12/17（五）企業所得稅2022/12/439（六）個人所得稅《國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函【2005】第319號）福建省地方稅務局：考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。該稅函實際上是對個人以非貨幣資產評估增值進行投資給予的個稅優惠政策，是事實上的減免稅政策，受益者主要是上市公司大股東和定向增發的關系人等。《國家稅務總局關于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號）明確319號文件全文失效。2022/12/18（六）個人所得稅2022/12/440《國家稅務總局關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）江蘇省地方稅務局：你局關于《關于個人以股權參與上市公司定向增發有關個人所得稅問題的請示》（蘇地稅發[2010]72號）收悉。經研究，批復如下：根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，南京浦東建設發展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。2022/12/19《國家稅務總局關于個人以股權參與上市公司2022/12/441二、轉增資本（一）個人所得稅《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）：

一、股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

二、股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。《財政部國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]020號）：外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。2022/12/110二、轉增資本（一）個人所得稅2022/12/442《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發[1998]289號）：一、在城市信用社改制為城市合作銀行過程中，個人以現金或股份及其他形式取得的資產評估增值數額，應當按“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，稅款由城市合作銀行負責代扣代繳。

二、《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。2022/12/111《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為2022/12/443《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函發[1998]333號）：青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據國稅發[1997]198號精神，對屬于個人股東分得再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。2022/12/112《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資2022/12/444（二）法人股東的企業所得稅1.轉增資本時法人股東的稅務處理盈余公積和未分配利潤轉增屬于分配股息，法人股東享受免稅待遇，但是非居民企業應該繳納10%的預提所得稅。2.法人股東轉讓股權時的籌劃《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）三、關于股權轉讓所得確認和計算問題：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。2022/12/113（二）法人股東的企業所得稅2022/12/445《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)：除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本)時，投資方企業應確認投資所得的實現”。籌劃方案：（1）未分配利潤先分配后轉讓；（2）先盈余公積轉增資本，再轉讓；（3）盈余公積和未分配利潤先轉增資本，再轉讓；（4）投資企業先撤資或減資，受讓方再追加投資。既分配又轉增最節稅。被投資企業在遵循公司法的前提下應少提盈余公積，最好不提任意盈余公積。未分配利潤先分配再轉讓股權（轉讓價低）與未分配利潤先轉增再轉讓股權（轉讓價高投資方的投資成本增加）均能減少投資方股權轉讓的所得稅，但資金由誰出？是由被投資企業出還是由股權受讓方出？以上籌劃方案對于個人股東有何影響？2022/12/114《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干2022/12/4463.非居民企業轉讓股權的稅務處理《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函【2009】698號）一、本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業轉讓中國居民企業的股權（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業的股票）所取得的所得。

三、股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。

股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣性資產或者權益等形式的金額。如被投資企業有未能分配的利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。2022/12/1153.非居民企業轉讓股權的稅務處理2022/12/4474.企業清算時投資方的稅務處理實施條例第十一條企業所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得；剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。2022/12/1164.企業清算時投資方的稅務處理2022/12/448《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）五、投資企業撤回或減少投資的稅務處理：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

2022/12/117《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家2022/12/4495.資本公積轉增時投資方的財稅處理《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）四、關于股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題

企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。（包括盈余公積和未分配利潤轉股，也應包括股權溢價之外的其他資本公積轉股）

被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。（言外之意等同于盈余公積和未分配利潤轉股和股權溢價之外的資本公積轉股時投資方企業應增加長期股權投資成本）2022/12/1185.資本公積轉增時投資方的財稅處理2022/12/450三、民營企業股東轉讓股權的個人所得稅《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）2022/12/119三、民營企業股東轉讓股權的個人所得稅2022/12/451《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。股權轉讓的陰陽合同2022/12/120《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收2022/12/452《廣州市地方稅務局轉發關于加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理的通知》（穗地稅函[2009]578號）：2010年1月1日起，要將企業個人股東股權變更嚴格納入稅務登記變更管理。征管法第十六條從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向稅務機關申報辦理變更或者注銷稅務登記。第六十條納稅人未按照規定的期限申報辦理稅務登記、變更或者注銷登記的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。提醒：企業在進行股權轉讓時,在稅務機關要做的工作只是進行稅務變更登記2022/12/121《廣州市地方稅務局轉發關于加強股權轉讓2022/12/453

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。2022/12/122三、個人股東股權轉讓2022/12/454《國家稅務總局

關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）一、自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。

計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。2022/12/123《國家稅務總局

關于股權轉讓所得個人2022/12/455

二、計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；（如果轉讓股權前分配利潤或轉增呢？對誰有利？）

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。2022/12/124二、計稅依據明2022/12/456

（二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：

1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。