1、公司法第一章-公司法概述課件第一章 公司法概述 第一章 公司法概述 引 例甲企業(yè)（有限責(zé)任公司）欠被服有限責(zé)任公司貨款100萬(wàn)元，乙企業(yè)（合伙企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款120萬(wàn)元。丙企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）欠被服有限責(zé)任公司貨款50萬(wàn)元。（1）被服有限責(zé)任公司向甲企業(yè)的股東張某、李某要求償還100萬(wàn)元，理由是甲企業(yè)無(wú)力償還，張某、李某表示，他們?cè)O(shè)立公司時(shí)，出資已經(jīng)到位，沒(méi)有償還100萬(wàn)元的義務(wù)。（2）被服有限責(zé)任公司向乙企業(yè)的合伙人趙某要求償還120萬(wàn)元。趙某提出，自己與另一合伙人王某有約定，2人各自對(duì)外承擔(dān)50%的債務(wù)，因此只愿意償還給被服有限責(zé)任公司60萬(wàn)元。（3）被服有限責(zé)任公司向丙企業(yè)業(yè)

2、主黃某要求償還50萬(wàn)元。黃某提出，自己的注冊(cè)資金是10萬(wàn)元，因此應(yīng)當(dāng)在10萬(wàn)元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。 引 例甲企業(yè)（有限責(zé)任公司）欠被公司法第一章-公司法概述課件公司法第一章-公司法概述課件 本章學(xué)習(xí)目標(biāo)通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，你應(yīng)該能夠：掌握公司法的概念；了解公司法的性質(zhì)；了解公司法與相關(guān)法的關(guān)系； 理解公司法的原則。 本章學(xué)習(xí)目標(biāo)通過(guò)本章的第一節(jié) 公司法的概念、性質(zhì)及其適用一、公司法的概念狹義：一部以“公司法”命名的法律中華人民共和國(guó)公司法；廣義：規(guī)定公司設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散以及對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 第一節(jié) 公司法的概念、性質(zhì)及其適用一、公司法的概念（一）公司法是組織法，兼有行為法的性質(zhì)（二）公

3、司法是強(qiáng)制法，兼有任意法的性質(zhì)（三）公司法是實(shí)體法，兼有程序法的性質(zhì) 二、公司法的性質(zhì)三、公司法的適用 中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司中國(guó)境內(nèi)的外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司（一）公司法是組織法，兼有行為法的性質(zhì) 二、公司法的性質(zhì)第二節(jié) 公司法與相關(guān)法的關(guān)系一、公司法與民法 公司法被認(rèn)為是民法的特別法 二、公司法與經(jīng)濟(jì)法學(xué)生提問(wèn)：“公司法是民法的特別法”，怎么會(huì)有經(jīng)濟(jì)法的內(nèi)容呢？第二節(jié) 公司法與相關(guān)法的關(guān)系一、公司法與民法 三、公司法與證券法 四、公司法與外商投資企業(yè)法 外商投資企業(yè)法是公司法的特別法 五、公司法與破產(chǎn)法 三、公司法與證券法 四、公司法與第三節(jié) 公司法的原則一、

4、有限責(zé)任原則第三節(jié) 公司法的原則一、有限責(zé)任原則參考案例甲乃金融界巨亨，2005年出50萬(wàn)元與朋友投資成立了A公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。2006年，A公司與B公司簽訂了買賣鋼材的合同，貨款為150萬(wàn)元。由于A公司經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)力支付價(jià)款。為討要貨款，B公司將A公司和甲列為共同被告，起訴于法院。B公司提出，之所以列股東甲為共同被告，是因?yàn)橄嘈偶椎馁Y力，否則他絕不會(huì)與A公司簽訂標(biāo)的額為150萬(wàn)元的合同。原來(lái)B公司以為有甲這棵“搖錢樹(shù)”在，即使A公司無(wú)法償債，他也可以向甲請(qǐng)求償還價(jià)款。問(wèn)：B公司的主張能否成立？參考案例公司成立后，具有法人資格，公司的行為的責(zé)任由公司自己承擔(dān)，而不能將公司的債務(wù)認(rèn)作是股

5、東的債務(wù)，從而要求股東償還。為成立A公司，甲已投資了50萬(wàn)元，按照有限責(zé)任原則，甲股東對(duì)A公司的出資責(zé)任已經(jīng)履行，A公司將要以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。故B公司主張由甲承擔(dān)A公司債務(wù)的主張不能成立，也不能將甲列為被告。公司成立后，具有法人資格，公司的行為的責(zé)任由公司自己 二、保護(hù)股權(quán)的原則 “誰(shuí)出資、誰(shuí)決策、誰(shuí)受益”的市場(chǎng)基本法則的體現(xiàn)三、科學(xué)管理與相互制約的原則 實(shí)現(xiàn)公司利益最大化科學(xué)管理原則 保護(hù)社會(huì)公益相互制約原則 二、保護(hù)股權(quán)的原則三、科學(xué)管理與相互制約的原則四、保護(hù)交易安全的原則 參考案例 甲公司A市分公司欠乙公司買賣合同貨款80萬(wàn)元，到期未償還，乙公司起訴甲公司。甲公司

6、主張對(duì)A市分公司負(fù)責(zé)人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司簽訂該買賣合同，所以甲公司對(duì)王某代表A分公司簽訂的合同不承擔(dān)責(zé)任。問(wèn)：甲公司的主張能否成立？四、保護(hù)交易安全的原則 參考案例王某對(duì)外能以分公司負(fù)責(zé)人的身份活動(dòng)，能以分公司的名義在合同上簽字、蓋章。至于王某在公司內(nèi)部，是否合乎章程要求而被任命，不能作為對(duì)抗公司外部的善意第三人的事由。這是對(duì)交易安全的維護(hù)。因此甲公司的主張不能成立。 王某對(duì)外能以分公司負(fù)責(zé)人的身份活動(dòng)，能以分公司的名義第四節(jié) 我國(guó)公司法的發(fā)展一、 中華人民共和國(guó)成立以前的公司立法(一)清朝時(shí)期的公司立法(二)民國(guó)時(shí)期的公司立法 第四節(jié) 我國(guó)公司法的

7、發(fā)展一、 中華人民共和國(guó)成立二、中華人民共和國(guó)成立后的公司立法 （一）建國(guó)初期的公司立法（二）改革開(kāi)放初期的公司立法（三）公司法的通過(guò)與修改 迄今為止， 公司法共修訂三次二、中華人民共和國(guó)成立后的公司立法 （一）建國(guó)初期的公司第五節(jié) 國(guó)有企業(yè)改革與公司法一、國(guó)有企業(yè)的改革方向 建立現(xiàn)代企業(yè)制度第五節(jié) 國(guó)有企業(yè)改革與公司法一、國(guó)有企業(yè)的改革方向二、建立科學(xué)的產(chǎn)權(quán)制度 （一）現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)造模式 （二）國(guó)家出資人到位 二、建立科學(xué)的產(chǎn)權(quán)制度 （一）現(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)造模式 練習(xí)題 選擇題1.下列觀點(diǎn)哪些是錯(cuò)誤的？（） A. 有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法 B. 合伙企業(yè)適用公司法 C. 個(gè)人

8、獨(dú)自企業(yè)適用公司法 D. 外商投資企業(yè)不適用公司法答案：BCD。 2.公司法對(duì)下列哪些內(nèi)容作出了規(guī)范？（ ） 公司的設(shè)立 公司的組織機(jī)構(gòu) 公司的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成 股東與公司的關(guān)系答案：。2.公司法對(duì)下列哪些內(nèi)容作出了規(guī)范？（ ）3.我國(guó)公司法適用于下列哪些企業(yè)？（ ）有限公司和股份有限公司有限公司和無(wú)限公司個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企業(yè)國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)答案：。4.就公司法性質(zhì)，下列判斷錯(cuò)誤的有哪些？（） 公司法是組織法，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并無(wú)規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)遵照合同法等法律的規(guī)定 公司法是強(qiáng)制法，當(dāng)事人沒(méi)有意思自治的空間 公司法是實(shí)體法，沒(méi)有程序法的內(nèi)容 狹義上的公司法是公司法律規(guī)范的總稱答案：。4.就公司

9、法性質(zhì)，下列判斷錯(cuò)誤的有哪些？（）公司法的原則包括下列哪些？（ ） A.有限責(zé)任原則 B.保護(hù)股權(quán)原則 C.科學(xué)管理與相互制約的原則 D.保護(hù)交易安全的原則答案：ABCD。公司法的原則包括下列哪些？（ ）案例分析2005年1月，A公司與B公司各出資500萬(wàn)元成立了C公司。 同年3月，C公司出資300萬(wàn)元，與D公司、E公司成立了F鋼材批發(fā)公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。2006年1月，A公司因欠H公司600萬(wàn)元貨款無(wú)法償還，被起訴至法院。經(jīng)查，A公司由于長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，已無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，F(xiàn)公司從國(guó)外剛進(jìn)口一批緊俏螺紋鋼，價(jià)值800萬(wàn)元，H公司遂向法院提供擔(dān)保，要求法院對(duì)該批螺紋鋼實(shí)行財(cái)產(chǎn)保全。問(wèn)：H公

10、司的主張有無(wú)依據(jù)？案例分析提示：在該案中，A公司是C公司的股東（出資比例為50%），C公司是F公司的股東（出資比例為30%）。A公司是H公司的債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)以A公司的所有財(cái)產(chǎn)（其中包括對(duì)C公司的50%股權(quán)）來(lái)?yè)?dān)保債務(wù)的清償。但螺紋鋼的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的債務(wù)人，因此不能對(duì)H公司的財(cái)產(chǎn)實(shí)行財(cái)產(chǎn)保全。提示：在該案中，A公司是C公司的股東（出資比例為50%）閱讀法律中華人民共和國(guó)公司法（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò),根據(jù)1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定第一次修正,根據(jù)2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定第二次修正,2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂）中華人民共和國(guó)民法通則（1986年