1、（并購重組）重大資產重組的初步工作計劃重大資產重組的初步工作計劃根據 11 月 2 日溝通會的上通報的有關信息和討論的結果， 針對本次某公司對的收購和重大資產重組方案，我項目組認為以下幾個問題應予嚴重關注。問題一、關于資產的評估問題資產評估值為 7 億元，采用的是收益現值法進行評估，與其資產評估值為 7 億元，采用的是收益現值法進行評估，與其帳面凈值 1.5 億元相比，增值率達到 366.67%。中國證監會對重大資產重組中的資產高估問題是非常關注的，如此高的評估增值率將是資產置換方案中能否通過證監會審核的一大障礙。的評估增值率將是資產置換方案中能否通過證監會審核的一大障礙。目前，證監會對資產評

2、估中采用收益現值法有以下要求：上市公司對于因設立、變更、改制、資產重組等目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照資產評估操作規范意見（試行）評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對采用的折現評估結論的合理性單獨發表明確意見，并予披露。潤實現數低于預測數 10%-20%的，公司及其聘請的評估師應在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實現數低于預測數20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監會將視情況實行為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進而高估潤實現數低于預測數 10%-20%的，公司及其聘請的評估師應在股東大會及指定報刊上作

3、出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實現數低于預測數20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監會將視情況實行事后審查，對有意提供虛假資料，出具虛假資產評估報告，誤導投資者的，一經查實，將依據有關法規對公司和評估機構及其相關責任進行處罰。和評估機構對于評估假設前提（如折現率、價格、銷售量、在報送重大資產重組的申請文件時，評估機構采和評估機構對于評估假設前提（如折現率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。如評估機構不能提供充分合理的理由，說明收益現值法是對該類資產進行評估的唯一方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結果。一方法

4、，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結果。根據會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設前提中對于價格的合理性說明，即鎢每噸 28000 元的合理性說明。因此對于價格的確定應有充分依據為宜，至少應能自圓其說。問題二、同業競爭問題產品為硬質合金產品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業競爭。但是有部分 APT 并不是完全供上市公司使用，有外銷，如配額上是否構成同業競爭，還需要進一步的解釋。即使證監會認定公司存在同業競爭，也可以通過承諾收購、簽定收購協議書、托管等方式來解決。簽定收購協議書、托管等方式來解決。問題三、重大資產重組比例 50%、70%和再融資的時間安排問

5、題目前擬進入的和南硬以及自硬的剩余資產評估總值估算為5.1 億左右，超過了凈資產的 70%，一次性進入可能需要上發審會進行審核，同時也要運行一個完整的會計年度，再融發審會進行審核，同時也要運行一個完整的會計年度，再融資時間也要到 2007 年進行。同時，如果重組方案不能得到發審會的認可，將繼續修改方案，再上會，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收購的局面。年底前也不能夠完成此次收購的局面。如果將評估值控制在 50%-70%之間，將不用上發審會，直接由上市部審核，審核時間為 20 個工作日，將節約時間。2007但是，首先要降低評估值；其次如果能夠保住其再融資資格的話，將不用運行一個完整的會計年

6、度，在 2006 年進行融資，如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年2007要是通過少進資產將資產比例控制在 50%-70%之間，將會產生新的同業競爭和關聯交易問題，建議不予采用。方法，具體如下：在確保能拿下自硬的前提下，先收購中科信的股免于申報審批，只要充分披露即可。權，成為第一大股東，用 2.9 億的資產置換房地產的資產； 在這個階段，由于股權比例達不到 30%，可以免于要約收購申請，節約時間，同時，資產置換比例小于 50%，可以免于申報審批，只要充分披露即可。完成第一階段的工作后，馬上進入第二階段的工作，收購自硬從而間接增持的股權達到作，收購自硬從而間接增持的股權達到42%左右，

7、申請要約收購的豁免，同時將其余擬進入的資產收購進上市公司，會到年底也完不成整體的重組方案，節約了時間。定。發審會審核的可能。總之，具體的資產比例需要會計師的具體核算結果，同時也需要房地產的具體核算結果來測算，同時由于評估和同業競爭的問題，不排除即使資產比例達不到 70%，也可能提交發審會審核的可能。問題四、盈利預測和財務模擬的問題同時安排資產置換和購買的次序。確意見。建議的初步工作時間安排（一次性置換購買）時間（T時間（T 為第一責任方主要工作內容應準備的相關文件其他責任方月日）T 日某公司向證監會上報上上市收購報告凱 捷 、 會 計銀河證市公司收購文件書師、律師、券和重大資產重組要約收購豁免

8、評估師、申報文件申請文件上市公司重大購買、 出售、置換資產報送文件T-1 日銀河審核并完成所有需要申報的文件上市收購報告書凱 捷 、 會 計師、律師、要約收購豁免申請文件評估師、上市公司重大購買、 出售、置換資產報送文件T-1 日某公司簽署股權收購協議股權收購協議律師T-2 日形成重大資產重組的決議關于重大資產重組的董事會決議律師、銀河、某公司T-8 日律師意見書定稿1、關于要約收購豁免和上市買、 出售、 置換資產的法律意見書 2自硬的國家有關部門的批準文件 3權的權屬文件某公司，銀河T-8 日會計師關于要約收購豁1、盈利預測的某 公 司 、 銀免和上市公司重審核報告 2、對河、凱捷、會大購買

9、、出售、擬 購 買 、 出計師、律師置換資產相關的財務資料售、 置換的相關資產最近三年的財務狀況和經營業績所出具的審計報告 3公司擬購買、置換入的資產狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務報告的審計報告、T-10日評估師置換資產相關的對擬購買、 出售、 置換的相關資產出具的某 公 司 、 律師、銀河、凱捷、會計師評估資料告。某公某公關于要約收購豁1、董事會關于司、免和上市公司重重大購買、 出銀河大購買、出售、售、 置換資產置換資產相關文事宜的報告 2、件董事會決議文本、 購買、 出售、 置換資產的協議或協議草案 3、上市公司重大購買、出售、 置換資產報告書（案）4、就本次交易完成后的經營狀況出

10、具的交易當年和（ 或） 次年的日凱捷、律師盈利預測報告5、上市公司和相關中介機構以及其他知悉本次購買、 出售、 置換資產內幕信息的法人和自然人在最近六個月內買賣上市公司股票情況的自查報告 6司關于豁免要約收購的申請報告 7關于二級市場交易情況的自查報告 8司的承諾書 9上市公司收購報告書 10、某公司營業執照復印件 11證券登記結算公司就某公司二級市場交易情況出具的證明文件T-10銀河日凱捷關于要約收購豁 財務顧問報告顧問報告某公司、T-15日全體中介協調會就所所有上報文件有擬上報文件進的初稿行討論和修改T-30全體開始制作所有申日報文件T-45日全體組方案定稿分步置換、購買的初步時間安排時間

11、 第 一責主要工作應準備的相關文件其他責任（T為 任方內容方月日）T日某公司向證監會上報上市上市公司收購報告凱捷、會銀 河 證 公司收購文件和重書、要約收購豁免計師、律券大資產重組申報文申請文件師、件上市公司重大購 評估師、買、出售、置換資產報送文件T-1日銀河審核并完成所有需要約收購豁免申請凱捷、會要申報的文件文件計師、 律上市公司重大購買、出售、置換資產報送文件師、評估師、T-1 日某公司簽署股權收購協議股權收購協議律師T-2 日形成重大資產重組的決議關于重大資產重組的董事會決議律師、 銀河、 某公司T-8 日律師稿1書 2、收購資產國某公司， 銀河家有關部門的批準文件 3、有關股權的權屬

12、文件T-8日會計師關于要約收購豁免1、盈利預測的審某公司和上市公司重大購核報告 2、對擬購銀河、買、出售、置換資產相關的財務資料買、出售、置換的相關資產最近三年的財務狀況和經營業績所出具的審計報告 3、依據上市公司擬購買、置換入的資產狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務報告的審計報告、捷、 會計師、律師T-10 日評估師對擬購買、出售、置換的相關資產出具的資產評估報告。某公司、律師、 銀河 、 凱捷、 會計師T-10 日某 公司 、 、銀河1凱捷、 律師產相關文件2、董事會決議 文本、購買、出售、置換資產的協議或協議草案 3公司重大購買、出售、置換資產報告書（草案） 46 、某公司關于豁免要約收購的申請報告 7、某公司關于二級市場交易情況的自查報告 8某公司的承諾書910、印件 11T-10日銀河凱捷關于要約收購豁免 財務顧問報告某公司、T-15日全體中介協調會就所有所有上報文件的初擬上報文件進行討論和修改稿件T-30 日全體開始制作所有申報文件T-45 日某 公第一次股權收購和資產置換完成全體中介T-60 日某 公股東大會通過資產置換的議案董事會關于資產置換的議案銀河、 律師、凱捷T-90