1、一、單項選擇題（每小題1分，共20分） TOC o 1-5 h z 普通合伙企業中合伙人可用貨幣、實物出資，經全體合伙人同意，也可出資的是【】A、個人信用B、名譽權C、勞務D、商譽 合伙企業賴以存在的法律基礎是【】A、工商登記注冊B、各合伙人完成出資C.、各合伙人協商一致D、各合伙人之間訂立的合伙協議 合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人【】A、在合伙企業中的權利B、其他債權C、借貸債券D、抵押權普通合伙企業新合伙人入伙，除合伙協議另有規定外，應當經合伙人同意，通過的具體人數為【】A、全體合伙人B、2/3以上合伙人C、半數以上合伙人D、合伙執行人甲、乙、丙三人于2007年10月投資

2、設立A普通合伙企業，11月1日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業中的財產份額出質，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據我 國合伙企業法的規定，下列各項中，錯誤的是【】A、甲的出質行為有效B、甲的出質行為無效C、由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任D、甲的出質行為需要經過乙和丙的一致同意 據我國公司法的規定，下列各項中，屬有限責任公司董事會行使的職權是【】A、決定減少注冊資本B、聘任或解聘公司經理C、聘任或解聘董事D、修改公司章程以下關于股份有限公司說法正確的是【】A、股份有限公司可以不設立董事會，只設執行董事B、股份有限公司的資本可被分為不等額的股份C、股份有限公司的注冊資本一定高

3、于有限責任公司D、股份有限公司的資本必須分為等額的股份 TOC o 1-5 h z 設立外資企業時，審批機關在收到申請文件之日起決定是否批準的時間為【】A、30 天B、45 天C、60 天D、90 天 依照公司法的規定，股份有限公司發行股票的溢價款，應當列為公司財產的【】A、利潤 B、資本公積金C、盈余公積金 D、法定公積金 下列有關全民所有制企業的說法，錯誤的是【】A、企業的財產屬于全民所有，國家依照所有權和經營權分離的原則授予企業經營管理B、企業對國家授予其經營管理的財產享有占有、使用和依法處分的權利C、企業的財產屬于全民所有，企業對該國家授予其經營管理的財產無任何自主權D、企業依法取得法

4、人資格，以國家授予其經營管理的財產承擔民事責任設立有限責任公司，若股東以實物出資，作價金額不實，應補交差額，公司設立時的其他股東承擔【】A、賠償責任B、違約責任C、連帶責任 D、填補責任1.C2.D3.A4.A5.B6.B7.D8.D9.B10.C11.A TOC o 1-5 h z 公司法對國有獨資公司的組織機構的特殊規定是【】A、不設股東會B、不設監事會C、董事會和經理只能由國家授權投資的機構或國家授權的部門任命D、公司重大事項只能由國家授權投資的機構或部門任命 股份有限公司董事會的組成人數為【】A、313B、513C、319D、519公司合并應該由各方簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產

5、清單；公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人并在報紙上公告，公告的時間為【】A、10 日B、30 日C、60 日D、90 日 經國務院授權部門審查同意設立的大型企業集團，其登記主管機關為【】A、國家工商行政管理局B、省級工商行政管理局C、市級工商行政管理局C、該國務院授權部門 屬于我國公司法規定的公司類型是【】A、股份兩合公司B、兩合公司C、無限公司 D、股份有限公司 有限責任公司的章程規定的主體是【】A、發起人B、首批股東C、股東大會D、董事會 下列關于分公司的說法正確的是【】A、分公司有獨立的企業法人資格B、分公司對外承擔獨立的民事責任C、分公司又被稱為子公司D、分公司是本公司的分

6、支機構，不是獨立的公司 職工代表大會可以行使審議決定權的事項是【】A、職工福利基金使用方案B、勞動保護措施C、獎金分配方案。、職工培訓方案股份有限公司董事會會議作出決議，通過的董事會人數必須是全體董事人數的【】A、1/3以上 B、過半數C、2/3以上D、3/4以上 12. A 1 3. D 14. B 15. A 16. D 17. B 1 8. D 19. A 2 0. B二、改錯題（每小題2分，共18分）21 .甲、乙共同出資設立合伙企業B，現企業資產不足以清償對外債務，債權人只能要求甲、 乙任何一人清償全部債務。甲、乙共同可以要求甲、乙任何一人清償全部債務。普通合伙企業的合伙人之間約定的

7、合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力。普通合伙人企業的分擔比例對合伙人有約束力，對債權人無約束力。設立任何行業的企業均可以采用特殊的普通合伙企業。以專業知識和技能服務于社會的機構，可以設立特殊的普通合伙人企業。股份有限公司是典型的人合公司。股份.典型的資合公司。或，無限責任公司是.有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意。有限責任公司的人轉讓資產時，必須經其他股東過半數同意。董事、高級管理人員有違反公司法規定的情形的，股份有限公司連續180日以上單獨或 者合計持有公司10%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。董事持有公司1%以上股份的股東，可以向人民法院

8、提起訴訟。股份有限公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職員代表，其中職工代表的比 例不得低于1/2,具體比例由公司章程規定。股份有限公司代表，其中職工代表的比例不得低干1/3，具體比例中公司章程規定。公司董事、經理持有的公司股份在公司成立3年內不得轉讓。公司成立1年內不得轉讓。或，公司董事、經理持有1年后轉讓。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司登記的全體股東認繳的出資額。三、名詞解釋題（每小題3分，共12分）中外合資經營企業指外國企業、公司和其他經濟組織或個人，（1分）按照平等互利原 則，經中國政府批準在中國境內同中國的企業、公司和其他經濟組織

9、（1分）共同投資、 共同經營、共擔風險、共負盈虧的股權式合營企業（1分）入伙 指在合伙企業存續期間，（1分）原來不具有合伙人身份的公民、法人、其他組織 （1分）經其他合伙人同意而取得合伙人資格的民事法律行為（1分）股票 是股份公司簽發（1）的證明股東所持有股份的憑證，（1）是股份的表現形式（1）可轉換債券指發行人按照法定程序發行、（1分）在一定期間內依據約定的條件（1分） 可以轉換成股份的公司債券（1分）四、簡答題（每小題6分，共30分）34 .簡述外資企業的法律特征（1）外資企業的全部資本是由外國的投資者投資的，企業的利潤全歸外國投資者，風險和 虧損由外國投資者獨立承擔（2分）（2）外資企業

10、是外國投資者依照中國的法律在中國境內設立的（2分）（3）外資企業在中國應為一個經濟實體或法律主體，在中國的經營活動以自己的名義進行， 自主經營（2分）簡述普通合伙人企業設立應具備的條件（1）有2個以上合伙人，其中合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力（2分）（2）有書面的合伙協議（1分）（3）有合伙企業的名稱和生產經營場所（1分）（4）法律規定（行政法規）規定的其他條件（1分）簡述股份有限公司的特征（1）股份公司是具有法人資格的企業組織（2）股份公司是典型的資合公司（3）股份公司的股東有法定最低人數限制，沒有最高人數的限制（4）股份公司的資本必須劃分為均籌的股份（5）股份公司設立和運行中可

11、以公開募股集資（6）股份公司的股東承擔有限責任（7）股份公司股東權益轉讓自由（8）受強制性規范約束多（以上每答出1個要點，得1分，滿分為6分）37 .簡述有限責任公司董事會設置的規定（1）設置董事會的，人員為313人（2分）（2）兩個以上國有企業投資設立的公司，董事會成員中應有一定比例職工代表組成（2分）（3）公司人數少，規模小的，可不設董事會，設執行董事，執行董事為法定代表人（2分）簡述股東的義務。（1）出資的義務（2分）（2）出資填補的義務（2分）（3）不得抽回出資的義務（1分）（4）遵守公司章程的義務（1分）五、案例分析題（10分）某有限責任公司董事會成員為9人，董事長李大山認為該公司章

12、程已經不符合公司發展 要求，聯合其他3名董事提議召開臨時股東會，修改公司章程。12月5日，股東張某等19 人收到了 12月9日召開股東會的通知。在會上李大山宣讀了公司章程修改草案，該草案 引起股東很大爭論。李大山等代表本公司表決權3/5的10名股東投票同意，而張某等9名 股東投了反對票。最后，會議主持人李大山宣告：公司章程修改草案通過，將發布實施。（1）提議召開臨時股東會的理由是否合法？（2）會議通知的程序是否合法？（3）會議通過公司章程草案是否合法？（1）合法（1分）因為根據公司法的規定，臨時股東會只能在以下三種情況下召開： 代表1/10以上表決權的股東提議時；1/3以上董事提議時；監事會提

13、議時（2分）因此，董 事長李大山及其他3名董事超過1/3的董事提議召開臨時股東會是合法的（1分）（2）通知時間不合法。應提前15天通知召開會議（2分）（3）不合法（1分）因為根據公司法的規定，修改公司章程須經2/3以上表決權的股 東通過，而本案中，李明等對修改草案投贊成票的股東所代表的表決權僅占該公司表決權 的3/5,不符合法律的規定（3分）六、論述題（10分）試述企業設立登記的法律意義。（1）企業設立登記，可以從法律上確認企業設立的事實，尤其是能夠確認具備一定條件的 企業的法人資格的事實。企業設立已經登記，即告合法成立，取得了從事生產經營和商業 服務資格（2分）（2）通過登記，可以確認企業的注冊管轄地，進而確認企業的住所或經營場所（2分）（3）