1、股票發彳亍交易的法律制度第一節股票發行與交易概述一，股票的概念與種類股票的概念:指股份有限公司在籌集資本時向出資人發行的 股份憑證。其法律特征為:收益性、流通性、非返還性、風險性。 (待補充)股票的種類按股東承擔風險程度和享有權利的不同，分為普通股和優先 股。優先股的優先權主要表現在兩個方面，一是有固定的股息，不隨 公司業績的好壞波動,而且能夠優先于普通股股東領取股息；二是當 公司破產進行財產清算時，優先股股東對公司剩余財產有優先于普 通股股東的要求權，可是優先股股東一般不參加公司的紅利分配，持 股人亦無表決權，不能借助表決權參加公司的經營管理。按投資主體及資金來源的不同，在中國現階段，股票可

2、分為 國有股、法人股和社會公眾股。國有股是指有關代表國家投資的 部門或機構以國有資產向公司投資形成的股份;法人股是指企業法 人或者是具有法人資格并按企業經營方式運作的事業單位和社會 團體以其依法可經營的的資產向公司非上市流通股權部分投資所 形成的股份;社會公眾股是指中國境內個人和機構以其合法財產向 公司可上市流通股權部分投資所形成的股份。（3）按投資對象及定價幣種的不同可分為人民幣普通股（A股）、境內上市外資股（B股）和境外上市外資股。人民幣普通股又 成為A股，是由中國境內的公司發行，供境內機構、組織或個人（不 含港、澳、臺投資者）以人民幣認購和交易的普通股股票;B股是以 人民幣表明幣值，以外

3、幣認購和買賣，在境內（上海、深圳）證券交易 所上市交易的股票，其投資者縣與外國的自然人、法人和其它組織, 港澳臺地區的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民以 及中國證券監督管理委員會規定的其它投資者;境外上市外資股是 指股份有限公司向境外投資者發行的，以人民幣表明幣值，以外幣認 購，在境外公開的證券交易場所流通轉讓的股票。二，股票發行與交易的基本原則（待補充）公開、公正、公平原則自愿、有償、誠實信用原則三,股票發行與交易的監督管理政府統一管理，由政府證券監督管理機構依法對股票發行與 交易,1992年10月成立的國務院證券管理委員會，由她對全國證券 業和證券市場進行統一的宏觀管理。行業自

4、律管理:（1沖國證券業協會,1991年8月經中國人民銀 行批準，由中國證監會予以資格認定。（2）證券交易所，當前中國只有深圳和上海兩家證券交易所，具體監管的內容為:對證券交易活動 的監管;對會員的監督;對上市公司的監管。中介機構，注冊會計 師事務所、律師事務所、資產評估機構。第二節股票發行條件股票發行是指發行人以相同的條件向50個以上不特定的投資 者公開募集股份的行為。一,A股發行的條件設立股份有限發行股票的條件：(1)其生產經營符合國家產業 政策；(2)其發行的普通股限于一種，同股同權;(3)發起人認購的股本 數額不少于公司擬發行的股本總額的35%;(4)在公司擬發行的股本 總額中發起人認購

5、的部分不少于人民幣3000萬，國家另有規定的 除外;(5)面向公眾股份不少于擬發行股本總額的25%本公司職工認 購的不超過10%;(6)發起人在近三年內沒有重大違法行為;(7)主管 機關規定的其它條件。原有企業改組設立股份有限公司發行股票的條件:(1)發行前 一年末，凈資產占總資產的比例不低于30%,無形資產不高于20%, 主管機關另有規定除外;(2)近三年連續盈利。股份有限公司增股的條件：(1)前一次發行的股份已經募足，并 間隔一年以上;(2)公司在最近3年呢連續盈利，并可向股東支付股利；(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載;(4)公司預期利 率可達同期銀行存款利率；(5 )前一次公

6、開發行股票所得資金的使用 與其招股說明書所屬的用途相符,而且資金使用效益良好;(6)據前 一次公開發行股票的時間不少于12個月;(7)期間沒有重大違紀行 為；(8)主管機關規定的其它條件。二,B股發行的條件三，境外上市外資股發行的條件：(1)符合國家產業政策，企業應 屬于國家允許外商投資的行業;(2)企業有發展潛力，急需資金。(3) 企業具有一定的規模和良好的經濟效益。對國務院確立的現代 企業制度試點企業，試點取得明顯進展的,同等條件下優先考慮。(5) 企業發行境外上市外資股籌資額預計可達4億人民幣以上。(6)企 業有一定的創匯能力，創匯水平一般要達到稅后凈利潤額的10%以 上。(7)企業有一

7、定的知名度和經營管理水平。第三節股票發行認購方式一，上網定價發行方式，是指主承銷商利用證券交易所的交易系 統，有主承銷商作為股票的唯一賣方，投資者在一定的時間內，按現 行委托買入股票的方式進行股票申購。二全額預交款方式，全額預交款、比例配售、余款即退的方式 和全額預交款、比例配售、余款轉存方式。第四節股票承銷協議一，承銷協議，指發行人和主承銷商之間簽訂的，明確股票承銷 過程中相互權利義務關系的書面合同。二，承銷團協議，向社會公開發行股票總額超過人民幣5千萬的, 應當由承銷團成效。承銷團應當有主承銷和參與承銷的證券公司 組成。在主承銷商和發行人簽訂股票承銷協議后，主要承銷商要和 分銷商簽訂承銷團協議。第五節股票上市交易條件與程序一,股票上市交易的條件股票經中國證監會批準已向社會公開發行股票發行人股本總額不少于人民幣5000萬元公司成立時間在3年以上,而且最近3年連續盈利；持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000 人,25%,4 億元,15%.股票發行人在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無 虛假記載。國家法律、法規、規章及證券交易所規定的其它條件外資股的上市應符合中國證監會規定的條件二，股票交易程序名冊登記和開戶委托的辦理委托的受理執行清算交割股票保管和過戶第六節上市公告書上市公告書的編制要求有:要覽、緒言、