1、股份認(rèn)購協(xié)議甲方（目標(biāo)公司）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：乙方（認(rèn)股人）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：丙方1 （現(xiàn)有股東）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：丙方2 （現(xiàn)有股東）：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：上述全部協(xié)議主體合稱“協(xié)議各方”，丙方1、丙方2合稱“丙方”。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國民法典中華人民共和國公 司法及相關(guān)法律法規(guī)，就乙方認(rèn)購甲方非公開發(fā)行股份事宜，簽訂本協(xié)議以共同 遵守。第一部分定義定義除本協(xié)議另有約定外，下列詞語在本協(xié)議中具有如下含義：定價(jià)基準(zhǔn)日：請?zhí)畛洌诒緟f(xié)議中也稱“基準(zhǔn)日”。1.2 .交割日：本次股份增發(fā)辦理完畢工商變更登記并將乙方記載于甲方股東名冊之 日。1.3.重大不利變化：指下述涉及

2、甲方（包括其控股子公司，如有）的任何情況、變更 或影響：（1）進(jìn)入破產(chǎn)或清算程序；（2）被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí) 照；（3）被處以人民幣（大寫）元（元）以上罰款;（4）其他對業(yè)務(wù)或資 產(chǎn)、負(fù)債（包括但不限于或有負(fù)債）、經(jīng)營業(yè)績或財(cái)務(wù)狀況造成或可能造成超過人民 幣（大寫）元（元）損失的情形。第二部分股份增發(fā)方案增發(fā)股份數(shù)量甲方以非公開發(fā)行方式增發(fā)股份股，注冊資本相應(yīng)增加人民幣（大寫）元 （ 元）。本次增發(fā)后，甲方股份總數(shù)由一股增加至股，注冊資本由人民幣元增加至人 民幣 元。增發(fā)股份認(rèn)購股份認(rèn)購價(jià)格根據(jù)請?zhí)顚懼黧w名稱出具的請?zhí)畛涮栐u估報(bào)告（見附件），截止評估基準(zhǔn)日（同“定價(jià)基準(zhǔn)日”），甲方

3、股東全部權(quán)益的評估價(jià)值為人民幣（大寫）元（元）。本次增發(fā)股份的認(rèn)購價(jià)格根據(jù)該評估價(jià)值確定。本次增發(fā)股份的認(rèn)購價(jià)格為每股人民幣（大寫）元（元）。認(rèn)股人、認(rèn)購股份數(shù)量與持股比例持股比例指各方持有的公司股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例。持股數(shù)量或公 司股份總數(shù)發(fā)生變化的，持股比例將相應(yīng)改變。認(rèn)股人：乙方認(rèn)購股份數(shù)量與持股比例：乙方認(rèn)購 股，持股比例 （百分之）。認(rèn)股人出資為免歧義，各方一致確認(rèn)：各方出資額：認(rèn)股人認(rèn)購公司股份所應(yīng)繳付的出資，也稱“股款”。計(jì)算方法為：出 資額二認(rèn)購股份數(shù)量*每股認(rèn)購價(jià)格。各方出資額中認(rèn)購股份數(shù)量*每股金額計(jì)入注冊資本，其余出資額計(jì)入資本公積金。認(rèn)股人應(yīng)按本協(xié)議約定履行出資

4、義務(wù)。出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時(shí)間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。對于非貨幣出資，應(yīng)在約定的出資時(shí)間內(nèi)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將出資資產(chǎn) 交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)（如有）。乙方出資乙方出資額為：人民幣（大寫）元（元），其中計(jì)入注冊資本金 元、計(jì) 入資本公積金元。4.3.2 .乙方出資方式：非貨幣出資。具體為：出資資產(chǎn)：一評估價(jià)值：根據(jù)_以_年_月_為基準(zhǔn)日出具的一號資產(chǎn)評估報(bào)告，該出資資產(chǎn)的 評估價(jià)值為人民幣一元。乙方出資時(shí)間：年月 日前繳付出資。出資先決條件各方同意，除非乙方書面豁免，否則乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)以下列先 決條件

5、全部滿足為前提：（1）甲方已向乙方提交甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)本次股份增發(fā)的決議，以及全體股東放 棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明（如涉及）；（2）甲方已經(jīng)以書面形式向乙方充分、真實(shí)、完整披露甲方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本次增資相關(guān)的全部信息；（3）甲方未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；（4）任何政府部門、司法機(jī)關(guān)均沒有任何未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，以限制或禁止本協(xié)議預(yù)期進(jìn)行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成；（5）沒有發(fā)生違反過渡期有關(guān)約定的情況；（6）股份增發(fā)工商登記已辦理完結(jié)；（7）甲方已向乙方提交書面承諾，承諾上述第（1）至（6）項(xiàng)先決條件已全部滿 足或被乙方書面豁

6、免。如前述出資先決條件在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)未能全部滿足且未被乙方豁 免，則乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。公司賬戶信息戶名：_賬號：_ 開戶行：一4.6.非貨幣出資的特別約定等額貨幣替換出資各方同意，如果非貨幣出資一方用以出資的資產(chǎn)未在本協(xié)議約定的期限，按照本協(xié) 議的約定履行完畢全部出資義務(wù)的，則經(jīng)其余股東過半數(shù)同意，公司有權(quán)要求非貨 幣出資一方用等額的貨幣替換出資資產(chǎn)用于出資。特別補(bǔ)足責(zé)任各方同意，自非貨幣出資實(shí)繳之日起2年內(nèi)，公司有權(quán)委托評估機(jī)構(gòu)對非貨幣出 資一方用以出資的資產(chǎn)重新評估一次。如評估價(jià)值較出資時(shí)的評估價(jià)值減值且減值 在20% （百分之二十）以上（含本數(shù)），則非貨

7、幣出資一方應(yīng)當(dāng)在評估報(bào)告出具 之日起10日內(nèi)以貨幣方式補(bǔ)足與評估價(jià)值之間的差額，否則應(yīng)承擔(dān)瑕疵出資的違 約責(zé)任及其他責(zé)任。股份動(dòng)態(tài)調(diào)整各方同意，根據(jù)出資資產(chǎn)對公司的實(shí)際價(jià)值，動(dòng)態(tài)調(diào)整非貨幣出資一方持 有的股份比例。具體調(diào)整方式如下：0股權(quán)比例的調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)根據(jù)出資資產(chǎn)的效力狀態(tài)、技術(shù)研發(fā)周期、產(chǎn)品轉(zhuǎn)化 情況、產(chǎn)品的市場效果等因素綜合認(rèn)定，具體調(diào)整觸發(fā)情形和調(diào)整方式為：（1）如則_將其持有的枝公司股份無償轉(zhuǎn)讓予乙方；（2）如則乙方將向無償轉(zhuǎn)讓其持有的業(yè)的公司股份。各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述調(diào)整方式的約定，在調(diào)整觸發(fā)情形發(fā)生之日起10個(gè)工作 日內(nèi)簽署相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理相應(yīng)的股份變更登記手續(xù)。如股份不允許

8、以無償 方式轉(zhuǎn)讓，則各方應(yīng)當(dāng)共同努力，以屆時(shí)法律允許的最低對價(jià)轉(zhuǎn)讓，以保證股份比 例的調(diào)整，同時(shí)應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)償受讓方實(shí)際支付的對價(jià)。截至調(diào)整觸發(fā)情形發(fā)生之日的未分配利潤（如有），分配比例不受動(dòng)態(tài)調(diào) 整的影響，并應(yīng)于調(diào)整完成后10個(gè)工作日內(nèi)完成分配。4.7 .特殊投入安排各方同意，特殊投入方對公司提供特殊投入，同時(shí)由出資提供方對特殊投入 方進(jìn)行補(bǔ)償。具體按本條約定處理。特殊投入方：=方。特殊投入特殊投入方向公司提供服務(wù)，具體為：服務(wù)內(nèi)容：一服務(wù)期限：說明：上述服務(wù)期限內(nèi)，特殊投入方僅從公司領(lǐng)取低于正常報(bào)酬的、不超過每月一元的工資。.出資提供方補(bǔ)償安排出資提供方：絲。補(bǔ)償資金：本協(xié)議約定的特殊投

9、入方的出資額，即元。出資提供方應(yīng)于本協(xié)議約定的出資時(shí)間屆滿前至少提前5個(gè)工作日將補(bǔ)償 資金支付給特殊投入方；特殊投入方收到后應(yīng)按本協(xié)議約定向公司履行出資義務(wù)。.各方一致確認(rèn)，上述補(bǔ)償安排不構(gòu)成代持，不影響特殊投入方的股東權(quán)利，出資提供方亦不得要求特殊投入方償還補(bǔ)償資金，本協(xié)議另有約定的除外。股份質(zhì)押各方同意，特殊投入方應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起2個(gè)工作日內(nèi)，與出資提供方簽署股份質(zhì)押協(xié)議，將其持有的公司股份質(zhì)押給出資提供方。質(zhì)押期限自質(zhì)押協(xié)議簽署之日起，至投入期限屆滿之日止。股份質(zhì)押期間，特殊投入方的分紅權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利不受影響，但特 殊投入方不得轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或以任何其他方式處置質(zhì)押股份，亦不得在質(zhì)

10、押股份上設(shè)置任何擔(dān)保等第三方權(quán)利。.完全未履行特殊投入的處理特殊投入方未按照本協(xié)議約定履行任何投入義務(wù)，經(jīng)出資提供方或公司催告后5個(gè)工作日內(nèi)仍不依約履行的，出資提供方有權(quán)選擇下列方式之一處理：（1）以1元價(jià)格回購特殊投入方所持有的、補(bǔ)償資金對應(yīng)出資金額部分的股份；（2）要求特殊投入方立即歸還全部補(bǔ)償資金并按全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）的標(biāo)準(zhǔn)的四倍支付利息損失。.特殊投入不足的處理特殊投入方未向公司提供本合同約定的全部特殊投入的，出資提供方有權(quán)根據(jù)特殊 投入方的實(shí)際投入比例，要求特殊投入方歸還相當(dāng)于“補(bǔ)償資金*未投入部分比例” 的款項(xiàng)，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)

11、布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）的 標(biāo)準(zhǔn)的四倍支付利息損失。股份增發(fā)前后股權(quán)結(jié)構(gòu)本次股份增發(fā)前，甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)為：丙方1：持股業(yè)，持股比例 ；丙方2：持股盅，持股比例。本次股份增發(fā)后，甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)為：丙方1：持股盅，持股比例 ；丙方2：持股業(yè)，持股比例；乙方：持股業(yè)，持股比例。基準(zhǔn)日前未分配利潤安排.各方同意，截至定價(jià)基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）形成的滾存未分配利潤由股份增發(fā)后的 全體股東享有?；鶞?zhǔn)日至交割日損益安排.各方同意，就定價(jià)基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（不含當(dāng)日）期間的目標(biāo)公司 收益和損失，收益歸股份增發(fā)后的全體股東享有，損失歸股份增發(fā)后的全體股東承 也。第三部分交割交割程序.甲方應(yīng)于乙方全額實(shí)

12、繳本次股份認(rèn)購的出資之日（以下簡稱“實(shí)繳出資之日”） 起10個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)本次股份增發(fā)情況相應(yīng)修改公司章程。甲方辦理包括工商變更登記在內(nèi)的任何有關(guān)本次股份增發(fā)的變更手續(xù)。甲方應(yīng)在乙方全額實(shí)繳出資之日起20個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢本次股份增發(fā)的工商 變更登記手續(xù)。工商變更登記費(fèi)用由甲方承擔(dān)，乙方和丙方應(yīng)當(dāng)對甲方辦理工商變 更登記的行為提供必要協(xié)助。甲方應(yīng)于辦理完畢本次股份增發(fā)的工商變更登記手續(xù)當(dāng)日，將乙方登記于甲方 股東名冊。甲方應(yīng)在乙方按照本協(xié)議約定繳付出資之日起2個(gè)工作日內(nèi)，向乙方簽發(fā)出資 證明書。股權(quán)取得.各方同意，乙方自交割日起即成為甲方股東，根據(jù)公司法、公司章程及本 協(xié)議的約定享有股東權(quán)

13、利，承擔(dān)股東義務(wù)。第四部分過渡期過渡期期限.過渡期：指自本協(xié)議簽訂之日（不含當(dāng)日）起至交割日（不含當(dāng)日）之間的 期間。過渡期監(jiān)管事項(xiàng).過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定或者經(jīng)乙方書面同意，甲方及丙方不得：（1）增加或減少甲方的注冊資本；（2）分配或者宣布分配甲方紅利；（3）對甲方采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、申請破產(chǎn)或者 其它類似的行為；（4）變更甲方主營業(yè)務(wù)，或者使甲方從事其現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營范圍以外的其 它業(yè)務(wù)；（5）對甲方任何價(jià)值超過人民幣（大寫）元（元）的財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售， 租賃、轉(zhuǎn)讓或以其他任何方式處置任何賬面價(jià)值（以體現(xiàn)在經(jīng)審計(jì)賬目上的金額為 準(zhǔn)）超過人民幣（大

14、寫）元（元）的資產(chǎn)；進(jìn)行任何單筆價(jià)值超過人民幣（大 寫）元（元）的對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有對外投資作出任何安排和任何變動(dòng)；（6）使甲方對外舉借金額超過人民幣（大寫）元（元）的新增借款或者貸款、其它形式的金錢債務(wù)；（7）使甲方對外提供信用保證或者為自身或任何第三人就任何數(shù)額的債務(wù)提供任 何形式的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證或其它方式），在甲方的股權(quán)、資產(chǎn)上設(shè)置 任何形式的第三方權(quán)利；直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出的與本 次增資有關(guān)的任何投資，或通過任何方式與任何第三方就該等投資進(jìn)行商議或向任 何第三方提供與本協(xié)議項(xiàng)下交易有關(guān)的任何信息；對甲方的公司章程進(jìn)行任何修改(因本次增資

15、而對公司章程進(jìn)行修改的除 外)；使甲方在正常經(jīng)營活動(dòng)以外發(fā)生任何單筆超過人民幣(大寫)元(元) 的支出；使甲方進(jìn)行或決定進(jìn)行在經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的員工報(bào)酬分配機(jī)制外的員工獎(jiǎng)金 和福利分配;在任何方面實(shí)質(zhì)性改變甲方對外投資、債務(wù)、管理及其它涉及經(jīng)營的重要 政策，在任何方面實(shí)質(zhì)性改變或修改其勞動(dòng)及薪酬政策，或者對任何勞動(dòng)協(xié)議的主 要條款進(jìn)行變更；對甲方董事會(huì)或管理層成員進(jìn)行任何變更;采取其它可能會(huì)導(dǎo)致甲方產(chǎn)生重大不利變化的行為。第五部分股份增發(fā)后的公司治理匹第五部分股份增發(fā)后的公司治理匹1=112.股東大會(huì).公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。12.2.股東大會(huì)職權(quán)一般職權(quán)決定公司

16、的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。特別職權(quán)（1）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（2）對發(fā)行公司債券作出決議；（3）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（4）制定、修改、解釋公司章程；（5）審議批準(zhǔn)公司的任何對外投資；（6）審議批準(zhǔn)公司任何關(guān)聯(lián)交易；（7）審議批準(zhǔn)金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)），且占公司上 一年度凈資產(chǎn)10% （百分之一十）以上（含本數(shù)）的公司融資借款；（

17、8）審議批準(zhǔn)公司對外提供擔(dān)保的行為；（9）審議批準(zhǔn)交易金額在人民幣200萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一年度凈資產(chǎn)5% （百分之五）以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10）決定公司保險(xiǎn)方案和固定資產(chǎn)折舊方案；（11）決定對公司董事會(huì)及總經(jīng)理的授權(quán)范圍、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項(xiàng)的變更 和撤銷；（12）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會(huì)對一般職權(quán)事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半 數(shù)通過；股東大會(huì)對特別職權(quán)事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三 分之二以上（含本數(shù)）通過。.公司股東大會(huì)會(huì)議由股東按持股比例行使表決權(quán)，即股東所持每一股份有一 表決權(quán)。13.董事會(huì).各方應(yīng)

18、自交割日起5個(gè)工作日內(nèi)，重新選舉董事組成公司董事會(huì)。.公司董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由5名董事組成。董事由股東大會(huì)在股東提名的人選中選舉產(chǎn) 生。其中乙方有權(quán)提名1名董事人選，丙方1有權(quán)提名3名董事人選，丙方2有 權(quán)提名1名董事人選各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選當(dāng)選。.任何董事死亡、喪失行為能力、被撤職或辭職，視為董事會(huì)席位出缺，應(yīng)由 提名該董事的一方另行提名，由股東大會(huì)在提名的人選中選舉，繼任董事應(yīng)在出缺 董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)任董事職務(wù)。.董事會(huì)設(shè)董事長一人，由董事會(huì)從丙方1提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。.董事會(huì)設(shè)副董事長一人，由董事會(huì)從乙方提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。.董

19、事任期三年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其 職務(wù)。.董事會(huì)職權(quán)一般職權(quán)（1）召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（3）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（4）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（5）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（6）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（7）制訂公司的基本管理制度；（8）審議批準(zhǔn)金額（不含利息）不滿人民幣500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10% （百分之一十）（以較高的金額為準(zhǔn)）的公司融資借款；（9）審議批準(zhǔn)交

20、易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)5% （百分之 五）（以較高的金額為準(zhǔn)）的非關(guān)聯(lián)交易；（10）法律、公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)決議授予的其他職權(quán)。特別職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（2）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。.公司董事會(huì)決議的表決，實(shí)行董事一人一票。.董事會(huì)對一般職權(quán)事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)過半數(shù)董事通過；董事會(huì)對特別職權(quán) 事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)三分之二以上（含本數(shù)）董事通過。監(jiān)事會(huì).公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名。.除職工監(jiān)事外，其余監(jiān)事由股東大會(huì)在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生。其中乙

21、方有權(quán)提名1名監(jiān)事人選，丙方1有權(quán)提名1名監(jiān)事人選。監(jiān)事會(huì)主席由甲方提名的監(jiān)事?lián)巍?4.4 .公司監(jiān)事會(huì)按照公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事任期三年，可連選連任。法定代表人.公司法定代表人由董事長擔(dān)任。公司高級管理人員.總經(jīng)理總經(jīng)理由董事會(huì)從方提名的人選中聘任。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)從方提名的人選中聘任。.其他高級管理人員由董事會(huì)根據(jù)方的提名決定聘任。第六部分陳述與保證不競爭義務(wù)承擔(dān)不競爭義務(wù)的主體：請?zhí)畛洹?不競爭期限：自本協(xié)議簽訂之日起請?zhí)畛淠辍?不競爭地域范圍：中國大陸。.在不競爭期限和地域范圍內(nèi)，承擔(dān)不競爭義務(wù)的主體不得進(jìn)行任何以下競爭 行為：（1）以任何方式從事、投資

22、、參與或管理任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的 實(shí)體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，在任何與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的實(shí)體、業(yè)務(wù)或產(chǎn)品中 擁有任何直接或間接的權(quán)利或利益；（2）通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義從事與公司業(yè)務(wù)相同、 類似或相競爭的業(yè)務(wù)；（3）為任何與公司業(yè)務(wù)存在相同、類似或相競爭業(yè)務(wù)的單位、組織或個(gè)人提供服 務(wù)，包括但不限于擔(dān)任其雇員、服務(wù)人員、董事、監(jiān)事、代理人、顧問等；（4）使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應(yīng)商，使其成為自身或其他個(gè) 人、其他公司的客戶或供應(yīng)商；（5）直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵(lì)、誘導(dǎo)或 促使任何正在為公司工作的公司或個(gè)人，

23、以終止其與公司的關(guān)系或聯(lián)系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務(wù)：持有與公司業(yè)務(wù)相同、類似或相競爭的上 市公司的股票，但非上市公司實(shí)際控制人，且持股比例低于30% （百分之三 十）。公司業(yè)務(wù)是指：目標(biāo)公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)。.違反不競爭義務(wù)，應(yīng)當(dāng)立即停止違約行為，并向其他未違反本義務(wù)的股東分 別支付相當(dāng)于該守約方出資額總額的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)損失的，還應(yīng)賠償 損失。18.新投資者進(jìn)入限制.各方同意，本協(xié)議簽署后，未經(jīng)乙方書面同意，甲方再次增發(fā)股份的價(jià)格不 得低于乙方本次股份認(rèn)購價(jià)格，丙方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格不得低于乙方本次股 份認(rèn)購價(jià)格。如果之后的增發(fā)股份或股份出售的價(jià)格低于本次股份認(rèn)購價(jià)格，

24、則乙方本次 股份認(rèn)購價(jià)格需按照如下方式作出相應(yīng)調(diào)整，以使得本輪認(rèn)股人的價(jià)格與新的認(rèn)股 人或股份受讓方的價(jià)格完全相同。此時(shí)，丙方應(yīng)按乙方的要求向乙方支付價(jià)格調(diào)整 后的差額部分，差額部分用現(xiàn)金方式由丙方連帶的向乙方退還。差額部分的計(jì)算方法為：（本輪股份認(rèn)購價(jià)格減去新的股份增發(fā)或股份出售的價(jià) 格）乘以本輪股份增發(fā)乙方認(rèn)購的股份數(shù)量。.前條規(guī)定不適用于甲方可能發(fā)生的下述股份增發(fā)的情形：（1）經(jīng)乙方認(rèn)可的向公司管理層增發(fā)股份；（2）公開發(fā)行股份并上市。19.陳述與保證本協(xié)議各方于本協(xié)議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在 交割日后仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，各方系建立在對本條項(xiàng)下的陳述與保證充分

25、信 賴的基礎(chǔ)上方達(dá)成本協(xié)議。每一項(xiàng)陳述與保證應(yīng)被視為單獨(dú)陳述與保證（除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī) 定），而且前述每一項(xiàng)陳述與保證不應(yīng)因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本 協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。.如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本協(xié)議 簽訂日前以書面形式向其他方披露。.各方承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的任何陳 述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?shí)、不準(zhǔn)確或具誤導(dǎo)性，將立即書面通知合同其余 方。本協(xié)議各方通用陳述與保證本協(xié)議各方均承諾：.該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實(shí)體（法人或非法人組織）或具有完全民事行 為能力的自然人。.除本協(xié)議另有約定

26、外，該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的 所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的所有內(nèi)部 和外部的批準(zhǔn)、授權(quán)和許可。.該方提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確、全面、完整和有效的，并無任何 隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。.該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務(wù)不會(huì)：違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方 做出的承諾或保證(無論是書面的或是口頭的)、該方對任何第三方所負(fù)擔(dān)的其他 有法律約束力的義務(wù)。.甲方與丙方于本協(xié)議簽訂日向乙方共同做出如下陳述與保證，該陳述與保證 在

27、交割日后仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，乙方系建立在對本條項(xiàng)下的陳述與保證充分 信賴之基礎(chǔ)上方達(dá)成本協(xié)議。.丙方對公司增發(fā)股份不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。甲方的全部注冊資本已按照法律規(guī)定和章程的要求全部按時(shí)繳足。.丙方所持甲方股份不存在任何被凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)或權(quán)利受限制的情 形，丙方所持甲方股份不存在其他任何法律或事實(shí)上的瑕疵，不存在任何權(quán)屬爭 議；.甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項(xiàng)變更均已 依法取得有審批權(quán)限部門相應(yīng)的批準(zhǔn)、同意和許可。甲方目前開展的各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù) 均已依法取得政府部門的各項(xiàng)批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí) 照、許可均合法有效，甲方不存在任何違反該等批準(zhǔn)

28、、授權(quán)、執(zhí)照、許可要求的行 為或者情形。本協(xié)議的簽訂和履行也不會(huì)導(dǎo)致該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止 或撤銷。.除已向乙方書面披露的甲方全部資產(chǎn)的權(quán)利負(fù)擔(dān)外，甲方全部資產(chǎn)不受其他 任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、留置、所有權(quán)保留或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制，甲方對該等資 產(chǎn)擁有完整、唯一的所有權(quán)，并實(shí)際占有、控制著甲方的全部資產(chǎn)。.除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，甲方是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱 及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)權(quán)利的唯一的、合法 的所有權(quán)人，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其它原因受到任何第三方的索賠 或訴訟。甲方亦沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓、許可使用或以其他方式處置前述權(quán)利

29、。.甲方自成立以來，在財(cái)務(wù)、稅收、環(huán)境保護(hù)等各方面遵守中國法律法規(guī)，無 違法違規(guī)行為。.除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守與勞動(dòng)用工相關(guān)的法律， 已與所有的員工簽訂了勞動(dòng)合同，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保 險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、住房公積金以及其他法律要求的社會(huì)保險(xiǎn)基金或員工福利，不存在 拖欠員工工資、津貼、獎(jiǎng)金、加班費(fèi)的情況，不存在任何未決的或潛在的勞動(dòng)爭議 或糾紛（包括但不限于正在進(jìn)行的勞動(dòng)調(diào)解、勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)訴訟）。19.6.9.甲方作為協(xié)議一方的任何協(xié)議和法律文件均合法有效并對相關(guān)方具有法律約 束力。甲方已依照法律和協(xié)議適當(dāng)履行了其作為協(xié)議一方的協(xié)議和法律文件項(xiàng)下的 全部

30、義務(wù)，不存在會(huì)導(dǎo)致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導(dǎo)致任何此類 違約的情形。.甲方不存在任何未向乙方書面披露的負(fù)債及或有負(fù)債，包括但不限于甲方 沒有向任何實(shí)體和自然人做出任何形式的擔(dān)保或保證。.甲方不存在未向乙方書面披露的、其他任何進(jìn)行中的標(biāo)的在100萬元以上 的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序，也不存 在任何可能導(dǎo)致該等程序發(fā)生的事實(shí)或情況。甲方不存在未向增資方書面披露的、 依照法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應(yīng)承擔(dān)法律責(zé) 任或義務(wù)的情形。19.6.12.就甲方所擁有礦業(yè)權(quán)的進(jìn)一步陳述與保證：關(guān)于探礦權(quán)：（1）甲方所擁有的探礦權(quán)詳見

31、資產(chǎn)評估報(bào)告，下稱“探礦權(quán)”。（2）探礦權(quán)以及探礦用地的取得、使用合法合規(guī)，甲方已依法繳納了探礦權(quán)使用 費(fèi)和探礦權(quán)價(jià)款（如涉及），且不存在可能喪失探礦權(quán)或探礦用地的事由。（3）與探礦權(quán)的取得、使用、維護(hù)、處分等相關(guān)的法律文件均已向乙方披露，且 相關(guān)合同均已合法依約履行完畢或正常履行中，不存在提前解除的風(fēng)險(xiǎn)，合同主體 均無違約行為。按照規(guī)定填報(bào)了礦產(chǎn)儲(chǔ)量表和礦產(chǎn)資源開發(fā)利用情況統(tǒng)計(jì)報(bào)告。（4）甲方是探礦權(quán)的唯一合法權(quán)利人，對探礦權(quán)擁有完整的權(quán)利，不存在權(quán)利負(fù) 擔(dān)或權(quán)利受限制的情形，不存在任何法律或事實(shí)上的瑕疵，不存在任何權(quán)屬爭議， 不存在與其他礦權(quán)重疊或交叉的情形，不存在與其他礦權(quán)現(xiàn)實(shí)或潛在的礦

32、界爭議。（5）不存在任何涉及行政處罰、訴訟或被司法查封、凍結(jié)的情況。關(guān)于采礦權(quán)：（1）甲方所擁有的采礦權(quán)詳見資產(chǎn)評估報(bào)告，下稱“采礦權(quán)”。（2）采礦權(quán)以及采礦用地的取得、使用合法合規(guī)，甲方已依法繳納了采礦權(quán)使用 費(fèi)、采礦權(quán)對價(jià)、資源稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦山環(huán)境治理恢復(fù)保證金（如涉 及），且不存在可能喪失采礦權(quán)或采礦用地的事由。（3）與采礦權(quán)的取得、使用、維護(hù)、處分等相關(guān)的法律文件均已向乙方披露，且 相關(guān)合同均已合法依約履行完畢或正常履行中，不存在提前解除的風(fēng)險(xiǎn)，合同主體 均無違約行為。按照規(guī)定填報(bào)了礦產(chǎn)儲(chǔ)量表和礦產(chǎn)資源開發(fā)利用情況統(tǒng)計(jì)報(bào)告。（4）甲方是采礦權(quán)的唯一合法權(quán)利人，對采礦權(quán)擁有完整的

33、權(quán)利，不存在權(quán)利負(fù) 擔(dān)或權(quán)利受限制的情形，不存在任何法律或事實(shí)上的瑕疵，不存在任何權(quán)屬爭議， 不存在與其他礦權(quán)重疊或交叉的情形，不存在與其他礦權(quán)現(xiàn)實(shí)或潛在的礦界爭議。（5）不存在任何涉及行政處罰、訴訟或被司法查封、凍結(jié)的情況。.乙方于本協(xié)議之簽訂日向甲方與丙方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在 本交易完成日仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，甲方與丙方系建立在對本條項(xiàng)下的陳述與 保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達(dá)成本協(xié)議。（1）乙方確認(rèn)自身符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)范等規(guī)范性文件規(guī)定的甲方股東所需滿 足的條件，不存在不得作為甲方股東的情形。（2）用于認(rèn)購股份的出資為合法自有財(cái)產(chǎn)。.非貨幣出資認(rèn)股人的特別陳述與保證全部或部

34、分采用非貨幣出資的認(rèn)股人就出資資產(chǎn)做出如下陳述與保證，該陳述與保 證在交割日后仍然持續(xù)有效：出資資產(chǎn)是認(rèn)股人合法所有財(cái)產(chǎn)，認(rèn)股人對出資資產(chǎn)享有完整的、完全的、 排他的權(quán)利，不存在與其他人共同共有或按份共有的情形，不存在權(quán)利代持的情 形；未授予第三方任何權(quán)利，也不存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、 權(quán)利受限制的情形。認(rèn)股人按照本協(xié)議約定的出資時(shí)間將出資資產(chǎn)完整、完全的轉(zhuǎn)讓至設(shè)立后的 公司。認(rèn)股人完成出資后不再對出資資產(chǎn)享有任何權(quán)利，出資資產(chǎn)全部權(quán)利均歸屬 公司所有。.出資資產(chǎn)不存在權(quán)利失效或可能造成權(quán)利失效的情形。.不存在未向本協(xié)議其他方書面披露的、其他任何進(jìn)行中的有關(guān)出資資產(chǎn)的訴 訟、

35、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任 何可能導(dǎo)致該等程序發(fā)生的事實(shí)或情況。不存在有關(guān)出資資產(chǎn)的、未向本協(xié)議其他 方書面披露的、依照法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決 定應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任或義務(wù)的情形。第七部分其他約定20.保密合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且 無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái) 務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原 提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行

36、。本合同關(guān)于對保密信息的保護(hù)不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開 領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要 求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當(dāng)出現(xiàn)此種情況時(shí)，接收方 應(yīng)及時(shí)通知提供方并做出必要說明，同時(shí)給予提供方合理的機(jī)會(huì)對披露內(nèi)容和范圍 進(jìn)行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?jì)； （4）由于法定不可抗力因素，導(dǎo)致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義 務(wù)時(shí)，各方相互不承擔(dān)違約責(zé)任；在不可抗力影響消除后的合

37、理時(shí)間內(nèi)，一方或多 方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時(shí)，接收方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)向提供方發(fā)出 通知，同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供有效證據(jù)予以說明。違約責(zé)任.乙方未能按照本協(xié)議的約定按期支付認(rèn)購股份的出資款的，每延遲一日，應(yīng) 按延遲金額每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。乙方逾期支付超過30日的， 甲方或丙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。.甲方未能履行本協(xié)議“交割”條款的約定的，則每延遲一日，應(yīng)按本協(xié)議約定的 乙方出資額的每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。.如甲方、丙方單獨(dú)或共同的違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾保證義務(wù)的，則甲方及丙 方應(yīng)當(dāng)立即自負(fù)費(fèi)用采取一切措施彌補(bǔ)損害并消除不利影響，除此之外還應(yīng)當(dāng)連帶 的向乙

38、方承擔(dān)相當(dāng)于造成損失金額30%的違約金。5個(gè)工作日內(nèi)仍未能彌補(bǔ)全部 損害或消除全部不利影響的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任。乙方選擇解除本協(xié)議的，甲方與丙方還應(yīng)連帶地承擔(dān)相當(dāng)于本協(xié)議約定的乙方 出資額的30%的違約金。.任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)承擔(dān)協(xié)議中約定的違約責(zé)任。本協(xié)議中未約 定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。本協(xié)議中約定的違約金或違約責(zé)任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守 約方全部損失。.守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、 守約方支付給第三方的賠償費(fèi)用/違約金/罰款、調(diào)查取證費(fèi)用/公證費(fèi)、訴訟費(fèi) 用、律師費(fèi)用以及因此而支付的其他合理費(fèi)用。.依據(jù)本條約定行使單方解除權(quán)解除合同的，如果對甲方有管轄權(quán)的工商登記 機(jī)關(guān)已經(jīng)對本次股份增發(fā)事宜予以登記，則各方應(yīng)通力合作，采取包括但不限于甲 方減資的一切措施以撤銷或變更該等登記，并退還乙方已支付的認(rèn)購股份的出資款（如有）。送達(dá)方式為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機(jī)：（2）乙方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機(jī)：（3）丙方1接收通知方式聯(lián)系人：_地址：_手機(jī)：（4）丙方2接收通知方式聯(lián)系人：一地址：-手機(jī)：22.2 .各方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)