1、xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）與xxxx股權投資管理有限公司及xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）及xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）之_跟投主體相關費用之豁免協議_二零xx年九月 日甲方：xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“跟投主體”）辦公地址：x乙方：xxxx股權投資管理有限公司（以下簡稱“管理公司”）辦公地址：x丙方：xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“xx基金”）辦公地址：x丁方：xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“xx基金普通合伙人”）辦公地址：x（甲方、乙方、丙方、丁方合稱“各方”，單獨稱“一方”。）鑒于：丁方與其它方于xx年11月2日簽

2、署了xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）之有限合伙協議（以下簡稱“原合伙協議”），商定丁方與其它合伙人共同設立xx基金，丁方為xx基金的普通合伙人。乙方與xx基金、xx基金普通合伙人于xx年12月23日簽署了xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）與xxxx股權投資管理有限公司及xxxx股權投資管理合伙企業（有限合伙）關于xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）之委托管理協議（以下簡稱“委托管理協議”），商定xx基金及xx基金普通合伙人授權乙方管理xx基金事務，對xx基金履行相關管理職責。甲方作為xx基金職工或員工跟投主體，于xx年9月6日與丁方及其他合伙人簽署了xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）之

3、有限合伙協議（以下簡稱“合伙協議”，為原合伙協議更新版本），商定甲方成為xx基金的有限合伙人，享有有限合伙人的權利，履行有限合伙人的義務。經跟投主體、xx基金、管理公司與xx基金普通合伙人協商一致達成本跟投主體相關費用之豁免協議（以下簡稱“本協議”）：一、管理費的豁免根據xx基金合伙協議第5.4條第（1）項“普通合伙人和職工或員工跟投認繳出資部分可以豁免收取管理費（具體處理方式由管理公司另行決定）”及委托管理協議第7.1.1條的規定，各方就管理費的豁免事宜補充商定如下：跟投主體的管理費將豁免收取，具體安排如下：管理費的計算基數應扣除普通合伙人及跟投主體在xx基金中的認繳出資總額，管理費收費標準

4、計算公式如下：管理費收費標準=2% （全體合伙人認繳出資總額普通合伙人認繳出資總額跟投主體認繳出資總額）年。跟投主體所對應的該部分管理費（跟投主體認繳出資總額2%年）將豁免收取，上述豁免金額將留存于xx基金，并于xx基金清算時以跟投主體的收益的形式向其分配。二、追趕收益及績效管理收益的豁免根據xx基金合伙協議第7.1.1條規定，“普通合伙人和職工或員工跟投出資對應的投資收益，將豁免向管理公司和普通合伙人支付追趕收益及績效管理收益，將全部歸于普通合伙人和職工或員工跟投（具體處理方式由管理公司另行決定）”，各方就追趕收益及績效管理收益的豁免事宜補充商定如下：跟投主體的追趕收益及績效管理收益將豁免收

5、取，xx基金的收入分配將依照合伙協議第7.1.1條規定的順序和方式進行，具體明確如下：依照合伙協議第7.1.1條第(1)項目返還全體合伙人在該項目對應之實繳出資額。依照合伙協議第7.1.1條第(2)項支付全體合伙人的優先回報。其中，跟投主體的優先回報依照其認繳的出資比例享有，直至全體合伙人的優先回報已實現投入該投資項目的實繳出資額的8%的年投資收益率（單利）。如依照合伙協議第7.1.1條第(3)項支付追趕收益，則普通合伙人和跟投主體的追趕收益將豁免收取。其中，跟投主體豁免部分的計算公式如下：跟投主體的追趕收益的豁免金額=本步驟的剩余資金跟投主體的認繳出資比例。直至管理公司和普通合伙人實現的追趕

6、收益達到如下金額：25%全體合伙人優先回報。如依照第7.1.1條第(4)項支付超額收益及績效管理收益，則普通合伙人和跟投主體豁免績效管理收益。其中，跟投主體豁免部分的計算公式為，績效管理收益=20%本步驟的剩余資金跟投主體的認繳出資比例。上述豁免金額將留存于xx基金，待xx基金依照項目進行本金返還、收益分配和/或xx基金清算時，作為跟投主體應取得收益分配給跟投主體。三、其它（一）如一方未能履行其在本協議項下的義務，違約方應對由于其違約所引起的守約一方的所有損失負責。（二）除非本協議中另有說明，本協議中的詞語與合伙協議中的含義一致。本協議有商定的，或本協議的商定與合伙協議的商定有沖突或不一致的，按本協議的商定執行，本協議未商定的相關事宜以合伙協議商定為準，并依據合伙協議商定進行說明。（三）本協議自各方蓋章簽字后生效。本協議可分別簽署和交付一式八份，每方各持兩份，每份一經簽署即與正本具備同等效力。（本頁以下無正文）（本頁為跟投主體相關費用之豁免協議簽署頁，無正文）甲方：xxxx股權投資合伙企業（有限合伙）（蓋章）法定代表人/授權代表（簽字）：_乙方：xxxx股權投資管理有限公司（蓋章）法定代表人/