1、母公司拿地子公司開發稅務風險把控隨著“招、拍、掛”方式成為房地產開發公司的主要拿地方式，在 實務中，由于未能確定是否能摘得意向地塊，一般先由母公司或地產 企業聯合體共同競價摘牌，然后再成立項目開發公司進行開發，那么 母公司拿地、項目公司開發有什么涉稅風險?如何規避稅務風險？就實務中成功案例的具體操作及原理與大家分享如下：一、拿地開發方式簡介母公司或地產企業聯合體拿地，然后由子公司進行開發的一般流 程如下：房地產母公司（或聯合體）出錢拿地，獲得以母公司名稱為 抬頭土地出讓金收據，未辦理土地證，成立子公司后，通過與國土部 門簽訂土地出讓變更協議，將相關的權利及義務變更為子公司，土地 證辦理到子公司

2、名下，然后由子公司作為開發主體進行項目的開發建 設。二、相關涉稅政策國家稅務總局關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值 稅政策的通知（財稅2016140號）第八條規定：“房地產開發企業 （包括多個房地產開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付 土地價款后，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條 件的，可由項目公司按規定扣除房地產開發企業向政府部門支付的土 地價款。（一）房地產開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協議 或補充合同，將土地受讓人變更為項目公司；（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽 署變更協議 或補充合同時，土地價款總額不變；（三）項目公司的全

3、部股權由受讓土地的房地產開發企業持有?！?根據以上規定，在以母公司或聯合體拿地時，必須注意以下三點： 第一，以上三個條件必須同時滿足，否則項目公司在計算應繳增值稅時不可以扣除房地產開發企業向政府部門支付的土地價款。第二，如果存在多個房地產開發企業組成的聯合體一起中標拿 地，則項目公司的全部股權必須由參與中標土地的多個房地產開發企 業組成的聯合體共同持有。如果只要一個房地產企業參與中標拿地， 則項目公司的全部股權，即100%的股權必須由該參與土地沖標的一 家房地產企業持有。第三，房地產母公司支付土地出讓金，國土部門向房地產公司開 具抬頭為房地產母公司的土地出讓金行政事業收據或非稅收入繳款 書，根

4、據財稅2016140號第八條的規定以及實質重于形式的原則， 國土部門向房地產公司開具抬頭為房地產母公司的土地出讓金行政 事業收據一或非稅收入繳款書可以在子公司做成本入賬，在計征增值 稅時進行抵扣，在企業所得稅前也可扣除，但在土地增值稅清算進能 否扣除目前沒有稅收法律法規依據。三、其他法規政策招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規范（試行）（國土資發 2006114號）第十條第（二）款第6項規定：“申請人競得土地后， 擬成立新公司進行開發建設的，應在申請書中明確新公司的出資構 成、成立時間等內容。出讓人可以根據招標掛牌出讓結果，先與競得 人簽訂國有土地使用權出讓合同，在競得人按約定辦理完新公司 注冊登

5、記手續后，再與新公司簽訂國有土地使用權出讓合同變更協 議；也可按約定直接與新公司簽訂國有土地使用權出讓合同” 的規定，土地競得人在提交的投標（競買）申請書中約定成立新 公司進行開發建設，并明確新公司的出資構成、成立時間等內容，在 競得人按約定成立新公司后，出讓人與新公司簽訂國有土地使用權 出讓合同變更協議，以新公司名義受讓國有土地使用權的，視同出 讓人將土地使用權直接出讓給新公司，按出讓國有土地使用權征收有 關稅款；否則，屬于土地競得人受讓國有土地使用權后再將國有土地 使用權轉讓至新公司的行為，應按轉讓國有土地使用權征收有關稅 款。根據招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規范（試行）（國土 資發20

6、06114號）的規定，其實國家稅務總局關于明確金融房地 產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知（財稅2016140號）就 是以該文件為淵源或對該文件進行稅務方面的明確。四、稅務風險把控根據招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規范（試行）（國土資發2006114號）及國家稅務總局關于明確金融房地產開發 教育 輔助服務等增值稅政策的通知（財稅2016140號）規定，母公司 或聯合體拿地然后由子公司進行開發，取得以母公司為抬頭的票據可 在計算增值稅時抵扣及企業所得稅前進行扣除，但對在土地增值稅清 算時能否扣除目前稅收政策尚不明朗，針對此情況，摘牌的母公司應 做好如下風險把控以化解稅務風險：第一：母公司或聯合體在向國土部門提交的投標（競買）申請 書中約定以下內容：1、擬成立子公司進行開發建設；2、擬成立子公司的出資構成、成立時間等，相關出資構成應符 合國家稅務總局關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅 政策的通知（財稅2016140號）的規定；3、房地產母公司代替擬成立子公司墊付土地出讓金，土地出讓 金的收據等到子公司注冊成立后直接開給子公司名下；第二：與國土部門協商一致，如成功摘牌，國土部門先與房地產 母公司簽訂國有土地使用權出讓合同，在房地產母公司辦理完子 公司注冊登記手續后，再與子公司簽訂國有土地使用權出讓合同變 更協議；或