1、26/26XXX號地塊合作開發協議本協議由以下各方于xx年 月 日簽訂：甲方：FX地產（中國）有限公司（以下簡稱“FX地產”）乙方：FD（集團）股份有限公司(以下簡稱“FD集團”)標的公司：(1)DXHQ有限公司 （以下簡稱“DXHQ”）(2)TNZY有限公司 （以下簡稱“TNZY”）(以上單稱為“一方”，合稱為“各方”，其中甲乙各方可合稱為“各方”，DXHQ和TNZY可合稱為“標的公司”)鑒于：FX地產于xx年1月10日通過TNZY（自FX地產至TNZY之間的組織架構圖，詳見附件1）以公開競買方式取得XXX號地塊（以下簡稱“本項目”）的土地使用權，土地出讓金額為人民幣237000萬元。各方有

2、意向共同開發本項目，現就本項目合作開發事宜達成協議如下：第一條 FX地產關于本項目概況的說明1.1本項目地塊坐落于xx市拱墅區祥符鎮慶隆村，四至范圍為：南至慶隆河、北至規劃塘中路、西至益樂路、東至規劃隱秀路。1.2本項目地塊總用地面積為61160平方米，用地性質為住所（設配套公建）用地，容積率2.8；地上總建筑監控面積不大于171248平方米，其中需配建的保障性住房建筑面積為不少于17125平方米。1.3本項目土地使用權出讓價格為人民幣237000萬元(不含契稅等稅費)，FX地產已根據土地出讓協議的商定，通過TNZY在xx年xx月14日前履行第1期土地出讓款共計人民幣118500萬元或等值美金

3、的支付（該金額中包含TNZY在境外支付的人民幣107783.3萬元等值美金即180,000,000美元和ZHLT集團有限公司(以下簡稱“ZHLT”)于境內支付的10716.7萬元人民幣保證金。該保證金權益由FX地產享有，還款事宜由FX地產和ZHLT另行處理）。1.4本項目地塊的經濟技術指標、相應規劃條件以及所有由土地出讓協議商定的關于本項目的內容以最終簽訂的土地出讓協議為準（附件2，下稱“出讓協議”）。FX地產承諾，截至本協議簽署之日，FX地產未收到任何由當地主管機構或任何第三方發出的要求調整出讓協議中商定的內容的書面通知。第二條 FX地產關于項目公司、股東及合作方現狀的說明2.1TNZY為F

4、X地產為獲取本項目而設立的公司，注冊地為xx，其公司全資股東為DXHQ，截至本協議簽署之日，TNZY注冊資本為1港幣，凈資產為-1,586,621.22港幣，總資產為1,473,889,697.58港幣，總負債為1,475,476,318.80港幣，何操先生為TNZY唯一董事。上述第1.3條項下提及的TNZY已支付的第1期土地出讓款180,000,000美元系由FX地產提供(FX地產將該費用匯入TNZY帳戶的匯款憑證，詳見附件3)。FX地產承諾，TNZY未從事任何與本項目獲取和開發無關的活動。（TNZY的營業執照/商務登記證、董事登記表和資產負債表，請詳見附件4）2.2 DXHQ為FX地產為獲

5、取本項目而設立的公司，注冊地為英屬維爾京群島，其公司全資股東為FX地產，截至本協議簽署之日，DXHQ注冊資本為1美元，即7.8港幣，凈資產為8.37港幣，總資產為9.37港幣，總負債為1港幣，何操先生為DXHQ唯一董事。FX地產承諾，DXHQ未從事任何與本項目獲取和開發無關的活動。（DXHQ的營業執照/商務登記證、董事登記表和資產負債表，請詳見附件4）2.3根據出讓協議以及相關政策規定，FX地產已在xx市拱墅區注冊設立外商獨資企業“FX房地產（xx）有限公司”（以下簡稱“項目公司”），負責該地塊的開發、xx、銷售、經營等相關工作。項目公司的經營范圍為：在杭政儲出（xx）110號地塊進行普通商品

6、住所的開發xx和經營；物業管理、商務咨詢服務。項目公司的注冊資本金為人民幣160000萬元（最終按發改委核準的投資總額的50%確定）。項目公司的法定辦公地址為：xx市拱墅區登云路518號恒策西城時代中心。法定代表人：陶天海。項目公司注冊登記已于xx年xx月22日通過商務部備案。2.4 FX地產披露，本項目合作方的情況如下：2.4.1 FX地產確認，ZHLT有意向參加本項目的合作開發，并ZHLT有意向通過在項目公司設立履行后，以對項目公司增資的方式，一并參加本項目的開發xx，FX地產進一步確認給ZHLT的投資條件不優于FX地產給FD集團的投資條件。ZHLT增資履行后，將持有項目公司15%的股權；

7、TNZY將持有項目公司85%的股權。截至本協議簽署日，FX地產就本項目尚未與ZHLT簽署任何書面的協議資料文件。2.4.2FX地產確認，xx融創奧城投資有限公司（以下簡稱“融創”）、xx大家祥馳投資有限公司（以下簡稱“大家”）和xx景瑞房地產有限公司（以下簡稱“景瑞”）曾有意向向參加本項目的合作開發，但經多輪溝通，截至本協議簽署日，融創、大家與景瑞已經明確退出本項目，自始不參加本項目的合作開發。2.4.3FX地產承諾，除本協議披露的合作意向外，FX地產未與其他任何企業、機構簽訂關于本項目的任何合作開發意向。任何因本協議簽署之前的合作意向（包括但不限于融創、大家、景瑞以及ZHLT）的糾紛而對本項

8、目或者項目公司或者股東的損失和責任由FX地產承擔。第三條 合作方式及安排3.1各方同意，FD集團將通過對DXHQ增資擴股而間接實質持有項目公司34%的權益并承擔相應比例的股東借款投入義務，在任何情況下，于FD集團實質成為項目公司間接股東之前，若因非FD集團的原因致使FD集團最終實質持有項目公司的權益預計未能達到34%的，除已取得FD集團書面同意外，FD集團有權單方面解除本協議(為避免歧義，雖有前述商定，FD集團亦單方有權保留以至少實質持有本項目20%的權益與FX地產進行合作開發的權利，在此情況下各方的合作方式由各方商議后另行商定)。3.2各方同意，各方將依照如下方式實現各方在本項目上的合作：3

9、.2.1各方均同意依照本協議的商定通過DXHQ層面的股權合作，實現各方對本項目的合作開發。3.2.2各方同意，本協議簽署后，依照本協議下述第3.3.1條商定就增資DXHQ事宜簽署增資協議以對DXHQ進行增資，其中FD集團通過其指派的境外關聯公司(為避免歧義，以下所指FD集團將視情形而或指FD集團指派的境外關聯公司)增資，增資履行后，DXHQ的實繳注冊資本金為100美元，為避免歧義，FD集團將依照DXHQ凈資產評估價平價增資持有DXHQ40%股權，FX地產持有DXHQ60%的股權。3.2.3在FD集團履行增資并持有DXHQ40%股權后，在不影響本項目正常開發的情況下，FD集團同意，由FX地產繼續

10、與ZHLT以本協議第2.4.1條所披露的比例和本協議商定的方式協商項目公司層面的股權合作事宜，若屆時ZHLT未能參加本項目的合作開發的，則本協議1.3條所述的ZHLT支付的保證金人民幣10716.7萬元由FX地產負責返還，且由FX地產負責在境內落實FX地產的關聯方或者經FD集團確認的其他第三方（FD集團不得無正當理由拒絕確認該第三方）（由FX地產視最終情況而確定，FX地產的關聯方或者經FD集團確認的其他第三方在下文合稱“其他第三方”）以本協議商定的合作條件及方式并以不優于FX地產給FD集團的投資條件參加本項目的合作開發。ZHLT或其他第三方進入后，FX地產通過持有DXHQ60%股權而間接實質持

11、有本項目51%權益，FD集團通過持有DXHQ40%股權并間接實質持有本項目34%權益。ZHLT或其他第三方持有本項目15%權益。但是，FX地產承諾且FD集團同意，最遲至xx年【8】月【31】日，如FX地產仍未與ZHLT簽署正式合作協議的，且也未能在境內以同等合作條件引入其他第三方的，則FX地產應通過自身或其在境外的關聯方以【17.65】美元的對價對DXHQ增資的方式履行股權架構的調整，該次增資履行后，FX地產及或其境外關聯方合計持有DXHQ66%股權并間接實質持有本項目66%權益，FD集團持有DXHQ34%股權并間接實質持有本項目34%權益。3.3各方同意，FD集團出資及股權受讓安排如下：3.

12、3.1各方同意，如下條件全部滿足后的5個工作日內，各方應依照本協議商定的條件就增資DXHQ事宜簽署增資協議(關于增資協議的具體內容在不違反本協議商定原則的情況下由各方另行協商并簽署)： (A) 上述第1.3條所指通過TNZY在境外支付的人民幣107783.3萬元等值美金已全部或部分履行結匯。； (B)FX地產已委托有資質的中介機構履行公司審計、資產評估(為避免歧義，評估結果應顯示DXHQ凈資產評估價不高于DXHQ注冊資本/實收資本額)，評估報告已被出具并已履行中化集團備案手續； (C) 各方已履行下述第3.5條所指臨時會議，并已簽訂備忘錄；(D) FD集團(或其委托的代理機構)已履行對標的公司

13、和項目公司的盡職調查，調查結果顯示FX地產不存在隱瞞可能影響FD集團投資決定的情形。各方同意，如以上事項未能按本協議商定履行或各方仍存在分歧，由各方協商解決。3.3.2在前述增資協議簽署后的3個工作日內，各方應履行如下事項：(1) FX地產制備履行DXHQ增資后變更登記所需的全部資料文件并該等資料文件內容已取得FD集團認可，其中包括辦理DXHQ40%股權變更至FD集團指派的關聯公司名下的登記手續所需要的資料文件及DXHQ應向FD集團指派的關聯公司簽發的股權憑證；(2) FX地產按本協議第四條商定的原則制備履行DXHQ的章程及董事的變更備案資料文件、履行TNZY的章程修訂及董事的變更備案資料文件

14、及履行項目公司的章程、董事及監事的變更登記手續所需要的全部資料文件并該等資料文件內容已取得FD集團認可；（3）FD集團應負責落實籌備支付給DXHQ的增資款【40】美元以及依照實質持有項目公司的權益比例(為避免歧義，為34%)籌備提供給TNZY的股東借款【40290】萬元人民幣等值美元(等于第1期土地出讓款的34%)。3.3.3在上述第3.3.2條商定事項被全部履行后，各方應： （1）FX地產及FD集團以及DXHQ、TNZY、項目公司應立即簽署第3.3.2條所述的全部制備資料文件； （2）在簽署完畢上述全部制備資料文件當天，各方應將DXHQ與TNZY相關的全部制備資料文件（包括DXHQ簽發的股權

15、憑證）移交至FD集團或其指派的代理人，同時，FD集團履行向DXHQ支付上述增資款【40】美元。（3）在項目公司向項目公司所在地xx機構提交董事、監事及章程變更手續并取得正式受理單據后【3】個工作日內，FD集團按實質持有項目公司的權益比例(為避免歧義，為34%)提供給TNZY的股東借款【40290】萬元人民幣等值美元(等于第1期土地出讓款的34%)(TNZY收到該費用后償還上述第2.1條所指FX地產提供的第1期土地出讓款的34%)。（4）關于上述提及的股權及董事、監事及高級管理人員及章程等的變更登記手續應由FD集團監控并履行登記(其中FD集團可指令項目公司辦理項目公司層面的董事、監事及高級管理人

16、員及章程的變更登記手續)。3.4本項目前期資金成本及資金投入等的商定：3.4.1本項目前期資金成本(1) 各方同意，FX地產于上述第2.1條項下先行支付的第1期土地出讓款（共計人民幣118500萬元人民幣或等值美金），至FD集團依照第3.3.3條商定支付股東借款之日前的期間內，應依照年利率【7.8】%的資金成本計息，并由FX地產或者其關聯公司向項目公司或TNZY結算并收?。ㄈ鏩HLT未來成為項目公司層面的股權合作方，FX地產有權在不影響股東權益且合法合規的前提下，調整上述利息的結算收取方式），各方同意前述利息的收取應依照最有利于本項目和股權合作的原則進行。(2)各方同意，本條上述第(1)款商定

17、的資金成本，由各方在本協議第3.5條所述的第一次臨時會議上討論其支付路徑。(3)各方同意，除本條上述第（1）款商定的資金成本和下述第3.4.2條第(1)款商定費用外，若因任何原因致使項目公司、FX地產或其其他關聯公司需向任何其他企業支付任何名義費用，該等費用均由FX地產單方承擔，與FD集團和項目公司無關。3.4.2本項目前期資金投入(1) FX地產確認，截至xx年xx月20日，標的公司、FX地產及或其他關聯公司因項目公司設立、運營及本項目需要而造成或產生并已支付的費用為人民幣【900.014】萬元（清單請見附件）,除前述費用外，不存在其他與本項目和項目公司相關的已付費用和投入。(2) FX地產

18、確認，截至本協議簽署之日，項目公司尚未建賬，也未開始發生支出。3.4.3本項目前期協議FX地產確認，截至xx年xx月20日，項目公司、FX地產或關聯公司簽署的需由項目公司承擔責任/義務/履行的協議共計金額人民幣【4522.2273】萬元，其中已支付【900.014】萬元，未支付【3622.2133】萬元（協議及執行情況請見附件5）3.4.4FX地產承諾，除本協議上述第3.4.3條所披露事項外，截至xx年xx月20日，沒有其他需由項目公司承擔事項。若有并給項目公司造成任何費用/損失的，均由FX地產單方承擔。3.5第一次臨時會議本協議簽署后，各方應當召開一個臨時會議，并就以下事項進行討論并達成備忘

19、錄：項目經營計劃、將來土地款支付事項、前期資金成本的支付路徑、注冊資本金到位事項、將來向項目公司提供股東借款的金額及時間以及項目融資方案。為避免歧義，前述項目經營計劃應包括本項目的定位及設計方案、開發計劃、成本目標、營銷推廣計劃、財務管理、開發及銷售節點等。各方同意，于上述第3.3條所指股權及董事、監事及高級管理人員等的變更登記手續全部履行后(以取得變更后的標的公司股權及董事狀況證明書、項目公司批準證書和營業執照及加蓋項目公司所在xx局檔案證明章的章程復印件/掃描件為準)五個工作日內，項目公司舉行第一次正式董事會，對以上備忘錄達成一致的事項進行確認，并形成正式的董事會決議。3.6各方同意，本項

20、目的開發運營將由FX地產主導，FD集團共同參加，各方將依照本協議第四條商定的原則在本項目上進行合作開發。除以下情況外，FD集團不得主張撤銷FX地產的操盤權利：(1)FX地產退出本項目，或FX地產對項目公司直接或間接持股少于全部股權的三分之一；(2)經董事會表決后，2/3以上董事同意對本項目的操盤方式進行調整；(3)因FX地產故意或重大過失行為，致使項目公司受到重大損害或造成或產生重大損失、責任。3.7各方同意，在ZHLT或其他第三方明確進入本項目后，由FX地產負責溝通協調ZHLT或其他第三方與FX地產、FD集團共同依照本協議第四條與第五條商定的原則簽署正式合作協議。第四條 項目經營管理4.1

21、DXHQ的治理結構：各方應依照直接持股比例在DXHQ行使權利并履行義務，公司設立董事會，FX地產派駐董事3名，FD集團派駐董事2名。若未來最終由FX地產或其境外關聯方對DXHQ增資至66%的股權的話，則FX地產增加董事1名，調整后FX地產委派的董事變為4名，FD集團委派的董事為2名，具體公司治理機制參照將來商定的項目公司的治理機制，其中DXHQ以股東身份出具任何資料文件均須經各方一致事先書面同意。4.2 TNZY的治理結構：各方應依照間接持股比例在TNZY行使權利并履行義務，公司設立董事會，各方派駐的董事比例和變更原則與上述DXHQ保持一致，具體公司治理機制參照將來商定的項目公司的治理機制，其

22、中TNZY以股東身份出具任何資料文件均須經各方一致事先書面同意。4.3項目公司治理機制：4.3.1 項目公司不設立股東會。董事會為項目公司最高權力機構。4.3.2項目公司設董事會，由5名董事組建（包括一名董事長）；FD集團選任2名董事、FX地產選任3位董事(若未來引入ZHLT或者其他第三方增資項目公司，ZHLT或者其他第三方可增派1名董事)，董事長由FX地產選任的董事擔任。任何一方選任的董事均由該方任命和免職。董事每屆任期三年，任期屆滿經股東決定可以連選連任。任命或變更董事，應向xx行政管理機關備案。4.3.3項目公司董事會決議的表決實行一人一票，董事會可依照相關規定行使以下權利：4.3.3.

23、1如下事項，董事會決議須由全體董事表決通過后方可生效：公司經營計劃及投資和融資方案的確定和修改；公司章程的修改；(三)公司注冊資本的增加、減少及發行公司債券；(四)對總經理制訂的項目公司日常運行制度、流程、薪酬體制及議事規劃進行審批；(五) 公司組織架構與管理制度的設置與調整；(六)公司年度預算方案和決算方案的審批；(七) 公司對外擔保及對外借款；（八）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）股東與項目公司之間的關聯交易（本協議已有商定的除外）。為避免歧義，上述項目公司“經營計劃”應包括本項目的定位及設計方案、開發計劃、成本目標、營銷推廣計劃、財務管理、開發及銷售節點。4.3.3.2發生如

24、下情況之一的，FX地產委派的董事應在第一時間以董事書面會簽形式或召開臨時董事會決策(若FX地產委派的董事未提出的，FD集團委派的董事亦有權要求召開臨時董事會)，且該決策決議須經全體董事表決通過方可生效：已批準的經營計劃中“四證”、開工、融資、開盤、竣工備案和交付之節點中的全部或部分發生推遲且推遲超過1個月(含本數)或影響到年度經營結算的情況；項目總成本超過目標成本1%(含本數)的情況；(三)年度銷售面積、銷售金額、銷售回款、利潤較原經營計劃調減幅度超過5%(含本數)的情況。4.3.4 項目公司設立經營管理機構，設總經理一名，由FX地產委派；設分管財務的副總經理一名(為項目公司財務第一負責人)，

25、由FD集團委派?？偨浝?、財務第一負責人向董事會負責并報告工作。除上述商定的人員委派事宜外，其他管理人員由總經理依據市場化原則進行社會招聘或董事會任命。4.3.5總經理負責在董事會的授權下，執行項目公司董事會的所有決議，組織和領導項目公司日常經營管理工作。4.3.5.1各方同意項目公司董事會應當制定總經理的年度目標考核方案并依此對總經理進行年度考核，總經理的獎懲和任免依照董事會的年度考核結果辦理。項目公司董事會制定的總經理的年度目標考核方案具體包含但不限于以下指標：(1)進度節點目標：開工（取得施工許可證）；（正式）開盤（取得預售許可證）；竣工備案；(2)銷售目標：簽約金額；新增出租面積；協議租

26、賃收入等；(3)財務目標：融資進款；銷售回款；結轉收入等；(4)費用預算及成本指標等。4.3.5.2除本協議另有商定外，項目公司總經理職責由各方依照中華人民共和國公司法規定在項目公司章程中規定，但至少應在董事會授權范圍內包含如下職責：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施經董事會批準的公司年度計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員（股東派遣人員例外）；（8）在董事會授權范圍

27、內，擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）提議召開董事會臨時會議；（10）公司章程或者董事會授予的其他職權；（11）簽發日常行政、業務和財務資料文件；（12）在FX地產的管控體系授權以及董事會授權范圍內審批公司固定資產投資、資產處置以及日常經營管理中的所有費用支出；（13）總經理列席董事會會議。4.3.5.3各方同意并確認，FD集團對項目公司總經理的考核保有建議權和獨立評估建議或意見。4.3.6FD集團委派的分管財務的副總經理，應在本協議第3.5條商定的第一次臨時會議召開之后履職，其職責為在董事會批準的分項目預算和年度預算內，負責項目公司財務、資金的管理和監督，其具體

28、職責包括：依據董事會批準的分項目財務預算及年度財務預算，參加項目公司(工程類大于人民幣100萬元、營銷推廣類大于人民幣20萬元)的招投標的定標會；參加直接委托項目的審價會簽；依據董事會批準的分項目財務預算及年度財務預算，審核項目公司開發的物業租售價格、稅金、費用及成本等；參加項目公司所有協議的會簽；審核項目公司所有對外付款；對財務部門與相關部門的臺帳進行核對；對項目資金營運進行監控；編制項目公司每月資金計劃并報各方；編制項目公司融資計劃、融資方案；依據董事會審定的融資方案，負責項目公司融資工作；對財務部其他相關管理工作進行指導及檢查；對董事會負責，并向董事會報告工作；在取得FD集團書面同意的情

29、況下可授權相關人員行使其部分職權。FD集團委派的副總經理有權列席董事會會議和參加項目公司的項目例會、總經理辦公會及其他重要會議，為此，前述會議召開時應提前3個工作日將會議通知送達給該副總經理。4.4 各方同意，項目公司設監事一名，由FD集團委派。4.5各方同意，在不違反本協議商定原則的前提下，項目公司在董事會授權范圍內依照FX地產的管控體系以及信息系統進行管理。4.6各方同意，本項目品牌為FX地產與FD集團的聯合品牌，即“FDFX”或“FXFD”，具體樓盤名稱及推廣名稱應體現中性原則并由各方另行商定。4.7 各方同意應嚴格執行本協議項下商定的應由董事會一致通過及應由董事會或各方決定的事項，若該

30、等事項于實施前未相應征得董事會一致通過或未經董事會表決通過或未經各方同意的，則因該等事項實施而給公司增加的成本、費用及或損失，均由操盤方承擔，而不考慮其是否為政府原因或項目品質提升原因或其他任何原因。第五條 資金使用、分配及股權處置5.1除第3.2.2條商定的增資金額及第1期土地出讓款外，各方同意按在本項目的實際權益比例(為避免歧義，FD集團所持比例為34%，下同)對本項目開發xx所需資金進行投入(為避免歧義，在ZHLT或其他第三方實質進入并承擔股東義務之前，FX地產按66%的比例承擔資金投入義務，下同)，以向項目公司提供股東借款的方式進行投入(其中境外股東可安排境內關聯公司以人民幣形式提供股

31、東借款，下同)，并按年利率【7.8】%收取資金成本。在條件允許的情況下，項目應盡量使用融資，包括但不限于股權融資(僅指項目公司或標的公司股權)、擔保融資以及開發貸融資，各方同意按FD集團34%及FX地產66%的持股比例進行擔保。5.2FX地產已開始就本項目的融資進行接洽，目前初步洽談的融資條件為：A）貸款總額度不低于18億人民幣，其中12億人民幣將通過在xx以美元的形式在本項目辦理土地證之前發放，剩余部分在境內待符合相關條件后放款。B）貸款所造成或產生的資金成本將以境內支付為主，總體資金成本不超過每年8%。5.3各方同意，對項目開發xx過程所需全部資金，一方未依照項目公司的股權比例于商定的時間

32、全額出資，其他投資方有權代表違約方出資，并按每天萬分之三的利息向違約方收取資金成本。同時，任何由于違約方未及時出資而致使項目公司及項目公司股東受到任何處罰及違約賠償等，該責任由違約方承擔。為避免歧義，若項目公司通過董事會決議要求股東提供項目xx所述資金，應由FX地產委派的項目公司總經理及FD集團委派的分管財務的副總經理聯名向各方及(若ZHLT或其他第三方已進入)ZHLT或其他第三方書面申請提供股東借款，該書面申請中應明確項目公司需要的股東借款總額、各方及(若ZHLT或其他第三方已進入)ZHLT或其他第三方分別需要提供的股東借款數額及股東借款到賬時間。5.4項目公司的稅后凈利潤歸全體股東所有，依

33、照法律和公司章程規定，在提取各種公積金等費用后，可分配利潤由各方依照各自在項目公司實質所持有的權益比例進行分配（為免疑義，FD集團的權益比例為34%）。5.5項目因融資或預售造成或產生盈余資金后，項目公司資金應優先逐步歸還股東借款本息（如有），以達到按實質持有以本項目股權比例間接歸還各方及(若ZHLT已進入)ZHLT提供的股東借款的目的。5.6雙方同意，為提高項目公司的資金使用效率，項目公司造成或產生盈余資金后，若股東借款本息已被清償的，在根據其6個月內的資金支付預算留足相應流動資金基礎上，還可由股東依照其實質所持項目公司的權益比例使用項目公司盈余資金，具體條款及條件屆時由各方另行協商確定。5

34、.7除本協議另有商定外，在未經各方一致同意的情況下，各方的任何一方及ZHLT或其他第三方（若已進入本項目）不得出售、讓予、處分或以其它方式轉讓所持有或所直接/間接監控的項目公司股權(向各自關聯方轉讓不受限)，若前述股權轉讓取得各方一致同意的，同等條件下，其他投資方具有優先購買權，若有幾個投資方均主張優先購買權的，則由主張優先購買權的各方依照直接或間接所持項目權益比例分配。各方進一步同意，未經各方一致同意，任何一方不得將其直接或間接所持項目公司股權對外設置質押。第六條協議有效性及違約6.1本協議一經簽署即正式生效。6.2 除本協議已有商定外，發生以下情形，FX地產需承擔相應的違約責任并賠償FD集

35、團損失：(1) FX地產在本協議第一條和第二條陳述的情況與實際情況不符并給本項目、項目公司或者FD集團造成損失的，該損失由FX地產承擔。(2) FX地產違反本協議第3.2.3條商定的承諾。(3)若FX地產未依照第3.3.1、3.3.3條的商定履行所述事宜的且致使FD集團在付款后未能成功受讓股權/行使股東權利并給FD集團造成損失的，該損失由FX地產承擔，同時自依照本協議商定應當辦理完畢變更手續之日起至實際履行之日止期間內的項目公司/FX地產前期資金成本由FX地產全部獨自承擔。若違約事件超過30個工作日，則FD集團有權單方面解除本協議，FX地產應退還FD集團出資(如有)，同時FD集團應退還已獲取的

36、DXHQ股權（如有），由此造成或產生的稅費以及造成FD集團的損失（如有），全部由FX地產承擔。（4）FX地產未能依照第5.1條的商定提供股東借款的，FX地產即視為違約。自違約之日起，按應付未付款每天萬分之三向FD集團支付違約金，若違約事件超過30個工作日，則FD集團有權單方面解除本協議，FX地產應退還FD集團出資（如有），FD集團應退還已獲取的DXHQ股權（如有），由此造成或產生的稅費以及造成FD集團的損失（如有），全部由FX地產承擔。6.3 除本協議已有商定外，發生以下情形，FD集團需承擔相應的違約責任并賠償FX地產損失：(1) FD集團未能依照第3.3.3條商定支付增資款及股東借款的，或未

37、能依照第5.1條商定繼續提供股東借款的，FD集團即視為違約。自違約之日起，按應付未付款每天萬分之三向FX地產支付違約金。(2) 如FD集團發生本協議第6.3條第(1)款商定的違約事實，且違約事件超過30個工作日，則FX地產有權單方面解除本協議，FD集團應退還已獲取的DXHQ股權（如有），FX地產也應退還FD集團出資（如有）。由此造成或產生的稅費以及造成FX地產的損失（如有），全部由FD集團承擔。6.4各方中的任一方違反本協議第四條商定的，則應對由此致使的對方損失予以全額補償。6.5若因向政府相關部門報批備案或協議各方合規等需要而另行簽署任何協議，在各方協商一致的情況下，各方應配合簽署，該等協議內容原則上不得違反本協議原則及內容，若確有需要致使該等協議內容與本協議有不一致或未涉及事項，均以本協議商定及或各方另行達成的執行協議商定為準。保密各方均應承擔保密責任，未經其他各方書面同意，任何一方不得向社會和任何第三方披露或以任何其他方式使其可取得全部或部分保密信息（但一方因依照上市規則的規定及相關要求，或應法律法規、政府監管機關提出的要求對合作內容進行任何必要的披露及公告情況除外）。其他8.1若項目公司發生遲延竣工交房或房屋質量問題或設計問題而引起的任何責任及損失，該等責任及損失均由責任方承擔。FX地產作為操盤方有義務向責任方進行追償；若追償仍無法彌補股東損失，則由各方股東另行