1、機密PAGE PAGE 7有限公司投資意向協議本投資意向協議（“意向協議”）于xx年月日由以下各方共同簽署：投資人：xx集團有限公司（或其指派關聯方,“甲方”）住所地：目標公司：（“乙方”或“公司”）住所地：實際監控人：（“丙方”）身份證號：本意向協議總結了本輪投資的主要條款，除“排他性及善意合作條款”、“保密條款”及“一般條款”具有完全法律效力外，其他條款對關于各方并不具有法律約束力。本輪融資的順利執行取決于各方的盡職調查、談判及簽署各方一致同意的全部法律資料文件。本輪投資1投資總額甲方本輪投資額為人民幣億元人民幣(“投資額”)，投資人式為向乙方進行增資。本輪投資履行后，甲方將持有乙方%股權

2、。公司估值本輪股權增資前乙方的估值為人民幣億元人民幣；增資履行后，整體估值為人民幣億元人民幣。為避免歧義，各方確認，投資人的投資標的包括乙方的關聯企業。乙方應在本次投資之前通過適當方式（包括但不限于收購100%的股權、吸收合并等）把整體并入乙方，前述人民幣億元的估值已經包括對應的價值，系對乙方和的整體估值。資金使用投資額主要用于乙方的日常運營資金及業務擴展。未經甲方事前書面批準，該等投資費用不得直接用于歸還銀行貸款或其它有息金融債務。意向金甲方同意將億元投資款分兩次認繳，甲方將在本協議簽署履行后10個工作日內，將意向金萬元匯入乙方賬號。乙方收款銀行賬戶：交割交割先決條件滿足后，前述意向金性質轉

3、為甲方向乙方支付的第一筆增資款，且甲方將在以下交割先決條件滿足后10個工作日內，將剩余增資款的%，即人民幣萬元（“第二筆增資款”）匯入乙方賬號。乙方應該在甲方第二筆增資款到賬后的10個工作日內辦理完成本次增資的xx變更登記手續；甲方應當自xx變更登記手續履行后的10個工作日內將剩余增資款，即人民幣萬元（“增資尾款”）匯入乙方賬號。交割先決條件交割先決條件如下：履行甲方的盡職調查；各方已簽署實施本輪投資的所有必要的法律資料文件，包括股權轉讓協議、增資協議、公司章程、股東協議以及其他附屬資料文件；除本協議另有明確規定，乙方已履行與關聯企業及涉及上市同業競爭問題的其他關聯企業的合并重組工作，合并之后

4、將作為上市主體公司，且凈資產不低于人民幣億元（經甲方指派具有證券從業資質的評估公司評估）；其他常規的及經盡職調查結果而增加的投資交割條件。股權轉讓根據目標公司的經營情況，投資人可在目標公司設立后的第年起擇機向創始股東依照目標公司公允價值收購目標公司股權。合作排他性及善意合作在本意向協議簽署后60天內，未經甲方書面同意，乙方與其股東、董事會成員、職工或員工及相應的親屬不得直接或間接的向任何甲方以外的第三方做出關于乙方股權、債權融資或出售乙方股權的問訊或支持其問訊、建議或提議、提供信息、參加談判和討論，或達成協議。乙方將為甲方的盡職調查提供最大善意合作。本框架協議的簽署說明甲方、乙方接受該協議的條

5、款，并保證其自愿本著簽署最終協議文本的目的努力合作。將來合作本輪投資履行后，乙方應繼續做好生產經營管理工作，加快業務發展與渠道xx，優化管理機制，加強人才梯隊xx，建立健全合規機制，爭取年月日前向中國證監會遞交第一次公開發行股票并上市之申請；甲方應積極協助乙方制定戰略規劃與經營計劃，規范內部管理，溝通協調上市籌備工作并整合上下游產業資源。估值調整業績承諾本輪融資履行之后，丙方作為實際監控人，將對乙方未來業績做如下承諾（經甲方指派具有證券從業資質的會計師事務所審計，扣除非經常性損益）：單位：人民幣年度營業收入稅后凈利潤xx年萬元以上萬元以上xx年萬元以上萬元以上xx年萬元以上萬元以上總計萬元以上

6、萬元以上現金補償如乙方沒有履行上述三年總計人民幣萬元（三年總計稅后凈利潤總額的折）凈利潤業績承諾，丙方將依照實際履行凈利潤比例對甲方做業績補償：補償金額=萬元*（1-xx年至xx年合計凈利潤/萬元）股權補償如乙方沒有履行上述三年總計人民幣萬元（三年總計稅后凈利潤總額的折）凈利潤業績承諾，甲方有權要求丙方無償向甲方轉讓%股權。回購如乙方沒有履行上述三年總計人民幣萬元（三年總計稅后凈利潤總額的折）凈利潤業績承諾，甲方有權要求丙方回購甲方全部或部分股權，回購價格應按回購股權對應的乙方投資額加計年化%的利息計算（不計復利）。投資人權利股東權利本輪投資履行后，甲方根據其實際支付的出資比例依法享有所有股東

7、權利，包括但不限于依照公司章程規定和股東商定分取乙方紅利、參加重大決策和投票選擇管理者等權利，并承擔相應義務。股東會/股東大會乙方應至少每6個月召集全體股東召開一次股東會/股東大會，通報公司經營狀況并商討重大決策。股東表決甲方股東會/股東大會由全體股東按出資比例行使表決權，下列事項須提交股東會審議并經乙方同意：審議批準戰略規劃、經營目標；審議批準增資、減資、合并、分立、破產重組、解散、清算、變更公司形式、境內外上市與并購；審議批準利潤分配方案和虧損彌補方案；審議批準對外借款、對外擔保、資產抵押與處分；審議批準公司章程變更與修改；與股東及其一致行動人進行關聯交易（年交易額萬元以上）；公司主營品牌

8、相關的全部商標、專利等無形資產以任何形式對外授權使用或轉讓；聘請或更換年度財務審計機構；股東會認為應當列入重大決議范圍的其他事項。其余甲方日常經營性事項的表決，股東遵守公司法及公司章程的規定執行。董事提名權本輪融資后的董事會由5名董事組建，其中甲方有權提名或委派2名董事。其他人員委派本輪投資履行后，由甲方指派1人擔任甲方董事會秘書，董事會秘書主要負責資本運作及上市籌備溝通協調工作，同時，乙方向甲方指派1名財務人員參加甲方日常財務工作。優先清算權在乙方根據法律法規需要解散、清算或如下“清算事件”(無論是單筆交易或一系列相關交易)發生時，甲方應優先于其他股東先行收回投資成本加上已經董事會決定分配但

9、尚未發放的紅利；公司剩余可以合法分配給股東的資產再由所有股東(包括甲方和原股東)依照實繳的出資比例分配。清算事件包括(a)任何的并購、要約收購、重組或其他業務合并，致使丙方及其一致行動人在該等交易之后在乙方或乙方的存續實體中不再控股；(b)乙方全部或絕大多數資產出售(包括但不限于乙方將全部或絕大多數知識所有權轉讓或排他許可給第三方)。反稀釋條款如未來乙方股改后，乙方不得以低于本輪投資甲方的認購單價發行新股，如該等情形發生，則本輪投資甲方的認購單價及持股比例應當根據該新股發行價格依照加權平均方式進行調整。優先購買權和共同銷售權任何乙方的原股東在IPO或被并購前直接或間接轉讓所持乙方股份，必須事先

10、取得其他股東的同意和董事會的批準，否則不得轉讓；該等股東必須首先通知其余股東，其余股東在收到通知后的30天內享有以下權利：(1)在同樣條款下的優先購買權，(2)在同樣條款下與出讓股東一起按持股比例共同銷售股份的權利。如同時有多名股東提出行使優先購買權或共同銷售權，按其各自持股比例相應行使。為避免歧義，各方進一步同意，若有一方股東將其持有的乙方股份轉讓給其關聯方的，乙方其他股東放棄本條商定的優先購買權和共同銷售權。優先認股權如乙方進行將來股權融資，甲方、丙方將有權優先按持股比例、且按相同條件參加乙方上市前的股權融資。甲方將有權在同等條件下優先認購原股東未認購的股份。資金監管權乙方的資金用途應當接

11、受甲方委派的財務經理監督，各方不得挪用或擅自占用乙方資金，包括但不限于：不得用于償還股東個人債務、支付股東個人日常消費、對外投資、委托貸款、股票交易和期貨交易。股東挪用乙方資金歸個人所用，其他股東有權要求挪用方立即糾正不當行為并按年化12%支付利息。知情權乙方將在月度終止后20天內向甲方提供未經審計的財務月報和經營月報；在季度終止后30天內向甲方提供未經審計的財務季報和經營季報；在年度終止后150天內向甲方提供經審計的年度審計報告以及年度經營報告；在年度終止前30天內向公司董事會提交下一年度的營運計劃、財務預測和投資計劃。陳述、保證與承諾陳述與保證乙方和原股東提供與乙方及原股東相關的常規性的聲

12、明、保證及賠償責任。競業禁止承諾甲方應取得每一個關鍵人士（由公司及實際監控人定義）的競業禁止承諾書，含(i)除非其辭職書事先得到甲方的批準或另外的安排得到甲方的認可，其會將所有的工作時間和精力投入乙方業務并盡最大努力爭取公司權益，直到IPO或甲方通過并購方式退出乙方的一年以后；(ii)其在職期間不得從事任何與乙方相競爭的業務；(iii)若乙方董事會要求，在交割日起到其辭職或離開乙方后的第二年末，其本人不得從事任何與乙方相競爭的業務，亦不得勸告或誘使乙方的職工或員工離職。如有任何違反競業禁止承諾的行為，丙方有權以法律許可的最低價格收購該關鍵人士持有的所有乙方股權。各方了解，系由丙方實際監控的企業

13、，主要從事的生產及銷售業務。考慮到前述業務發展方向暫不明朗，甲方同意，丙方可以繼續作為股東，參加經營前述公司，各方同意，至遲于xx年6月30日之前，對前述公司進行如下處理：(i)在公司盈利的情況下，丙方將其持有的公司股權按公允價格轉讓給乙方（公允價格以各方認可的評估師出具的評估報告為準）；(ii)在公司虧損的情況下，丙方承諾在年月日之前，丙方將其持有的公司股權轉讓給無關聯的第三方，或，將公司清算注銷。除前述規定之外，丙方不得投資和服務乙方所處行業中的其他公司，也不為此類工作提供咨詢咨詢顧問服務。合規整改本輪投資履行后，為合格IPO之目的，乙方承諾根據專業中介機構（包括但不限于律師事務所、會計師事務所、券商）的建議或意見進行合規整改。其他保密條款本次融資的條款（包括條款自身和本框架條款及其他任何相關投資資料文件的存在）均為秘密信息，除了本次融資之目的而需向專業人士或機構進行的披露外，乙方不得披露給任何其他方，除非事先取得甲方的書面許可。當法律要求進行披露時，披露方需在進行披露或備案之前的合理的時間，向另一方協商披露或備案的情況，并盡所有可能向要求披露的第三方尋求披露