1、泓域/老年人輔助機器人公司法治理與戰略決策方案老年人輔助機器人公司法治理與戰略決策方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112004388 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112004388 h 3 HYPERLINK l _Toc112004389 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112004389 h 4 HYPERLINK l _Toc112004390 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112004390 h 4 HYPERLINK l _Toc112004391 二、 高管激勵與技術創新 PAGEREF _

2、Toc112004391 h 5 HYPERLINK l _Toc112004392 三、 董事會職能與管理者短期主義傾向 PAGEREF _Toc112004392 h 8 HYPERLINK l _Toc112004393 四、 公司治理研究的趨勢 PAGEREF _Toc112004393 h 13 HYPERLINK l _Toc112004394 五、 關系契約的普遍存在 PAGEREF _Toc112004394 h 19 HYPERLINK l _Toc112004395 六、 關系契約下的公司治理 PAGEREF _Toc112004395 h 27 HYPERLINK l _

3、Toc112004396 七、 治理目標的演化 PAGEREF _Toc112004396 h 29 HYPERLINK l _Toc112004397 八、 關系契約理論 PAGEREF _Toc112004397 h 32 HYPERLINK l _Toc112004398 九、 管理者心理契約的特點 PAGEREF _Toc112004398 h 37 HYPERLINK l _Toc112004399 十、 群體極化的概念與發展 PAGEREF _Toc112004399 h 40 HYPERLINK l _Toc112004400 十一、 群體極化的解釋機制 PAGEREF _Toc

4、112004400 h 42 HYPERLINK l _Toc112004401 十二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112004401 h 44 HYPERLINK l _Toc112004402 十三、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc112004402 h 50 HYPERLINK l _Toc112004403 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112004403 h 50 HYPERLINK l _Toc112004404 十四、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112004404 h 52 HYPERLINK l _Toc112004405 十五、

5、項目風險分析 PAGEREF _Toc112004405 h 55 HYPERLINK l _Toc112004406 十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112004406 h 57公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：高xx3、注冊資本：1040萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2011-1-67、營業期限：2011-1-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模

6、式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。（三）公司

7、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2280.341824.271710.26負債總額713.53570.82535.15股東權益合計1566.811253.451175.11公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10409.538327.627807.15營業利潤2070.061656.051552.55利潤總額1815.541452.431361.65凈利潤1361.651062.09980.39歸屬于母公司所有者的凈利潤1361.651062.09980.39高管激勵與技術創新所有權和經營權分離

8、的世界里，公司治理研究的初始目的就是如何激勵和約束管理者的行為，使其能夠按照委托人利益最大化的目標進行決策。但是管理者的短期主義行為或短視，或者管理者可能存在的其他的道德風險，可能促使事情向反方向發展。作為擁有最后剩余索取權的股東，為了激勵管理者制定高質量的決策，作為全體股東代表的董事會通常將管理者的報酬和企業的業績聯系在一起。公司的技術創新和不同期限的業績表現的影響是不一樣的，技術創新可能更有利于長期績效提升，而不利于短期業績表現。許多公司的業績低迷和高層管理者的高報酬之間的強烈對比引起了人們對高層管理者激勵機制的思考。公司對高層管理者的激勵方式多種多樣，但可大致分為顯性激勵和隱性激勵兩大類

9、。顯性激勵主要包括現金激勵和股權激勵，一些特殊類型的企業還有政治激勵；而隱性激勵主要是對管理者的聲譽激勵。不同類型激勵對企業不同類型決策的影響是存在差異的。Jensen&Meckling指出，管理者股權激勵有利于其制定與委托人利益一致的決策，促使代理人更關注公司的長期利益，尤其是技術創新投資，一系列實證研究證實，高管長期股權激勵合約與技術創新之間存在顯著的正向關系。但考慮到利益趨同效應與塹壤效應，高管長期股權激勵與技術創新之間不一定是簡單的線性關系；控制權激勵加大到一定限度時，企業的技術創新能力趨向于遞減。所以，不能按照直接相關的簡單邏輯來考察高管激勵和企業技術創新水平的關系。基于權變理論，在

10、考察高管激勵與技術創新關系時，有必要將動態的情境因素納入分析框架。相關研究顯示，行業的研發密集度顯著約束了高管激勵研發投入的影響。基于契約理論的視角，高管激勵是通過訂立契約來完成的。不管是顯性激勵的完全契約，還是隱性激勵的關系契約，高管激勵對技術創新的影響是多種不同激勵契約協同發揮作用的結果。但是，基于理性經濟人的假設，長期重復博奔可以幫助管理者獲得更大的長期利益，而長期合作是以雙方不斷修正的行為認知為基礎的。最有利于技術創新的高管激勵方案必須能夠容忍短期失敗，所以，長期激勵契約的產生必須建立在信任的基礎上。只有在信任的基礎上長期合作，才有可能讓合作雙方逐漸建立自己的良好聲譽，只有擁有良好聲譽

11、才可能激發或維持長期合作。企業高管是否愿意進行高風險的技術創新投資，還取決于其聲譽激勵的多少，因為管理者出于職業生涯或企業話語權的考慮，會非常看重自己的聲譽。另一方面，布倫特認為，聲譽本質上是某一社會群體內其他成員主觀信念的集合，也就是指別人對你如何評價。管理者關注個人聲譽主要是關注企業其他相關者對其能力的現實評價和預期。有能力的管理者通過特定的行為方式（如選擇高水平的努力）以提升或保持自己的聲譽，這樣可以將自己區別于低能力的管理者。通過多期互動才可能讓群體內的其他人了解并信任自己，所以，本質上講管理者聲譽是建立在重復博奔的基礎上的，是動態的。聲譽會因重復博奔中不同的行為選擇而有波動，所以管理

12、者建立聲譽需要時間，需要不斷長期努力才能維持或提升聲譽。霍姆斯特姆證實了聲譽具有一定的激勵作用，能夠使經營者努力工作。管理者聲譽對技術創新的影響可能是一把雙刃劍。基于Moreland等人于1982年提出的組織社會化的一般模型，組織任期是影響成員組織社會化過程中的行為選擇的重要因素。在任職初期個體為了證明自己被選任的合理性，一般都積極地進行探索性的試錯為導向的學習行為。其間，管理者可能表現出對技術創新投入的積極性。隨著組織任職時間的增長，在組織社會化過程的后期，個體的組織承諾逐漸下降。組織成員對曾經獲得高回報的行為變得保守，失去了大量技術創新投入的積極性。所以，管理者聲譽對技術創新上的影響可能隨

13、著管理者任期的變化而變化。任職后期的管理者可能存有不做不錯、多做多錯的保守或懶政心理，導致企業技術創新水平的下降。以委托代理理論和權力理論為基礎，相關研究無法比較和解釋在不同組織或國家情境下的多樣化公司治理安排對企業創新績效的影響。動態權變觀考察了不同情境下高管激勵與技術創新關系，但更多關注股權結構、公司業績和行業特征等因素。而在外部經理人市場及決策團隊互動等社會資本治理機制方面鮮有研究，系統整合觀研究大多關注現金薪酬、股權等顯性激勵手段的配置問題，忽略了權力激勵、聲譽激勵等隱性激勵舉措的作用。如何合理配置晉升激勵與薪酬激勵、顯性激勵與隱性激勵才能有效推動企業創新實踐，是公司治理與技術創新關系

14、研究的關鍵。董事會職能與管理者短期主義傾向技術創新的周期長、風險大及投入成本高等特征，使得很多管理者可能迫于當期業績考核的壓力而退縮。決策學派代表人物西蒙認為，管理就是決策，而只要涉及管理決策，跨期選擇問題是避不開的。管理實踐中，企業管理者能夠實現在公司長期價值和短期業績之間的合理平衡，是非常重要的。管理者在采取措施最大化公司長期價值的同時，也必須為了確保公司生存而實現短期業績，否則公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目標可能受到影響。但是，在現實決策環境下，有些關鍵決策對長期價值創造有利，但不利于短期業績的實現。管理者可能為了取得短期業績而“選擇”做出損害企業長期價值的決策，這就是“管理短

15、期主義”。雖然短期主義的存在被廣泛接受，但關于短期主義的許多基本問題還未得到解決。如何采用有效的公司治理措施，使得管理者在公司長期價值和內外短期業績壓力這二者間作出最優的權衡，是一個很值得研究的理論問題。針對管理短期主義問題，研究者提出的解決方案之一是提高董事會職能的有效性。監督和建議是董事會的兩個主要職能，監督職能可以幫助減少管理者的道德風險行為，建議職能可以幫助管理者在賣力工作的同時提高決策的科學性。國內學者針對董事會職能有效發揮的相關研究，主要有以下兩個特點：一是主要聚焦董事會的監督職能研究如何提升董事會監督有效性的措施，對董事會建議功能的探討相對較少；二是主要關注董事會結構特征等輸入，

16、變量對企業績效（輸出變量）的直接影響，忽略了過程、情境和行為因素的影響。管理短期主義行為不同于管理者短視行為。管理短期主義傾向和管理短視都可能表現為看重短期回報而低估長期結果，但二者的根本成因卻是不同的。管理短視是由管理者錯誤決策造成的，強調管理者的有限理性和認知局限，即有限理性的管理者對未來預見的困難性。而短期主義卻產生于組織特征，如企業文化、進程、慣例等，強調管理者個人的主觀意愿，即組織特征對管理者跨期決策的影響。換句話說，即使管理者知道什么是最優的選擇，但由于一些組織或環境因素的影響，他也會主動選擇次優戰略。管理短視是可能導致最優長期結果的短期行為；短期主義是以犧牲長期價值最優為代價的短

17、期行為。管理短期主義問題有多方面的成因。短視制度理論認為，股票市場是由擁有高度多樣化的投資組合的機構投資者推動的，這些投資機構的管理者在基金持有人和工作晉升的壓力下不斷將資金投向看漲的股票，被拋售的股票可能處于暫時被低估而面臨被兼并的威脅。企業管理者擔心外部投資者對企業短期業績下降表現出過度強烈的反應，為了避免這種情況發生，管理者通過減少有效研發投資達到短期業績目標，其結果則是以犧牲長期獲利能力為代價。在股權分散的大公司中，管理者可能比所有者承擔更多的風險，管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高，管理者很容易將公司的資源配置在低風險項目上，以降低自己的風險暴露。但是，Merch

18、ant等（2007）提出現行的績效考核方式是管理短期主義產生的主要成因。管理者過度關注短期業績的行為是建立在當前會計系統基礎上的財務績效評價體系必然產生的結果。會計信息雖然使得績效可見，但會計信息卻嘗試在短期內考評績效，而此時戰略性決策的長期結果還沒有顯現。不確定性使人們不能清晰地看到未來的結果和發展狀況，任何推遲的長期決策都是出于結果的不確定性。懶惰管理者假說認為，管理者是厭惡風險且樂于享受安逸生活的，有利于長期發展的創新則意味著冒險和挑戰，為管理者帶來了很大的不確定性，專業的投資管理者關注短期績效而不喜歡長期或風險更高的項目。但是由股東選出，代表股東利益的董事會擁有廣泛的權力，其主要職能之

19、一是對高層管理者的監督和控制，獎懲高層管理者及保護股東利益。對管理者實施有效的監督是董事會的一項主要職能，但董事會監督作用究竟是消極的還是積極的，理論界一直處于爭論中。董事會處于公司層級制的頂點，履行監督與決策功能，在公司治理中起積極的作用，董事會的監督通常可以提高公司戰略決策質量。離職風險假說認為，管理者關注董事會對其能力的評價以及可能的辭退，如果沒有一個積極有效的監督系統，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上，以降低自己的風險暴露。公司的戰略決策過程決定了公司未來資源的配置問題，它是一個復雜動態的過程，結果的不確定性對管理者而言是一個非常大的挑戰，信息和數據的處理能力是影響

20、戰略決策選擇的重要因素。董事會擁有企業戰略制定和執行所必需的資源和專業知識庫，董事會的建議在一定程度上提高了公司在戰略決策制定過程中的信息處理能力，所以也會提高公司的決策質量。國內外學者有關董事會戰略參與程度與財務績效的實證研究也表明，董事會積極參與企業戰略管理將有助于改善公司財務狀況。董事會在戰略制定上對高層管理者的建議增加了管理者在戰略實施中的參與，也可以增加他們對不同戰略選擇和對公司競爭地位的貢獻的評價。另外，外部董事的職責通過公開的討論、質詢和辯論，能促進擁有多元信息的董事會在戰略決策制定過程中的參與度，戰略規劃中的沖突通過討論和質詢等過程可以產生明顯高質量的戰略決策選擇。注意力理論提

21、出，管理者決定做什么取決于他的注意力聚焦在什么上面，而管理者注意什么問題取決于管理者所處的環境。管理者意識到自己處于什么環境，取決于內部規則、資源和關系配置及管理者對特殊進程和溝通渠道的關注。企業財務績效（如利潤或投入資本回報率）的評估將影響管理者的決策行為。如果董事會更多地關注企業的短期業績指標，則管理者傾向于制定有損于長期業績的決策，企業就更易出現短期主義問題。一個有長期目標導向的企業，傾向于利用組織資源構建未來的競爭優勢，而不是追求短期內的投資回報，這會鼓勵企業管理者發展長期戰略性資源，而不是實現的短期業績。長期導向的企業，其管理者的戰略決策是建立在更大信息量基礎上的，這可以幫助管理者識

22、別更多的潛在機會。擁有長期目標導向的企業通過協調不同股東對利益及目標的不一致，也可以減少管理者在急性戰略決策時的干擾。建立長期導向的企業文化對促進企業技術創新水平的提升意義重大。企業需要反思當前企業業績考核或激勵機制的設計，如何構建有利于企業長期發展的激勵機制。外部投資人也需要反思，對擁有長期導向文化的企業需要有耐心，允許他們犯錯，給管理者信心制定有利于長期價值創造的戰略決策。公司治理研究的趨勢公司治理和戰略決策密切相關，根據公司的戰略規劃，公司的高層管理者都有一套決策規則，并根據此規則進行戰略選擇。考慮到有限理性和代理問題，管理者制定的決策不一定總是產生所有者所期望的結果，所以公司治理關注的

23、是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策。20世紀90年代以來，公司治理成為一個全球性的研究課題，90年代末的東亞金融危機和不斷發生的著名公司丑聞進一步引起了人們對公司治理的關注。公司治理的研究范疇和目標也在逐漸發生變化。公司治理的內涵是什么，目前并沒有一個統一的概念和認識。公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。奧利弗哈特在公司治理理論與啟示一文中提出公司治理存在的兩個條件：代理問題和交易費用。他認為在組織成員之間存在目標分歧，而解決目標分歧問題的合同又是不完全的，在這種情況下就必然產生公司治理問題。哈特指出，在合約不完全的情況下，公司治理可以看作一個決策機制，影響

24、公司資源的使用。柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排，它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西。”Zingales在他的公司治理中，將公司治理定義為在一種關系中產生的準租金事后討價還價的復雜約束集合，公司治理的約束機制主要是通過初始性的契約來發揮作用。但是，這一契約在絕大多數情況下是不完全的。Williamson從合同和交易的角度提出，治理的實質是對不同類型交易的規制。任何交易都是通過合同關系完成的，不同的交易類型就對應著不同的合同類型。公司就是一系列合同的集合，這些合同治理著公司發生的交易，使得這些交

25、易的交易成本低于由市場組織時發生的交易成本。從上述不同學者對公司治理的定義可以看出，公司治理的概念分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩種。狹義的公司治理，主要是指股東對經營者的一種監督與約束機制。即通過一系列制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者決策對所有者利益的損害。狹義的公司治理主要關注公司治理結構的設計，主要內容包括股東大會制度、董事會、監事會及管理層激勵等。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，是指通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化。傳統

26、的公司治理研究的重點，主要集中于公司治理結構的研究。錢穎一教授認為，“公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體出資人（股東和債權人）、管理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益”。同時提出公司治理結構主要包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、管理人員和職工；如何設計和實施激勵機制。吳敬璉教授則認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員，即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解

27、雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成由董事會領導的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”可以看出，公司治理結構相關研究要解決的主要問題是由于所有權和經營權分離帶來的委托代理問題。在信息不對稱的情況下，要想防止管理者為了自身利益的最大化而損害股東的利益，公司必須設計完善的治理結構，使得管理者和股東之間實現權力的相互制衡。所以，企業內一系列權力的合理配置成了公司治理結構研究的核心問題。早先國內關于公司治理結構的研究論文，基本都聚焦于作為傳統公司治理核心的董事會的構成問題，以及其對公司績效的影響。如杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業績效呈倒U曲線關系；

28、浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。然而，“戰略管理理論的研究已經表明，決策者的決策行為和公司的績效沒有必然的顯性關系，因為影響公司業績的因素有很多，決策的結果不一定必然和企業業績相關”。那么，在董事會只能對戰略決策質量發揮作用的情況下，直接研究董事會構成和企業業績的相關關系似乎沒有太大的意義。公司治理的研究不僅包含治理結構一個層面，還包含范圍更廣的公司治理機制。追述公司治理的研究文獻，實際上并沒有“治理結構”這一概念，出現更多的是“治理機制”的概念。公司治理機制沒有一個統一的概念，但其含義非常明確。公司治理的基本功能是促使經營

29、者在守法經營的前提下，還要努力工作，使公司達到高效率的運作并取得高收益的結果。要完成這一功能，必然要有一定的機制來實際運轉，如董事會模式、獨立董事制度、證券市場與控制權的配置等。這一系列與公司所有利益相關者相關的、能夠維護和促進利益相關者彼此之間的契約運行的因素都可以成為公司治理機制。公司治理機制分為內部治理機制和外部治理機制。內部治理機制包括股東大會制度、管理者的激勵機制及董事會、監事會的監督機制和決策機制。在內部治理機制中，目前的研究焦點一般都關注董事會的規模、獨立董事的人數、決策權配置等問題。外部治理機制主要包括控制權市場、產品市場和經理人市場等相關機制。外部治理機制涉及內容廣泛，以公司

30、所有利益相關者的社會交往為基礎，如管理者聲譽、信任和共同愿景等可以影響管理者的行為和決策的社會資本因素也進入了公司治理研究的范圍。內部機制和外部機制實施協同治理，可以更好地保證公司科學決策。但是內外部機制之間應該如何協同，各種約束、激勵機制是否存在優先順序，理論界和實業界都沒有定論。不過，法馬最早在其代理問題和企業理論中有過相關論述。法馬認為，從企業是契約集合的角度看，經營和承擔風險是兩個分離的生產要素，經營是一種勞動，用來協調投資的活動，貫徹投資中達成的契約，經營的最大特征是“決策”，經營者通過制定決策獲得報酬。雖然所有權和經營權分離帶來的代理問題中，最主要的是對高層管理者的約束問題，但法馬

31、認為對管理者的約束首先應該是企業內部或外部的經理市場，然后才是內外監督和提供最終約束的外部監管市場。公司治理研究的最終目的是提高企業績效，廣義的公司治理目標表達為替公司所有的利益相關者創造財富，狹義的治理目標更多的表達為替公司的出資人創造財富或實現股東財富的最大化。傳統的公司治理研究的股權結構、董事會結構等問題，是以實現權力的制衡為目的的。權力制衡能實現好的績效嗎？答案是不確定的。所以，現代公司治理研究思路需要轉化，將公司治理研究的目標從權力制衡轉到科學決策，研究如何通過制衡實現科學的決策，最終提高企業績效。為了研究權力配置和制衡問題，傳統的公司治理研究大多停留在公司治理結構的層面上，主要關注

32、的是董事會和高層經營者之間制衡關系。從企業決策過程來看，影響企業決策科學性的因素很多，不僅包含企業內部治理結構所決定的決策因素，還包括企業各類參與者的個人和社會資本因素，這些因素是公司內部治理結構遠不能解決的問題。所以，以科學決策為目標的公司治理研究需要有第二個轉變：研究范疇從關注治理結構轉為關注治理機制。從外部治理機制的角度研究公司治理對科學決策的作用機理，是對以董事會為核心的內部治理機制研究的有益補充。拓寬公司治理機制的研究范疇，考察外部治理機制對企業決策的影響機理。在主要由管理者制定決策的情況下，與管理者相關的外部治理機制對企業戰略決策質量的影響機理被越來越多的學者關注。在中國的多數企業

33、中，由于所有者的缺位，可能導致委托代理問題和管理者的機會主義行為傾向更加嚴重。所以，在以董事會為核心的內部治理機制被認為或有失靈的情況下，如何通過完善公司的治理機制提高公司的戰略決策質量，應該是中國公司治理研究的重點。關系契約的普遍存在公司治理機制涉及的范疇非常廣泛，所有與公司的利益相關者相關的領域都可能成為影響公司決策的治理機制。內部治理機制是大家最熟悉的，如股東大會、董事會或獨立董事等；外部治理機制包括與客戶相關的產品市場，與債權人相關的金融市場，與管理者相關的經理人市場，或者是影響企業宏觀環境的政府或稅收部門等。考慮到公司決策主要是由董事會和管理者制定，由管理者負責管理并實施的，所以本書

34、主要考察直接影響決策者（主要是管理者）的相關治理機制對決策質量的影響。影響管理者的決策行為的外部因素很多，所以與管理者相關的治理機制也很多，目前研究最廣泛的就是董事會對公司高層管理者的任免、激勵或懲罰機制。高層管理者由董事會任免和激勵的制度安排，使兩者之間存在顯著的正式契約關系。考慮到委托代理問題，這一類契約又是不完全的。如何解讀董事會與高層管理者間契約的特點，將對公司治理的機制選擇和制度安排產生非常重要的影響。法學家麥克尼爾最早提出了“關系契約”的概念。他在新社會契約論中提出，契約必然具有關于未來合意的性質從社會學的角度來看，契約規劃將來交換過程中當事人之間的各種關系。人們對未來的認識通常會

35、促使其為未來進行活動，制訂計劃。麥克尼爾強調，契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、承諾、合意來認識契約。在現實生活中，任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規范。他認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信已經作出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環境和社會關系，認為契約的基本根源和基礎是社會，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾將契約分為三類：典型契約“新”典型契約和關系契約。具體來說，三者的根本差別在于典型契約是可

36、以由法庭強制執行的正式契約，“新”典型契約是可以由仲裁解釋和更新的契約，而關系契約是可以由契約各方解釋和更新的契約。一般而言，市場依賴于可由法庭強制執行的典型契約，但是，典型契約幾，乎都是不完備的，它們往往不會詳細說明未來可能發生的所有事件以及一旦特定的偶然事件發生應如何調整。而關系契約允許契約各方利用對各自境況的具體知識調整契約，來適應特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1992）對關系契約給出的描述是：“關系契約，它只特別關注在一個有關決策制定的關系和特殊機制中的總體目標。”Furubotn&Richter（1998）認為，關系契約不考慮契約未來的所有細節，而是關注契約各方的長

37、期關系規劃。Baker，Gibbons&Murphy（2002）認為，關系契約是一個非正式協議雖然沒有明確的條文，但對參與方的行為有非常大的影響。可以看出，關系契約和典型契約的主要區別是可觀測性和可證實性。擁有完全信息的典型契約因為具有可觀測性和可證實性，所以能夠被強制執行；但當契約不能被觀測或證實時，該契約就不可能被第三方強制執行，也就是關系型契約。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及協議內容的內在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關系納入契約的范圍，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起

38、。契約理論認為，企業實際上是一系列契約的集合，這一系列契約規范著企業各參與者之間的關系和行為選擇。公司治理的核心就是如何設計合理的機制保證或促進各種契約的正常運行，最終實現企業總體價值的最大化。在企業所有的契約中，管理者和利益相關者之間的契約關系最為重要，尤其是管理者和股東之間的關系的正常運行。在公司治理的研究中，董事會和高層管理者之間關系更多地被認為是個人層面的正式的關系，而不是社會嵌入的，兩者關系的低社會性對保持董事會的獨立性是非常重要的。麥克尼爾的關系契約理論強調任何契約都嵌入在社會關系當中，沒有社會交往為基礎，不可能有契約的存在，對契約的分析不能離開社會環境對契約當事人的影響。因此，市

39、場中的企業往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。根據麥克尼爾對契約的分類，企業的股東和管理者之間的契約更多地表現為關系契約特征，即契約各方之間的權利和義務是以不受法庭審查的非正式協議來規范的，雙方可以根據具體環境來適應偶然事件。那么董事會對管理層的監督和激勵等內部治理機制就遠遠不能解決管理者和各類利益相關者之間可能遇到的偶然事件，當然也不可能完全解決股東和管理者之間由于各自環境的復雜性帶來的矛盾和沖突。本書認為，要解決股東和管理者之間關系契約所帶來的治理難題，必須拓寬維護關系運行，提高戰略決策質量的思路。單一

40、的董事會對管理層的監督和激勵機制屬于“新”典型契約范疇，將董事會和管理者的關系看成是個人層面和正式的關系。在關系契約普遍存在的環境下，引入影響關系契約維系和運行的社會資本因素，如聲譽、信任和共同愿景機制，是非常重要的。可以設計合理的機制，以保證或促進企業股東和管理者之間契約的正常運行。強化相關社會資本因素對管理者在戰略決策過程中的行為選擇的引導，將會促使管理者提高戰略決策質量，最終實現企業財富創造的最大化。經濟學中標準的聲譽機制是由Kreps等人（1982）創建的Kreps等人在有關序貫均衡的著作中將經濟主體的聲譽描述為：聲譽是一種認知，即在信息不對稱條件下，一方參與人對于另一方參與人是某種類

41、型（偏好或者可行性行為）的概率的一種認知，且這種認知不斷地被更新以包含兩者間的重復博奔所傳遞的信息。聲譽交易理論認為聲譽是長期生存的無形資本，Kreps（1990）研究了“聲譽怎樣才能夠成為一種可交易的資產”。聲譽是一種與物質資產和金融資產相類似的資產，聲譽是逐步建立和逐漸消失的，也需要投資和維持。聲譽信息理論認為，聲譽是反映行為人歷史記錄與特征（效用函數）的信息。聲譽是一個人、一個組織、一個機構的濃縮的歷史。聲譽信息在各個利益相關者之間的交換和傳播，形成聲譽信息流、聲譽信息系統以及聲譽信息網絡，成為信息的顯示機制，有效限制了信息扭曲。好的名聲是人們對某人昔日光榮的記憶，惡名則是人們對某人過去

42、劣跡的一直追蹤。聲譽簡化了“過去”，成為過去與信任之間的媒介。從這個意義上說，聲譽仍然是“過去信任”的心理機制。聲譽在社會交互活動中發揮著兩個不同的角色作用。第一是信息傳遞作用，它使具有正面聲譽的個體或組織獲得信息接收者更多的信任。如前面所定義的，信任是對交易者的良好期望，人們不可能有完全的有關信息，只能依靠可獲得的信息，如聲譽。聲譽的第二個作用是制裁，負面的聲譽將成為一種制裁機制，懲罰不誠實行為，這也能促使所有人講信用。信任的含義并沒有統一的界定，人們從不同角度對它進行的研究顯示，信任具有多層次性和多面性。因此，有關信任的解釋是多種多樣的。梅耶、戴維斯和斯庫爾曼對信任的定義是：“基于期待對方

43、會采取對己方來說是重要的行動，一方甘愿處于受到對方行為傷害的地位，而不管是否有能力監督和控制對方。”這里的信任強調對合作者或交易對手的行為的可預期性。而盧曼指出：“信任屬于一種系統簡化機制，通過信任可以降低環境復雜性和系統復雜性。”強調信任對交易系統的作用。福山認為，所謂信任，是在一個社團之中，成員對彼此誠實、合作行為的期待，基礎是社團成員共同擁有的規范，以及個體隸屬于其社團的角色。Wiliamson將信任分為三種：計算的信任、制度的信任、個人的信任。經濟學界普遍認可的定義是計算的信任。計算的信任，是指當一個行動者預期在受另一行動者的損害時，其收益為正的保證。制度的信任，是指行動者相信合作者因

44、為制度環境的懲罰而守信，法律系統或非正式社會規范都會約束行動者的行為。個人的信任，是指在一種條件下，行動者即使明確認識到契約的不完全性和認知的理性有限，依然相信契約會被執行。Cummings&Bromiley（1996）對信任進行了定義。信任是存在于一個群體中的個人的信仰或普遍的信仰，他們相信其他個人或群體將按如下方式行動：盡力完成任何明示或暗示的承諾；在任何談判中的承諾都是誠實的；即使存在機會，也不會獲取超額收益。在經濟活動中，信任在決策中發揮了更廣泛的作用。該定義強調信任是相互的，是社會關系的一種形式。人們會依據合作者間是否存在信任關系而做出相應的決定，信任是影響人們行動選擇的重要因素。彼

45、得圣吉在他的第五項修煉中專門論述了共同愿景的內涵和作用。彼得圣吉認為，共同愿景是“我們想要創造什么？如個人愿景是人們心中或腦海中所持有的想象和景象，共同愿景也是組織中成員共同持有的景象或遠景，使各種不同的活動融合起來”。共同愿景是一個使組織中所有成員都真心追求的愿景，不是公司中某個人的個人愿景強加于組織之上。存在于組織成員個人心中的相同的，但沒有被對方分享的愿景不是組織的共同愿景。當人們擁有共有愿景時，這個共同的愿景能夠將他們緊緊地團結起來。共同愿景是人們心中一股令人深受感召的力量，它創造出眾人是一體的感覺，并遍布到組織全面的活動中。在追求實現共同愿景的過程中，人們自然而然會產生勇氣，去做任何

46、為實現共同愿景而必須做的事。因此，想要建立共同愿景，必須持續不斷地鼓勵成員發展自己的個人愿景，建立并實現共同愿景也有利于培養組織和個人的長期承諾。從與管理者相關的視角看，在中國企業的公司治理研究中，僅考慮董事會對管理者的監督和約束是遠遠不夠的，應該拓寬中國企業公司治理機制的研究思路，從多角度促進企業戰略決策質量的提高。關系契約下的公司治理交易成本經濟學（TCE）已經成為理解設計治理機制的一個普遍基本理論架構，管理者在面對可能的交易危險一專業化的資產投資或不確定的環境時，可能為可預知的突發事件或為無法預知的結果設計有針對性的復雜合同契約。董事會機制是建立在正式契約基礎上的主要的公司治理機制。正式

47、契約是對未來采取特別行動的承諾或義務，越復雜的合同，為解決爭論而設定的承諾和義務越多。舉例來說，復雜合同契約可能細化合同運行中的角色和職責，以及對違約的監督和處罰，最重要的是決定結果的承擔和分配。因此，治理機制的設計要適應各種不同的服務和交易條件。當交易危險上升時，必須有契約的保護，以選擇成本最低和損失最少的行動以控制風險。設計一份復雜的契約是昂貴的，參與者一般只對可以明確預測到的危險情況設立契約。交易成本經濟學將交易危險分為三類，即資產專用性、結果的測量難度和不確定。當資源關系建立在人力資本或實物資產投資上時，資產專用特征的風險就會浮現出來，資產專用性特征增加契約的復雜性，此時合伙人業績結果

48、的測量難度也會產生市場危險。當合伙人共同關注產量的時候，因為產量可以直接被觀測，合伙人在參與中依次獲得相應支付，市場是有效的。當業績難以測量的時候，參與者就有限制他們的工作努力程度的傾向。許多學者，包括交易成本經濟學方向的研究者，已經觀察到組織間交易的治理超過正式契約機制的范疇。較多的組織間交易是典型的重復交易，并且嵌入社會關系之中。相對于正式契約機制而言，信賴及其衍生的行為被看成是一種靠自我約束的、更有效、低成本的機制替代品。建立在關系契約基礎上的治理機制主要是以社會資本為基礎的相關因素來彌補正式契約對交易行為約束作用的不足，所以本書直接將以社會資本因素為基礎的治理機制稱為社會資本機制。詳細

49、說明的正式契約縮小了交易范圍，界定了危險，從而限制了交易的靈活性。而對于用社會資本機制規制的交易，義務、承諾和由社會機制引入的預期加強了交易靈活性，促進了各方團結和信息交換。靈活性促進對無法預知事件的適應，團隊通過相互的調整、聯合行動促進雙邊問題的解決和信息分享。因為各方參與者都愿意與對方分享私人信息（包括短期、長期的計劃和目標），從而促進了解決問題的靈活性和適應性。如果各方參與者都能做到以上描述，互動、協作的行為就會出現。社會資本機制實際上可能促進更加合作的、長期的和信任的交易關系。Jones，Hesterly&Borgatti（1997）認為，社會資本機制可能更好控制正式契約所描述的交易危

50、險，包括資產專用性投資有關的危險、業績測量的困難和不確定性的影響。社會資本機制對交易連續性的預期將進一步激勵專用特性的投資，這些投資如被終止將使雙方都增加成本。同樣，長期投資的期待將減少對短期內精確業績測量的需要，交易的雙方期待短期的不公平將會在長期內被改正。治理目標的演化金融市場理論認為，股東擁有公司，且承擔經營風險，所以公司應該按照股東的利益進行管理，公司治理的目標應該是股東財富最大化。基于委托代理問題的視角，Hitt（2005）對公司治理的目標有如下描述，“公司治理就是安排各種手段，以便那些公司資金的提供者可以以此保證他們自己能夠獲得投資收益”，或者說“公司治理的標準定義是指對股東利益的

51、保護”。根據金融市場理論，當管理者做出有損股東利益的行為時，股東可以通過控制權市場保護自己的利益。相對于股東利益至上的觀點，許多學者指出，企業是一系列資產的集合，除了股東對企業進行金融資本的投資以外，企業的其他參與者，如工人、企業經營者、供應商等都對企業進行了專有資產投資，也承擔了相應的風險。因此，公司治理的目標就應該是所有的“利益相關者”的利益最大化。不同于以防止風險為核心的治理理論，Rajan&Zingales提出，新興企業的公司治理問題不能簡單地追求最優的財產所有權配置，應該聚焦于關鍵物質或人力資產的使用權如何進行管理。他們認為，在以人力資本為核心資源的新型企業中，維護企業的整體性是企業

52、治理的一個十分重要的新任務。此時，最大化股東價值也許不再是一個恰當的目標，因為股東可能不再是企業存續的關鍵利益相關者。Rajan&Zingales的公司治理理論實際上是在強調企業運作過程中人力資本的重要性，特別是人力資本專用性投資衍生出來的權力配置問題，這是現代公司治理的核心。根據Zingales（1998）等人的觀點，企業是一個包括共同所有的關鍵資源（人力資本和非人力資本）和擁有這些關鍵資源的人（股東、經理和員工）的集合。如果關鍵資源是一系列決策權和支付權的組合，關鍵資源的所有者將通過專用性投資控制對關鍵資源的決策及損益。國內外學者對公司治理結構給予了不同的定義，一些學者把公司治理結構看作一

53、種制度安排，如Mayer認為，“公司是賴以代表和服務于它的投資者利益的一種制度安排，它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西，公司治理的需求隨市場經濟中現代股份公司所有權與控制權分離而產生”。還有一些學者認為，公司治理問題是公司的所有利益相關者相互作用的結果。當前主要討論的是公司的董事會、股東和高級管理者之間的權力配置問題。Monks（1995）認為，“公司治理是影響公司的方向和業績表現的各類參與者的關系，他們之間的關系涉及主要參與者的權利、責任和影響”。本書認為，如果將企業看作一系列資產（人力資本和非人力資本）的集合，而每一項資產又是一系列決策權和支付權的集合，那么企業的正常運作就是這

54、一系列決策權和支付權的配置和實施的過程。從權力視角分析企業制度與治理結構，其實質上是研究企業一系列決策權和支付權的組合與配置問題。區別在于企業制度大多是解決可以契約化的權力安排問題，公司治理更多是研究企業運行中非契約化的權力安排與制衡的問題。兩者不是對應的，相同的企業制度可以有不同的公司治理結構。雖然企業制度和公司治理對權力配置的側重點不同，但他們卻有著相同的發展趨勢。從公司治理理論的演變可以看出，從新古典經濟學的古典管家理論到組織行為學的現代管家理論，從信息經濟學的委托代理理論到現代公司治理的利益相關者理論，公司治理的發展趨勢是認為公司是各契約方共同參與的制衡體系，公司治理需要各方參與，并且

55、權力應該賦予公司契約各方的參與者。借鑒陳傳明對企業制度的觀點，企業制度演變過程經歷了資本邏輯的企業制度到勞動邏輯的企業制度，再到知識邏輯的企業制度及綜合邏輯的企業制度，在不同企業制度之間決策權和支付權的配置狀況。由此我們可以看出，從權力泛化的角度考察公司治理和企業制度的演變，兩者有著共同的趨勢，都是根據企業的關鍵資源配置企業的決策權和支付權，由傳統的資本雇傭勞動發展為勞動雇傭資本，再到綜合邏輯的協同治理。關系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態博奔方法，當考慮到重復博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Tirole認為，只有當兩種或然

56、事件對支付的影響無法被區分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產生影響。麥克尼爾提出了關系契約的概念。他區分了分立交易和關系交易，認為契約關系是社會交換行為的主導方式。麥克尼爾在新社會契約論一書中指出：要理解什么是契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態，接受一些基本事實。沒有社會創造的共同需求和愛好，契約是不可想象的契約的基本根源，它的基礎，是社會。沒有社會，契約在過去不會產生，在將來也不會產生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認為，契約的根源有：社會、勞動的專業化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規劃將來交換過程的有關的當事人之間的各種關系，其中“交換”不

57、再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關系、官僚體系、宗教義務、習慣等各種社會關系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發交易，而是指向未來的長期合作。麥克尼爾認為，傳統契約的本質特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環境和社會關系，麥克尼爾認為，契約的基本根源和基礎是社會關系，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現實。麥克尼爾強調契約的社會關系實質，不再孤立地就要約、承諾、合意而認識契約。在現實

58、生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習慣、道德和法律等契約規范。關系契約理論尚處在不斷發展之中，相對于典型契約和非典型契約，關系契約更強調契約中的關系嵌入性、時間長期性、自我履約性和條款開放性。關系嵌入性強調契約中的交易各方的互動大多發生在合約之外，契約承諾的履行與否不需要第三方根據明確的條款來執行，或者根本無法由第三方來評價或執行。時間長期性強調隨著交易時間的延伸和關系的復雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調關系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方的專有性投資可能引起的敲竹杠

59、問題，是無法完全依賴第三方根據明確條款來評價和執行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調契約雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關系的所有未來結果達成一致，而是同意對有關問題進行不斷協商與調整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此，市場中的企業往往會利用關系契約（如不受法庭審查的非正式協議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業的表現可能優于市場的主要原因。麥克尼爾的關系契約理論實際上是將各種社會人際關系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及契約內容的內在社會關系。麥克尼爾的契約定義擺脫了“承諾”的

60、限制，把大量的非承諾性關系納入了契約的范疇，使契約與習慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現代經濟關系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也給出了對關系契約的解釋，并且對其性質做了深入研究。他們認為，關系契約不同于一般傳統契約，傳統契約一般要求事先確定條款，這些條款所依據的是事后可以由第三方觀測到的指標；當指標可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標由第三方證實成本巨大時，關系契約就產生了。關系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關信息，可以依據具體情形調整契約條