1、泓域/化學原料藥股份有限公司的股份發行化學原料藥股份有限公司的股份發行目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112111303 一、 證券交易所與柜臺市場 PAGEREF _Toc112111303 h 2 HYPERLINK l _Toc112111304 二、 股票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc112111304 h 3 HYPERLINK l _Toc112111305 三、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc112111305 h 7 HYPERLINK l _Toc112111306 四、 股份有限公司的資本及股本“三原

2、則” PAGEREF _Toc112111306 h 12 HYPERLINK l _Toc112111307 五、 借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系 PAGEREF _Toc112111307 h 15 HYPERLINK l _Toc112111308 六、 虛擬資本的含義與具體形態 PAGEREF _Toc112111308 h 18 HYPERLINK l _Toc112111309 七、 股票發行條件與審核程序 PAGEREF _Toc112111309 h 22 HYPERLINK l _Toc112111310 八、 我國股票發行制度的改革 PAGEREF _Toc112

3、111310 h 26 HYPERLINK l _Toc112111311 九、 公司簡介 PAGEREF _Toc112111311 h 30 HYPERLINK l _Toc112111312 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112111312 h 31 HYPERLINK l _Toc112111313 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112111313 h 31 HYPERLINK l _Toc112111314 十、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112111314 h 32 HYPERLINK l _Toc112111315 十一、 不利

4、因素 PAGEREF _Toc112111315 h 32 HYPERLINK l _Toc112111316 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112111316 h 34 HYPERLINK l _Toc112111317 十三、 法人治理 PAGEREF _Toc112111317 h 34 HYPERLINK l _Toc112111318 十四、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112111318 h 51 HYPERLINK l _Toc112111319 十五、 組織機構管理 PAGEREF _Toc112111319 h 54 HYPERLINK l _Toc1

5、12111320 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112111320 h 55證券交易所與柜臺市場（一）證券交易所證券交易所是依據國家法律由政府批準設立的證券集中競價交易的有形場所。凡符合要求的證券，如股票、政府債券和公司債券等，都可以在證券交易所里掛牌交易。證券交易所是獨立法人，為證券投資者的證券交易活動提供服務，并具有一定的行業監管職能，但交易所自身并不參與證券買賣。證交所的組織形式有公司制和會員制兩種。以股份有限公司形式組建的證券交易所，要遵循一般公司的運行原則，即以營利為宗旨。世界上最著名的公司制交易所，是倫敦證券交易所。以會員協會形式成立的證券交易所不是營業性企業，也不以營利

6、為目的，這是目前世界上最通行的交易所形式。紐約證券交易所、東京證券交易所及我國的上海、深圳兩個交易所，都是會員式交易所。各國的證券交易所一般都規定，只有其會員才被允許進入交易所進行證券交易。交易所的會員基本分為兩類，一是證券經紀商，主要是代理客戶進行股票交易；二是證券自營商，主要是自己做證券業務。一些綜合型證券商可以兼做經紀業務和自營業務，但二者必須分開。（二）柜臺交易在證券交易所進行證券交易，通常稱為場內交易；在交易所之外進行的證券交易，稱為場外交易。由于場外交易主要是在證券商或證券公司的柜臺進行的，所以也叫做柜臺交易或店頭交易。柜臺交易不像交易所那樣，存在一個成型的、有完善規則的市場。所以

7、，相對于交易所來說，柜臺交易是一個無形市場。一般來說，有場內交易，也就必然有場外交易。這是因為：（1）并非所有的股票都能上市，非上市的股票也要尋找自己交易的場所。（2）在證券交易所交易要交付一定的傭金，柜臺交易可以降低交易成本。因此，在一些發達國家，柜臺交易也是非常發達的，如美國的柜臺交易額就相當于場內交易的70%左右。但是，柜臺交易也有很大的局限性。由于在柜臺交易的人數有限，難以形成完善的價格發現機制，股票價格難以符合其真實價值。同時，由于柜臺交易不如場內交易那樣規范，也容易出現欺詐行為。目前，我國證券市場正處于發育的初期，證券交易所的許多規則還沒有建立健全起來，很多股份有限公司的運作也非常

8、不規范，因而尚不具備開放柜臺交易的條件。但可以相信，隨著我國股份制改革的深化和證券市場的發展，柜臺交易在不久的將來也會建立起來。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股票的上市、暫停上市與停止上市我國公司法第52條規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經國務院證券管理部門核準已向社會公開發行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發行的股份達到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批

9、準。我國公司法第56條規定，上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。2001年4月23日，上海證券交易所決定駁回PT水仙（600625）延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家被“摘牌”的股票，也標志著我國證券市場退出機制的啟動。（二）股票交易

10、的基本程序股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等程序。1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票，他們必須委托證券經紀商代理買賣，所以投資者首先要選擇一個證券經紀商進行股票交易。為此，投資者應當首先在當地的證券登記公司進行開戶申請，在那里辦理注冊登記手續，以便取得自己的股東賬戶，這就是“開戶”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營業廳，繳納一定的風險保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進行股票交易了。2.委托。投資者在決定買賣某種股票后，先要向證券經紀商下達委托指令，包括證券名稱、買賣數量、買賣限價、委托方式等。投資者在進行委托時，有以下幾種方式：（1）從委托的價格

11、限制來說，可分為限價委托和市價委托。限價委托是最常見的委托方式，買進股票要限制最高價，賣出股票要限制最低價。市價委托是委托人不限制價格水平，只需按市場最有利的價格買進或賣出即可。（2）從委托方式看，可分為當面委托、電話委托和電報委托。當面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業廳填寫委托書，或直接將指令輸入電腦進行委托。（3）從委托的有效期看，可分為當日有效和多日有效兩種。我國實行的是當日有效期限。（4）從交易保證金比率來看，可分為全額保證金委托和定額保證金委托。我國現行的是全額保證金制度。3.競價。是指在證券交易所里，買賣雙方進行競爭、確定股票成交價格的過程。在一般商品市場，是一名售貨

12、員面對眾多的顧客；而在交易所里，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按照價格優先、時間優先和數量優先的原則排隊，當價格為買賣雙方都接受時即可成交。4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數量和價款分別予以結算軋抵，并將應收、應付證券和價款在事先約定的時間內進行收付了結的過程。此后，證券商還要同投資者進行二次清算交割。清算交割的時間限制各國有所不同，一般為05天，我國現行的規定為第二天交割，也叫做T+1。5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續，是股票交易的最后一環。我

13、國發行的股票都是記名股票，股東姓名及持股數額都記在股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續。在實行股票無紙化之后，過戶手續就相當簡單了，由證交所結算中心統一負責過戶。股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點股份是股份公司資本等額劃分的基本數量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。”可見，股份指股份有限公司把股本總額按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產生的

14、權利和義務；二是具有股本單位的作用，表明股本的最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認股和股權登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉讓。股份的基本特點如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2）權利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權、同股同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權利，包括資產收益權和重大決策權，在投票時實行“一股一票”原則。（3）有限責任性。股東以自己的出資額為限對公司的債務承擔責任，公司以自己的財產對公司債務承擔責任。

15、（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公開發行，股票是一種有價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關規定轉讓自己的股份，通常可采取股票交易的形式進行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標準出發，可以對股份種類進行不同的劃分。其中最重要的，是根據股東的權益將股份劃分為普通股和優先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所以又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股和優先股。1.普通股。普通股是優先股的對稱，是股份有限公司必須發行的具有普通權利的股份，是公司最常見、最重要、風險最大的一種股份。普通股的收益不事先規定，擁有投票權和優先配股權。普通股具有以下特點：（1

16、）重大決策和人事任免權。普通股的股東對公司的經營管理擁有重要事項的決策權，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權、表決權，是“一股一票”。（2）資產收益權。普通股股東可根據公司經營狀況分取公司稅后利潤，其特點一是按分配順序它要排在優先股之后，二是股利分配不固定，依公司業績而定。（3）優先認股權。即公司在有償增發新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例低價配購新股的權利。在公司實行有償配股時，股東也可主動放棄或轉讓配股權。（4）剩余資產分配權。在公司終止清算時，要先用公司資產去抵償公司債務，然后將剩余資產按股票面額優先分配給優先股股東，最后再按投資

17、者持股比例全部分配給普通股股東。2.優先股。優先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優先特權的投資者而設計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優先分得公司利潤和剩余財產的權利，但其股利率是事先規定的，而且沒有投票權和優先配股權。同普通股相比，優先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分紅優先。股東在購買優先股時就已事先確定了股息率，從公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產優先分配權。當公司終止和清算時，在普通股之前按優先股面值分取剩余資產。（3）優先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨公司業績的增長而提高，沒有投票權和優先配股權等。3.可轉換優先股。這是由優先股派生

18、出來的一種優先股，即在一定的期限和條件下，投資者擁有將自己的優先股轉換為普通股的權利。由于投資者增加了一種選擇權，因而可轉換優先股的股利率低于一般的優先股。例如，微軟公司在1987年同時增發了優先股和可轉換優先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉換優先股的投資者的收益非常可觀。4.公司可轉換債券。也簡稱公司轉債或可轉債，這是可以轉換為公司股票的企業債券，因而兼有了股票與債券的性質。發行公司可轉換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡迎。至于公司可轉債的設計、發行與交易，將在十章中詳細闡述。（三）股份的發行、轉讓與回購1.股份的發行與轉讓。股份的發行，是指股份

19、有限公司通過法定方式向社會公眾發行股份的行為。在我國，股份有限公司的股票發行要采取發行股票的形式；這一問題將在下一節中講述。股份的轉讓，是指股份所有人依一定程序將股份出讓給受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉讓可以是有償轉讓，也可以是無償轉讓。股份的有償轉讓，主要是通過證券交易所的股票交易進行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協議交易進行。一般來說，股份有限公司的股份轉讓應采取自由轉讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標準公司法規定，公司章程可以對股份轉讓進行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運行

20、，保護股東和債權人的利益，股份的轉讓要受到法律法規的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉讓就作出了如下規定：（1）股份轉讓必須在依法設立的證券交易所進行（公司改組時的協議轉讓除外），我國目前不允許進行場外交易；（2），記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東的股份，具體辦法另行規定；（4）發起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。此外，公司董事、監事、經理在任職期間亦不能轉讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構

21、成了獨立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回購及自有股份，世界上多數國家的公司法都采取了否定的態度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個主體之間的法律關系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會使公司的資本減少，因為公司把發行出去的股份又買了回來，就相當于公司的股份沒有發行出去，這樣公司的資本就不充實，對公司，的債權人的利益會產生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩定。如果公司可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優勢控制股票價格，操縱市場，造成股市的過度投機。但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如日本商法典規定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注

22、銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）為實現公司宗旨和權利必須采用時。我國公司法也有類似的規定。公司法第149條規定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。股份有限公司的資本及股本“三原則”對公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對股份公司的：出資額，也就是在公司登記機關注冊的資本總額即股本；廣義的資本指的是全部。股東權益（相當于公司的凈資產），包括公司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。狹義的資本概念具有重要的法

23、律意義，它是在公司章程中注明的并向工商管理部門注冊登記的資本總額。大多數國家的公司法和會計法規中都使用這種資本概念。例如，我國公司法第78條規定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。”然而，狹義的資本畢竟只是一種“形式資本”，實際上發揮作用的是全部股東權益。這可以從資產負債表中的等式關系“總資產=負債+股東權益”中看出，股東權益或凈資產都具有資本的職能作用。而且，考核公司的兩個極為重要的財務指標，即公司凈資產收益率和每股凈資產值時，也都是通過凈資產即股東權益計算的。股份有限公司純系資本的團體，是典型的“資合公司”。公司的股份可以轉讓，股東可以改變，但公司卻能持續恒久地運

24、轉，資本所有權的交易活動與資本的經營活動是完全分離的。因此，有必要以法律的形式保證股份公司資本的充實和可靠，保護股東和債務人的權益。這就是大陸法系用以約束公司資本運行的“股本三原則”。1.股本確定原則。指公司在設立時必須在公司章程中明確規定股本總額；籌建公司只有在繳足股份后，發起人方可召開創立大會。如果股份未繳足，要么由發起人承擔起連帶認繳責任，要么宣告設立失敗。在公司設立后，公司若要增加注冊資本，就必須修改公司章程，且新股發行也要一次發行、一次認足。這是實行資本確定制的大陸法系與實行授權資本制的英美法系的重要區別。在資本授權制的英美法系，雖然公司的資本數額也須在公司章程中載明，但股份是否認足

25、與公司能否成立無關，股東僅認購公司章程規定的部分資本或規定的最低數量時，公司就可以成立營業，其未認足的部分，則授權董事會視營業需要以及市場情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設立和集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國公司法采取的是資本確定制，這同我國經濟體制改革的進程是相適應的。2.股本充實原則。亦稱股本維持原則或資本約束原則，指公司在運作過程中負有經常維持與股本總額相當的財產的義務。這一原則是為了防止由于公司凈資產的減少而導致公司責任范圍的縮小，其作用主要在于保護債權人的利益，同時，也可以防止股東對盈利分配的過高要求，提高公司承擔風險的能力和持續發展的潛力，從而保證股東

26、的未來利益。對此，各國公司法都有具體規定。如我國公司法規定，股票不得低于票面金額；用工業產權和非專利技術抵做出資的金額不得超過公司注冊資本的20%；公司當年的稅后利潤首先要彌補上年虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。3.股本不變原則。指公司資本總額一經公司章程確定和在政府工商管理部門登記后，就不得隨意變動。因為資本若任意減少，就會影響債權人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋，影響股東的利益。因此，許多國家的公司法都對公司的增資或者減資做出了嚴格的限制。例如，我國公司法規定，公司如要變動股本總額，必須履行嚴格的程序，需要股東大會通過決議并經政府主管部門批準。每次股本確定或變動

27、后；一般要維持1年以上時間，方可再次提出變動申請。股本不變原則指的是公司的注冊資本，而不是公司實有資本。借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系在發達的信用制度下，貨幣信用可以理解為銀行信用；借貸貨幣資本的積累可以理解為銀行資本的積累。而銀行資本的大部分，又是由商業匯票、國債、股票和銀行券等虛擬資本構成的。所以，研究銀行的貨幣資本積累與現實資本的積累關系，也就是研究虛擬資本積累對現實資本積累的影響。在現實生活中，銀行資本的積累既代表著現實資本的積累，也包括著與生產擴張無關的單純的借貸貨幣資本的積累，因而其規模可按照不同于現實積累的方向進行。需要注意的是，有價證券是銀行資本的投資領域，但其本身并

28、不是借貸資本。例如，職能資本家拿匯票來貼現或申請貸款時，既不要股票，也不要國債券。馬克思指出，在考察信用制度要遇到的困難問題是：第一，貨幣資本的積累，在什么程度上是資本的現實積累的標志？生息資本的所謂過剩，是否與現實貨幣的過剩相一致呢？第二，借貸資本不足，又在什么程度上反映出現實資本的不足？這里，實際上涉及借貸貨幣資本的積累對社會再生產周期性的影響，也就是要從生息資本的角度考察經濟危機問題。（一）借貸貨幣資本的積累對現實資本積累的影響1.國債、股票的積累和現實資本的積累。如前所述，國債資本的積累不過是表明國家債權人階級的增加，其積累與現實資本的積累毫無關系。股票與國債不同，它是現實資本的“紙制

29、復本”。按照股票是一定名義價值的代表來說，它們的積累也帶動生產規模的擴大。但是，股票價格的日常漲落和它們有權代表的現實資本的價值變動完全無關。2.商業信用的積累對再生產周期性的影響。商業信用和商業活動是密切相連的，這里的借貸資本和職能資本是同一個東西，即貸出的資本就是商品資本，而不是閑置資本。這就決定了商業信用與現實再生產的關系：只要再生產過程不斷進行，從而資本回流確有保證，這種信用就會持續下去和擴大起來；一旦由于資金回流延遲，市場商品過剩，價格下降而出現停滯時，產業資本就會出現過剩，使得有大量的商品資本找不到銷路，信用將會收縮。3.借貸貨幣資本積累與現實產業資本周期性運動的關系。銀行信用雖然

30、建立在商業信用基礎之上，但它所貸放的不是商品資本，而是暫時閑置的貨幣資本。這樣，銀行信貸的增加，一般會增加生產過程中的貨幣，從而擴大生產規模。然而，借貸資本的增加，并不是每次都表示現實的資本積累或再生產過程的擴大。這種情況在危機過后的蕭條階段最為明顯。這時的利率低位、借貸資本過剩，正是由于產業資本的萎縮造成的。這里，馬克思將產業周期分為“蕭條一好轉一高漲一危機”，四個階段，只是在“好轉”和“高漲”兩個階段，“充裕的借貸資本才和產業資本的顯著擴大結合在一起”。但是，“在產業周期的開端，低利息率和產業資本的收縮結合在一起，而在周期的末尾，則是高利息率和產業資本的過多結合在一起。”“因此，表現在利息

31、率上的借貸資本的運動，和產業資本的運動，總的說來，是按相反的方向進行的。”另外一種情況是借貸資本缺乏和現實資本過剩，這是在“危機”階段的現象。乍看起來，好像整個危機只表現為信用危機和貨幣危機，而且，問題集中表現為匯票難以兌現為現金。“但是這種匯票多數是代表現實買賣的，而這種現實買賣的擴大遠遠超過社會需要的限度這一事實，歸根到底是整個危機的基礎。”因此，資本主義經濟危機是由生產過剩，而不是由貨幣資本不足造成的。（二）貨幣資本積累的量必然總是大于現實資本積累的量借貸貨幣資本的積累不同于現實資本的積累。借貸貨幣資本的積累，只是部分來源于再生產的量。此外，貨幣資本的積累還有以下幾種特殊來源：由于生產要

32、素價格下降而游離出來的貨幣；某些商人由于營業中斷而游離出來的貨幣；一些發了財的資本家積累了一定貨幣；貨幣資本的積累還會來自地租、工資等。“因此，從這方面看，貨幣資本的積累所反映的資本積累，必然總是比現實存在的資本積累更大。”在發達的資本主義社會，雖然貨幣會在很大程度上為信用經營和信用貨幣所代替，但在信用收縮或完全停止的緊迫時期，現實貨幣將會突然作為唯一的支付手段和真正的價值存在，絕對地和商品相對立。信用緊縮和信用貨幣的貶值，表明大量商品難以轉化為現實貨幣，商品生產已經超過有支付能力的需求。“這種現象在資本主義生產中是不可避免的，并且是它的妙處之一。在以前的生產方式中沒有這種現象，因為在它們借以

33、運動的那種狹隘的基礎上，信用和信用貨幣都還沒有得到發展。一旦勞動的社會性質表現為商品的貨幣存在，從而表現為一個處于現實生產之外的東西，獨立的貨幣危機或作為現實危機尖銳化的貨幣危機，就是不可避免的。”虛擬資本的含義與具體形態什么是虛擬資本？在我國一個較為權威性的定義，是許滌新主編的政治經濟學辭典中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者帶來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業或國家發行的債券。”0其實，這一定義是不夠全面的。從馬克思在資本論第3卷第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態，除了上述的股票、債券等公共有價證券外，另一種形態是由信用制度產生的各種，信用票據，包括商業匯票、銀行匯票和銀

34、行券，而且這是馬克思所分析的虛擬資本的重點，是虛擬資本的首要的、基本的形態。同時，這兩種虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。虛擬資本的第一形態：由商業信用和銀行信用產生的各種信用票據。1.商業匯票作為商業貨幣，通過支付手段的創造而“制造出虛擬資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，資本論第3卷第25章的標題就是“信用與虛擬資本”。信用本是商品經濟的產物，隨著資本主義生產方式的發展，信用制度在擴大和普遍化，商業信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業信用的主要工具是商業匯票，它是定期支付的憑據。這種商業匯票還可以到銀行去貼現，而銀行在貼現時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。

35、這樣，商業匯票也就成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎。“真正的信用貨幣不是以貨幣流通（不管是金屬貨幣還是國家紙幣）為基礎，而是以匯票流通為基礎。”。匯票的流通與貼現制度，導致了“空頭匯票”的大量涌現。空頭匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。馬克思引用了曼徹斯特衛報的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C購買貨物；運往東印度D那里去，結果是C向B、B向A、A向D分別開出了3張匯票。這樣，商業匯票通過單純信用手段，就制造出虛擬資本。2.銀行所發行的銀行券和銀行匯票，本身就是虛擬資本。銀行作為借貸關系的中介人，在吸收存款后資本又通過多種形式向職能資本提供信用，除了現金貸款

36、外，還包括向其他銀行開出銀行匯票、支票，開立信用賬戶，以及發行銀行券。銀行券是銀行發行的一種信用貨幣，是紙幣的早期形式，有1元、10元、100元等固定面額，主要用于商業票據貼現，可直接兌現黃金。19世紀中葉以后，各國規定只有中央銀行或指定的銀行才可發行銀行券。在20世紀30年代以后，資本主義國家逐步推行由發幣銀行發行不兌現的紙幣作為流通手段，銀行券也就完成了其使命。但紙幣與銀行券的本質仍是相同的，它們都可以理解為銀行與其持有人之間的一種債務關系。馬克思指出：“銀行券無非是向銀行家開出的、持票人隨時可以兌現的、由銀行家用來代替私人匯票的一種匯票。”由于銀行券“事實上有國家的信用作為后盾”，它“在

37、不同程度上是合法的支付手段”。因此，“銀行家經營的是信用本身，而銀行券不過是流通的信用符號”。銀行券的一部分是以黃金儲備為基礎的，如果超出這個基礎而多發的銀行券，就是純粹的虛擬資本了。在19世紀40年代，銀行在進行商業匯票貼現時，通常不是用銀行券，而是用一個銀行向另一個銀行開出的以21天為期的銀行匯票；如果收款人想要銀行券，只好把銀行匯票再去貼現。由于銀行匯票比商業匯票更容易貼現，因而很受客戶的歡迎，一張銀行匯票往往會經過20多人的手。對銀行來說，這等于取得了“造幣的特權。”對于這種特權，可以用這樣的例子來說明：如果一個天無償貸給我100謗，我把它貸給另一個人，并取得4%的年息；而如果某人愿意

38、接受銀行匯票，并支付一定的利息，就像銀行真的貸給他100謗一樣。這就是說，銀行憑著自己的信用可以不斷地制造出一筆筆想象的貸款來。虛擬資本的第二形態：代表資本所有權的各種公共有價證券。1.國債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。馬克思在對虛擬資本的形成原因進行分析時指出：“生息資本的形式造成這樣的結果：每一個確定的和有規則的貨幣收入都表現為資本的利息，而不論這種收入是不是由資本生出。”因此，一切可以獲得預期收入的源泉，無論是單純的所有權證書還是像地產一樣的現實的生產要素，都被純粹幻想地看成為資本。至于國債，是國家的借人資本，每年要付給自己的債權人以一定的利息，這里的利息來源于政府

39、的稅收。但是，這個資本本身已經由國家花費了，耗費了，它已不再存在。由于這種貸款本來不是作為資本耗費的，不是作為資本投入的，所以，不管國債反復交易多少次，它仍然是純粹的虛擬資本。2.股票與債券的“資本價值也純粹是幻想的”。股票和債券，是最狹義的有價證券，它們不像國債那樣代表純粹幻想的資本，它們代表著現實資本。即使是這樣，這種債券的資本價值也純粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度創造的一種聯合資本，股票只是這種資本的所有權證書。馬克思指出：“這個資本不能有雙重存在：一次是作為所有權證書即股票的資本價值。另一次是作為在這些企業中實際已經投入或將要投入的資本。它只存在于后一種形式，股票只是對這個資本所

40、實現的剩余價值的相應部分的所有權證書。”可見，股票與企業債券的虛擬性的根源，在于資本形式的雙重存在，有價證券只是現實資本的“紙制復本”，其本身的價值只是幻想的。股票發行條件與審核程序（一）股票發行市場股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發行市場和股票流通市場兩個部分。股票發行市場又稱股票的初級市場或一級市場，是指準備發行的股票從發行者出售給投資者的市場。股票發行市場是連接股票發行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發行提供場所和工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場，它是股票投資者進行股票交易的場所，其功能是加強股票的流通性，為投資者提供投資機會，減少投資者風險。股票的發行市場和

41、流通市場是不可分割的，二者相互依存，又相互制約。股票發行市場是整個股票市場的基礎環節，有了股票發行才有股票交易；同時，二級市場又對一級市場起著促進作用，股票的流動性越大，越有利于股票的發行。這里首先分析股票發行市場。股票發行的審批制度，目前國際通行的有注冊制與核準制兩種形式。注冊制是指發行人在發行證券之前，依法將公開的各種材料全面、準確地向證券監管機構申報，證券監管機構對申報文件的全面性、真實性和準確性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。審核制是指發行人不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合法定條件，證券監管機構有權否決不符合法定條件的申請。我國證券法第10條規定：“公開發行證券，必須符合法

42、律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準或者審批”。由于我國證券市場發展較晚，這種規定是符合我國證券市場的現實狀況的。（二）股票發行條件與申請文件股票的發行分為首次發行、再次發行和配股發行，這里主要介紹首次發行。首次發行即股份有限公司設立時的股票發行。按照我國公司法和證券法的規定，首次發行股票應具備以下條件：（1）發起人符合法定人數，即應當有5人以上作為發起人；國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人；（2）發起人認繳和社會募集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊資本為5000萬元；（3）發起人認購的股份不得少于35%，向社會發行的股份一般

43、不得少于25%；（4）發行股票后要召開股東大會，制定公司章程，組建公司機構，進行設立公司的一系列活動；（5）發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額，一般不得超過全部股份的20%，以實物、土地使用權作價出資的，應當如實進行資產評估；（6）經證券監管機構批準。首次發行股票應向國務院證券監管機構提交的申請文件有：（1）批準設立公司的文件；（2）公司章程；（3）經營估算書；（4）發起人姓名或名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（5）招股說明書；（6）.代收股款銀行的名稱，及地址；（7）承銷機構名稱及有關的協議；（8）中國證監會要求的其他文件。中國證監會于2006年5月7日宣布：為規范上市

44、公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據證券法和公司法的規定，在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后，正式發布上市公司證券發行管理辦法。首次公開發行股票并上市管理辦法，這意味著已經終止一年了的IPO即新股發行，其重啟工作進入實質性階段。整體來說，該辦法對上市財務指標的要求提高了。比如說過去只是規定了最近三年連續盈利，但新的辦法又增加了累計凈利潤總額超過3000萬元的指標。另外，它對最近三年經營活動凈現金流或者是營業收入提出了要求，要求最近三年經營活動產生的凈現金流累計超過5000萬元或營業收入累計超過3億元，這是一個非常嚴格的標準，經營活動的現金流想造假是非常困難的。總

45、體來說，對上市的要求進一步提高了。當然，這個IPO辦法是主板的上市辦法，這為準備在中小企業板上市的企業預留了一個空間。另外，取消輔導期等于是縮短公司上市所需要的時間，可以解決很多擬上市公司因為在A股市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產的兩倍，現在把它交給市場去判斷，該有什么樣的發行價格，項目對資金的需求是什么樣的，完全由市場和發行人來做判斷，有利于大型國企根據自身需要確定融資規模，所以這也是非常有吸引力的。（三）股票發行的審核程序，我國證券法規定，國務院證券監管機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請，決定發行申請核準事項。發行核準審核委員會由國務院證券監管機構

46、的專業人員和聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。國務院證券監管機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。參與核準股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關系；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發行申請的股票；不得私下與發行申請股票的單位進行接觸。國務院證券監管機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內做出決定；不予核準或者審批的，應當做出說明。證券發行申請經核準或者經審批，發起人應當依照法律、行政法規的規定，在證券發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行人不得

47、在公告公開發行募集文件之前發行證券。我國股票發行制度的改革健全的股票發行制度是股份制發展和完善的重要條件，也是證券市場建設的基礎環節。我國股票發行制度在短短的10年中幾經改革，取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉變到審核加額度管理方式，再轉變到現在的審核方式。從發行方式看，大致經歷了五個階段：（1）限量發行認股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認股證和倒賣認股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發行認股證，消除了排隊購買認股證的現象，但使認購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發行價格為6.38元，但由于中簽率太低，使發行成本高達6.39元，兩者相

48、加，使原始股的實際購買價格達到12.77元，而同時向香港發行的H股股票價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規定時間內無限量發售專項定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，每股面值1元，發行價7.38元，另加手續費0.6元，中簽率18.98%，共吸收存款2.63億元。（4）上網發行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認購，資金凍結4個交易日，中簽的資金轉為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購買的股票金額進行配售，每1萬元可享有一個認購號，中簽的再用現金購買新股。（5）在網下向機構投資者進行市場競價認購，如首鋼

49、股份、寶鋼股份等，就是先向機構投資者詢價，然后再以此價格向社會公眾發行股份。中國證監會10日公布了關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知（以下簡稱通知）及配套文件股票發行審核標準備忘錄第18號對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求。首次公開發行股票試行詢價制度將于2005年1月1日施行。詢價對象是指符合證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（QFII），以及其他經證監會認可的機構投資者。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。發行人及其保薦機構應通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。發行人

50、及其保薦機構應向不少于20家詢價對象進行初步詢價，并根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間。公開發行股數在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為：公開發行數量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上（含4億股）的不超過50%。詢價對象應承諾將累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上。我國的股票發行制度的進步是眾所周知的，但目前仍有不少問題，如股票發行的核準制度的完善、股票發行價格的確定、一級市場被大機構所控制等等。今后我國股票的發行制度改革之路仍然任重道遠。主要設想是：1.在完善核準制度的基礎上，積極向注冊制演進。1999年7月

51、1日實施的證券法，明確規定了將實行核準制，這相對于原有的額度制和審批制來說是個進步。但現行的核準制仍有許多問題；如過分強調人為因素，中介機構的作用未得到實質性的加強等。今后，發行制度的改革應繼續向注冊制的方向演進，強化市場準入的規范性和權威性，強化中介機構的權利與責任，強化信息披露的公開性、真實性和及時性。2.股票發行價格的定價機制市場化。目前，新股定價已經在一定程度上與二級市場掛鉤，但價格的確定在很大程度上仍取決于發行公司與主承銷商協議的結果，廣大投資者的作用還很弱。只有讓價格真正通過市場競爭確定，使證券市場發揮其價格發現的功能，才能真正體現發行公司、承銷商和投資者各方的利益，消除當前證券一

52、級市場穩賺不賠、聚集大量認購資金的怪現象。3.強化中介機構的責任與權力。政府的監管部門應當積極創造條件，逐步退出發行審批領域，把各種審批權力交由市場來完成。這樣既可以提高配置效率，降低企業籌資成本，也可以克服政府介入所帶來的權力腐敗。政府淡出市場后，對市場組織和監督將主要由成熟的中介機構來完成，因而它們的作用和責任應不斷加強。4.加強對股票發行的信息披露的監管。對于首次發行的上市公司來說，提高其信息披露質量的一個重要環節，就是客觀準確地預測其盈利水平，這是市場和投資者發現其市場價格的現實基礎。現實的情況是，對發行公司的過度“包裝”比比皆是，股票發行只是為了“圈錢”，完全不考慮投資者的利益。對這

53、種惡劣的行為一定要堅決查處并杜絕。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：史xx3、注冊資本：1370萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-4-177、營業期限：2012-4-17至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補

54、齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7662.176129.745746.63負債總額2778.812223.052084.11股東權益合計4883.363906.693662.52公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入19021.7715217.4

55、214266.33營業利潤4433.473546.783325.10利潤總額3751.123000.902813.34凈利潤2813.342194.412025.60歸屬于母公司所有者的凈利潤2813.342194.412025.60產業環境分析實現地區生產總值xx萬億元，同比增長xx，增速分別高于全國、區域xx個和xx個百分點。在減稅降費背景下，來源于廣州地區財政一般公共預算收入xx億元，增長xx%；地方一般公共預算收入xx億元，增長xx。居民消費價格上漲xx%，總體保持平穩。當前，國際形勢復雜嚴峻、存在極大不確定性，要堅持抓當前、打基礎、利長遠，更加專注于穩就業保民生，全年城鎮新增就業人數

56、xx萬人，城鎮登記失業率控制在xx%以內，城鄉居民收入增長與經濟增長基本同步，城市居民消費價格漲幅控制在xx左右；更加專注于轉變經濟發展方式，把滿足國內需求作為發展的出發點和落腳點，加快構建完整的內需體系，固定資產投資增長xx%，新型消費、升級消費持續壯大，進出口促穩提質；更加專注于推動高質量發展，戰略性新興產業增加值占地區生產總值比重提升到xx%左右，現代服務業增加值占服務業比重提升到xx%左右，研發經費支出占地區生產總值比重提升到xx%，節能減排約束性指標完成下達的年度任務，金融財政風險有效防范。不利因素1、企業總體水平不高，產品同質化嚴重我國醫藥工業近年來保持較快增長，增速高于全國工業的

57、平均增速，但目前我國醫藥行業尚處在起步探索階段，多數藥品生產企業的專業化程度不高，產品同質化嚴重，缺乏自身的品牌和特色品種，技術開發和創新能力較弱。此外，我國醫藥工業的配套能力不高，制藥裝備生產水平與國際先進水平存在較大差距，難以滿足藥品制造行業技術升級和工藝水平提高的要求。2、研究開發投入不足由于醫藥行業研發風險較大，收益難以預期，我國醫藥企業技術研發創新的動力不足，相關經費投入較低。我國醫藥企業生產的產品中，低附加值的產品居多，科技含量高的產品較少。根據南方醫藥經濟研究所統計數據，目前我國整體醫藥行業研發投入占銷售收入比重平均為1%-2%，而國外發達國家的平均水平為15%-18%，印度的水

58、平為6%-12%。我國醫藥行業研究開發投入與發達國家及相鄰發展中國家印度相比存在一定的差距，影響了產業的持續發展。3、生產成本提高、銷售價格下降，企業經營壓力增加我國醫藥行業面臨著高成本、低藥價的挑戰。國內原料價格上漲、勞動成本上升，推動藥品生產企業成本剛性提高。隨著國家及地方主管部門對原料藥及制劑廠家環保標準、質量要求日趨嚴格，以及一致性評價政策的推出，企業在生產運營、環保治理及一致性評價方面的成本不斷提高。此外，受國家藥品集中帶量采購、藥品零加成等政策的影響，醫藥企業降價壓力顯現。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對

59、短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請

60、求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權