1、資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告三篇第1條資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告；資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告企業(yè)擴(kuò)張通常有兩種方式：一是通過引入投資者來增加資本，包括戰(zhàn)略投資者或 風(fēng)險投資者；第二，通過并購，包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。然而，第二種方法由于實施周期短、成本低，已經(jīng)成為企業(yè)擴(kuò)張的常用方式。企業(yè)并購是一項復(fù)雜的法律工程。并購的成功取決于許多因素。其中，投資者對目標(biāo)公司的了解程度是最重要的決定因素之一。因此，投資者必須對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的調(diào)查， 以了解目標(biāo) 公司的方方面面。這種調(diào)查往往不是由投資者自己獨立完成的， 必須委托給專業(yè)組織。其內(nèi)容通常包括委托律師調(diào)查可能存在的法律風(fēng)險，如目標(biāo)公司的主體資格、目標(biāo)公司經(jīng)營管理的合法

2、性、目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債 權(quán)債務(wù)等。；委托資產(chǎn)評估公司對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，委托金融咨詢公司或其他專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的經(jīng)營能力進(jìn)行調(diào)查、經(jīng)營狀況、競爭能力、評估，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的技術(shù)能力進(jìn)行調(diào)查、評估，委托環(huán)境評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司涉及的環(huán)境保護(hù)問題進(jìn)行評估等。在實踐中，這些調(diào)查通常被稱為 盡職調(diào)查并購是一項高風(fēng)險的投資活動。在設(shè)計和實施并購時，一方 面要利用其優(yōu)勢縮短投資周期、降低風(fēng)險、快速擴(kuò)張規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu) 性缺陷、規(guī)避行業(yè)限制，同時還要注意一系列財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險的 存在或可能存在，以防范和規(guī)避。因此，在風(fēng)險管理實踐中，法律盡職調(diào)查已經(jīng)成為企業(yè)并購 中最重要的環(huán)節(jié)之一。一、法律盡職

3、調(diào)查的必要性由于我國 M&A市場仍處于初級 階段，市場規(guī)則的完善、市場參與者的成熟度、監(jiān)管方法的先進(jìn)水平 等諸多因素具有明顯的初級階段特征。在這種不成熟的M&A市場體系下，收購方通過 M&A擴(kuò)大 企業(yè)規(guī)模和市場份額，其風(fēng)險因素需要在試水前進(jìn)行充分規(guī)劃。對收購方來說，公司并購的最大風(fēng)險來源是收購方和轉(zhuǎn)讓方 與目標(biāo)公司之間的信息不對稱。信息不對稱最終演變的風(fēng)險是我們通 常所說的債務(wù)黑洞陷阱、擔(dān)保黑洞陷阱、人員負(fù)擔(dān)陷阱、無效甚至負(fù) 資產(chǎn)陷阱、違法歷史陷阱、輸血成本超過容許限度陷阱等。律師在法律盡職調(diào)查中對目標(biāo)公司的相關(guān)信息進(jìn)行審核和評估，其內(nèi)容主要包括詢問目標(biāo)公司的成立、 存在狀態(tài)及其應(yīng)承擔(dān)或 可能

4、承擔(dān)的法律責(zé)任。目標(biāo)公司是否具有相應(yīng)的主體資格、 收購是否 已被批準(zhǔn)和授權(quán)、目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資是否合法、 目標(biāo)公司 章程是否有反收購條款、目標(biāo)公司各項產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵、目標(biāo)公司 合同審查、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、目標(biāo)公司是否有正在進(jìn)行的訴訟和仲裁或行政處罰以及知識產(chǎn)權(quán)審查等。它由一系列連續(xù)的活動組成，不僅涉及公司的信息收集，還 涉及律師如何使用他們的專業(yè)知識來驗證、相關(guān)信息的分析和評估這些關(guān)鍵的法律問題對并購有很大的影響。 成功的法律盡職 調(diào)查一方面可以在一定程度上改變收購方與轉(zhuǎn)讓方或目標(biāo)公司之間 信息不對稱的不利局面。另一方面，它可以通過法律盡職調(diào)查澄清存 在哪些風(fēng)險和法律問題。買賣雙方可

5、以協(xié)商由哪一方承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險和 義務(wù)。收購方可以主動決定在何種條件下繼續(xù)收購活動，從而為實際 收購活動奠定成功的基礎(chǔ)。然而，在并購實踐中，一些新參與并購的投資者或目標(biāo)公司 對盡職調(diào)查知之甚少，忽視了并購活動中準(zhǔn)備工作的重要性， 甚至出 于利益誘惑或機(jī)會成本的考慮，完全放棄了標(biāo)準(zhǔn)的專業(yè)盡職調(diào)查。一些投資者盲目而自信，根據(jù)他們對目標(biāo)公司的理解和感覺 做出最終決定。結(jié)果，他們踏入了雷區(qū)。目標(biāo)公司的一些經(jīng)理不了解盡職調(diào)查對投資者的重要性或 盡職調(diào)查對促進(jìn)交易的重要性，并采取積極抵制或消極不合作的態(tài) 度。正是這些導(dǎo)致不可挽回的錯誤的不良做法或行為， 本可以通 過盡職調(diào)查消除，從而構(gòu)成一個又一個失敗案例，讓

6、 M&A市場的企 業(yè)家們悲嘆不已。2、盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查的目的首先是發(fā)現(xiàn)風(fēng)險， 判斷風(fēng)險的性質(zhì)、及其對并購的影響和后果。對買方及其融資者而言， M&A本身存在各種風(fēng)險，例如目標(biāo)公司所在國可能存在的政治風(fēng)險； 目標(biāo)公司過去財務(wù)賬目的準(zhǔn)確性；目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和客 戶是否會在合并后繼續(xù)留任；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司給出的相應(yīng) 價值；是否有任何義務(wù)可能導(dǎo)致目標(biāo)公司的經(jīng)營或財務(wù)運作崩潰。從買方的角度來看，盡職調(diào)查就是風(fēng)險管理。其次，法律盡職調(diào)查可以使收購方掌握目標(biāo)公司主體資格、 資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律地位。 賣方通常對這些風(fēng)險 和義務(wù)有清楚的理解，而買方則沒有。因此，買方

7、有必要通過盡職調(diào)查來彌補(bǔ)買賣雙方之間的信息 失衡。一旦盡職調(diào)查確定存在哪些風(fēng)險和法律問題， 買方和賣方可 以就哪一方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)進(jìn)行談判，買方可以決定在何種條 件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。第三，法律盡職調(diào)查也可以用來查明哪些情況可能會對收購 方造成債務(wù)、以及是否有可能消除和解決這些問題。通過法律盡職調(diào)查，購買者盡可能多地了解他們想要購買的 所有股票或資產(chǎn)，即能夠幫助他們決定是否繼續(xù)并購過程的重要事 實。買家需要安全感。他們需要知道他們獲得的重要信息是否能 準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)。簡而言之，法律盡職調(diào)查的目的是使買方能夠盡可能多地了 解他們想要購買的股票或資產(chǎn)的信息， 也就是說，能夠幫助

8、他們決定 是否繼續(xù)并購過程、補(bǔ)救買方和賣方之間信息獲取的不平衡以及盡可 能避免風(fēng)險以最大化并購收益的重要事實。3、法律盡職調(diào)查程序由于項目的性質(zhì)、規(guī)模、參與者的數(shù) 量和復(fù)雜性，法律盡職調(diào)查程序可能會有所不同。基本程序如下：買方與買方指定的律師事務(wù)所簽訂特別合同”或法律顧問合同；買賣雙方簽署 意向書”；保密協(xié)議”應(yīng)由買方、 買方律師和賣方律師簽署；買賣雙方簽署并購框架協(xié)議；買方律師起草了調(diào)查目錄”，賣方律師協(xié)助賣方準(zhǔn)備材料。買方律師將在買 方確認(rèn)后將準(zhǔn)備好的調(diào)查目錄發(fā)送給賣方。核對并收到賣方數(shù)據(jù)后， 制作一份雙方代表簽字的數(shù)據(jù)清單（目錄-首次）；正本由買方保存；根 據(jù)合同，買方律師安排律師對收到

9、的數(shù)據(jù)進(jìn)行研究、起草第一份 盡 職調(diào)查報告”；如果買方提出要求，它可以就初步調(diào)查結(jié)果作出報告。 聽取買方的意見；核對第二份資料，由雙方代表簽字；根據(jù)合同，買 方律師安排律師對收到的數(shù)據(jù)進(jìn)行研究、起草第二份盡職調(diào)查報告”；同時，可以安排律師進(jìn)行驗證；安排面試；總結(jié)報告。4、法律盡職調(diào)查內(nèi)容及撰寫法律盡職調(diào)查報告 1）公司并購 中法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，并購方一般應(yīng)根據(jù)被并購方的情況和本 次并購活動的目的、模式等制定相應(yīng)的并購策略、并購程序。在傳統(tǒng)的并購活動中，它可能涉及幾乎所有與市場經(jīng)濟(jì)相關(guān) 的法律，包括公司法、合同法、證券法、土地法、稅法、勞動法、保 險法、環(huán)境保護(hù)法、產(chǎn)品質(zhì)量法、知識產(chǎn)權(quán)法、

10、法規(guī)。而兼并與收購的結(jié)合是企業(yè)兼并或收購； 在公司收購中，是 股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購？被收購方是否為上市公司， 是否有國有股權(quán)等。，相應(yīng)的合并策略、合并程序會有很大的不同。法律盡職調(diào)查通常需要以下六個方面的工作1、對目標(biāo)公司的合法性和發(fā)展過程的調(diào)查；2、對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的法律調(diào)查；3、目標(biāo)公司或有負(fù)債調(diào)查；4、調(diào)查目標(biāo)公司的規(guī)章制度；5、對目標(biāo)公司當(dāng)前人員狀況的調(diào)查；6、對目標(biāo)公司各種法律合同的調(diào)查。上述六個方面的工作中的每一個還可以列出具體的調(diào)查細(xì) 節(jié)和子細(xì)節(jié)。目前，企業(yè)并購主要采取善意并購的形式。 在雙方相互合作 的情況下，并購方可以列出被并購方提供的詳細(xì)、法律文件，并在被 并購方移交時由

11、雙方簽字。對目標(biāo)公司合法性的考察主要是考察目標(biāo)公司的主體資格 是否合法，主要從兩個方面進(jìn)行：一是其資格，即目標(biāo)公司是否成立 并合法存在；二是是否具有營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的特定行業(yè)或業(yè)務(wù)項目的特 定資質(zhì)，如施工資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。對目標(biāo)公司發(fā)展過程的調(diào)查主要集中在目標(biāo)公司的背景和 目標(biāo)公司所在行業(yè)的背景上。對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的調(diào)查主要是調(diào)查目標(biāo)公司提供的財務(wù)報表和其他信息是否存在水分工主要是核實目標(biāo)公司各項財產(chǎn)的 權(quán)利是否存在瑕疵，各項擔(dān)保是否設(shè)定，權(quán)利的行使是否受到限制。二是考察目標(biāo)公司的債權(quán)實現(xiàn)是否得到保障， 是否會成為不 良債權(quán)。對目標(biāo)公司或有負(fù)債的調(diào)查主要是對未上市或上市不足的 負(fù)債進(jìn)行調(diào)整。目

12、標(biāo)公司的許多可能負(fù)債在盡職調(diào)查期間可能是不確定的， 例如，目標(biāo)公司或其任何子公司、董事或高級管理人員正面臨或可能 面臨的重要訴訟、司法程序、政府調(diào)查等。，目標(biāo)公司是否有責(zé)任、 責(zé)任的大小等。，在盡職調(diào)查期間可能是不確定的，而調(diào)查的目的是 使它們盡可能定性、定量。止匕外，應(yīng)通過某些方法盡可能分析和避免各種潛在負(fù)債。對目標(biāo)公司規(guī)章制度的調(diào)查。目標(biāo)公司的公司章程通常包含有關(guān)公司業(yè)務(wù)處理程序的信 息。律師應(yīng)注意公司章程的修改程序、股東、董事的權(quán)力、公司重大 事項的表決、采納程序等相關(guān)信息。為了確保本次收購交易不存在程序性障礙， 或者可以通過某 種方式消除程序性障礙，以確保本次收購交易的合法性、是有效的

13、， 并避免將來發(fā)生糾紛。對目標(biāo)公司人員狀況的調(diào)查主要是為了驗證目標(biāo)公司的人 力資源配置是否科學(xué)、合理、合法。目標(biāo)公司的人員素質(zhì)如何，目標(biāo)公司是否對重要人員給予了相應(yīng)的激勵和限制，是否建立了相應(yīng)的機(jī)制來吸引和留住優(yōu)秀人才還有一些目標(biāo)公司與其員工簽訂的勞動合同可能會影響并購，甚至形成直接影響并購目的實現(xiàn)的障礙。 所有這些都需要在盡職 調(diào)查中充分注意，并提出可行的解決方案。所有上述調(diào)查將涉及對目標(biāo)公司各種法律合同的審查。綜上所述，在正常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)包括以下幾個方 面的公司基本情況；政府機(jī)關(guān)行政處罰審批相關(guān)文件、；財務(wù)、會計、審計、擔(dān) 保等。；資本增加或減少；有形資產(chǎn)；房地產(chǎn)；與公司業(yè)務(wù)活動

14、相關(guān) 的重要合同、文件；外國投資狀況；人員和勞動力；知識產(chǎn)權(quán)；保險; 稅收；環(huán)境；公司股東及股權(quán)變動情況；其他。（二）撰寫盡職調(diào)查報告的律師根據(jù)并購交易的需要設(shè)計了 相關(guān)調(diào)查項目。在收集相關(guān)信息并進(jìn)行相應(yīng)檢查后， 盡職調(diào)查報告應(yīng) 由另一方提供、給相關(guān)部門進(jìn)行搜索、現(xiàn)場調(diào)查等。報告應(yīng)充分反映律師調(diào)查的內(nèi)容，對調(diào)查中收集的信息做出 全面、客觀的法律判斷。如有必要，發(fā)現(xiàn)的新問題可以通過恢復(fù)以前的調(diào)查來解決。調(diào)查報告應(yīng)逐一列出調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題， 重要問題應(yīng)說明問 題的性質(zhì)、可能的影響、可行的解決方案等。應(yīng)明確說明本次并購中可能形成障礙的問題，并明確說明實 體、程序中應(yīng)注意的問題及解決方案，以避免最終并

15、購活動的失敗。審查材料和信息后，買方聘請的法律顧問將向買方提供盡職 調(diào)查報告。法定盡職調(diào)查報告一般包括以下內(nèi)容、買方盡職調(diào)查要求（摘要）;1、律師審閱的文件清單和賣方要求但未提供的文件清單 （可 用作附件）；2、盡職調(diào)查中做出的各種假設(shè)；、發(fā)布盡職調(diào)查報告的限制 或責(zé)任聲明；3、審查主要依據(jù)法律、法規(guī)；4、基本按照調(diào)查目錄的順序，相關(guān)專業(yè)律師分章節(jié)起草， 負(fù)責(zé)本項目的律師將進(jìn)行總結(jié)。由于法律盡職調(diào)查只是企業(yè)并購的基礎(chǔ)工作， 為了規(guī)避企業(yè) 并購的法律風(fēng)險，雙方還應(yīng)在并購合同中規(guī)定詳細(xì)的承諾條款、 擔(dān)保、 聲明，以盡可能反映法律盡職調(diào)查的結(jié)果。止匕外，在并購合同中，雙方需要約定詳細(xì)的先決條件、簽訂

16、 合同與全面履行合同之間的權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任條款等。，以確保公司并購的順利完成。五、律師盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查之間的關(guān)系律師和會計師 是一起參與資本運營的中介。他們的盡職調(diào)查工作在很大程度上是平 行的，他們各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任。分工和責(zé)任是明確的， 但在某些方面，這是一種合作關(guān)系。分工和責(zé)任主要體現(xiàn)在以下兩個方面：一是調(diào)查范圍的不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、 法律風(fēng)險，如資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律地位、訴訟糾紛等。財務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險等財務(wù)數(shù)據(jù)。其次，他們對同一事實有不同的看法。例如，兩項調(diào)查都包括被調(diào)查者享受當(dāng)?shù)卣o予的

17、 補(bǔ)貼” 的財政優(yōu)惠政策。會計師檢查補(bǔ)貼金額、時間和會計處理的合理性， 而律師則關(guān)注此類財務(wù)優(yōu)惠政策的合法性。這種合作關(guān)系主要體現(xiàn)在律師對法律盡職調(diào)查中財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的良好法律適用和專業(yè)判斷上。綜上所述，法律盡職調(diào)查在并購法律實踐中具有重要意義。專業(yè)、有效的法律盡職調(diào)查將在確保并購成功方面發(fā)揮不可 替代的作用。隨著中國改革開放的深入，中國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指導(dǎo) 下，加快了海外并購的步伐。根據(jù)XX的海外并購新篇章報告。據(jù)報道，從XXXX下半年到XXXX上半年，海外M&A活 動數(shù)量呈爆炸式增長，143筆海外M&A交易總額達(dá)342億美元。在XXXX ,該公司在海外M&A投資者中排名第三，僅次于 美

18、國和法國。雖然，中國企業(yè)海外并購的增長速度極快。然而，企業(yè)普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗。據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計， 中國企業(yè)海外并購的失敗很大一部分是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、 財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要審計盡職調(diào)查方法的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性，是完善盡職調(diào)查、防范企業(yè)并購風(fēng) 險的重要手段。2、財務(wù)調(diào)查報告中的問題-財務(wù)調(diào)查報告僅列出目標(biāo)企業(yè) 的所有信息。目前，不少財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀 況進(jìn)行深入分析。這主要是因為目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)及相關(guān)人員普遍對盡職調(diào)查有抵觸情緒，而且大部分目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)核算相對薄弱， 數(shù)據(jù)管理相 對混亂，財務(wù)部門壓力較大，存在很多隱患。

19、因此，這種方法將削弱盡職調(diào)查的作用，無法獲得收購方想 要的真實、完整信息，使得盡職調(diào)查報告在減少信息不對稱方面效果 不佳。第二，收購方的投入產(chǎn)出值調(diào)查不準(zhǔn)確，中國企業(yè)的許多海 外并購被媒體廣泛宣傳，但結(jié)果并沒有像預(yù)期的那樣提高股東價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)確， 未能判斷 控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要支付的成本和風(fēng)險估計不足，未能 準(zhǔn)確評估并購?fù)顿Y回報率，未能有效避免并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。3.財務(wù)盡職調(diào)查報告高估了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿ΑＴ诩娌⑻?損企業(yè)時，許多企業(yè)都盲目看好目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展。缺乏對企業(yè)財務(wù)承受能力的分析和調(diào)查， 企業(yè)的財務(wù)調(diào)查和 分析只停留在賬目的表面，缺乏綜

20、合考慮結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力 和銷售渠道等。，導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ母吖馈⑹召彿降姆稚ⅲ踔两o收購方帶來沉重的負(fù)擔(dān)。缺乏對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金獲取能力的調(diào)查和分析導(dǎo)致了現(xiàn)金流 危機(jī)。目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向， 并在不同項目之間 調(diào)整現(xiàn)金流。經(jīng)營現(xiàn)金流通常是外部信息使用者最關(guān)注的。 它是最容易調(diào) 整的，人為地增加其報告價值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時，目標(biāo)企業(yè)往往是有財務(wù)困難的企業(yè)。 企業(yè)不僅需要大 量現(xiàn)金支持市場收購活動，還必須承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工失業(yè)補(bǔ) 貼等。需要支付的現(xiàn)金需要企業(yè)的現(xiàn)金獲取能力。如果處理不當(dāng)， 將導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)成為現(xiàn)金黑洞。3、審計在財務(wù)盡職調(diào)查報告中

21、的作用-審計財務(wù)盡職調(diào)查 報告的程序財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別和量化對交易和交易定價有 重大影響的事項。因此，主要工作是分析收益和資產(chǎn)的質(zhì)量。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段，應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計劃和 企業(yè)的實際情況，實施規(guī)范的調(diào)查程序，以提高調(diào)查結(jié)果的有效性， 為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。首先，審計財務(wù)盡職調(diào)查報告計劃。審核的主要內(nèi)容是整體運行理念是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查制定的調(diào)查計劃中對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評價、驗資是否完成了必要的調(diào)查程序，從而促進(jìn)了盡職調(diào)查計劃 的全面性。其次，審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法。是否采用多種調(diào)查方法對財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進(jìn)行審計，以獲取盡可能多的調(diào)查

22、報告，避免做出錯誤的決策。第三，審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件。 審計人員應(yīng)對 調(diào)查的各個階段進(jìn)行審計，并根據(jù)不同類型的并購、目的、內(nèi)容，審 查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求。，從而保證企業(yè) 并購的順利進(jìn)行。2.審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容財務(wù)盡職調(diào)查報告不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解和分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流量等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，以全面了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況， 更好地為企業(yè) 的并購決策提供依據(jù)。首先，審計財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)。

23、開展財務(wù)盡職調(diào)查，要充分了解企業(yè)實施并購的目的和策略，從而把握調(diào)查方向，確定調(diào)查內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定性，審計過程應(yīng)加強(qiáng)盡職調(diào)查活動中對目標(biāo)和主體的審計， 避免盡職調(diào)查的盲目 性。其次，審計財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容。對目標(biāo)企業(yè)價值的合理評估和做出正確的并購決策需要所有財務(wù)盡職調(diào)查報告的支持因此，如果只對財務(wù)報告及其附注進(jìn)行盡職調(diào)查， 可能無法 充分分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對不同評估項目是否確定合理的價值評估類型 和范圍的有效審計，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估的相 關(guān)內(nèi)容，以促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價值

24、評估調(diào)查的正確性。對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查是否充分了解 目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織結(jié)構(gòu)，總資產(chǎn)是否、總負(fù)債、目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)值 進(jìn)行。同時，審計盡職調(diào)查是否調(diào)查了目標(biāo)企業(yè)所有者權(quán)益項目的 資產(chǎn)、負(fù)債、真實性、合法性，以促進(jìn)財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使得投資者無法對目標(biāo)企業(yè)的價值做出合理的判斷。審計的主要目的是在盡職調(diào)查中識別目標(biāo)企業(yè) 的關(guān)聯(lián)方，并對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實質(zhì)性 測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營能力的正確評價，促進(jìn)投資決策的合理性。(3)財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果可以 幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)和投資原則，

25、 合理評估和降低財 務(wù)風(fēng)險。財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計主要是在對財務(wù)盡職調(diào)查的實施 程序和內(nèi)容進(jìn)行審計的基礎(chǔ)上，對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)進(jìn)行有效審 計，以進(jìn)一步提高盡職調(diào)查的合理性和有效性。3資本和3資產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告1.生產(chǎn)收購盡職調(diào)查報告 的描述和承諾為了全面了解貴公司的基本情況并協(xié)助貴公司進(jìn)行重 大資產(chǎn)重組，我們專門設(shè)計了此盡職調(diào)查清單。貴公司根據(jù)此清單準(zhǔn)備的相關(guān)信息是進(jìn)一步工作的基礎(chǔ)。請派專人收集、并在收到此列表后盡快提供相關(guān)信息。.這個列表是初步的。隨著工作的進(jìn)展，我們將要求貴公司 提供更多信息。如果列表中的問題無法回答或找不到相關(guān)信息，請如實陳 述。.為便于參考，請根據(jù)列表問題編號以書面

26、形式回答，并附 上相關(guān)證明文件的副本。請按編號的順序提供。如果有相關(guān)文件的電子版本，請一并提供電子版本。.除非另有要求，本調(diào)查清單中調(diào)查的信息應(yīng)涵蓋公司成立 以來的時期。.如果公司對本列表中列出的文件和問題有任何疑問，請根 據(jù)問題的精神而不是文字給出答案，或者請相關(guān)人員提供更多的信 息。.如果有本清單未涵蓋的其他情況和文件，且公司認(rèn)為這些 情況和文件對本項目有重要影響、請公司及時提供相關(guān)說明和文件。.承諾貴公司根據(jù)本清單向我公司提供的所有信息僅限于我公司項目人員。我們將采取必要的控制程序和措施來保密。 未經(jīng)貴 公司授權(quán)，我們承諾不向任何第三方披露。公司基本信息和歷史第一部分 1、公司基本信息1.公司營 業(yè)執(zhí)照，包括公司營業(yè)執(zhí)照的所有以前的變更。最新的營業(yè)執(zhí)照由年檢發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章。.公司代碼證書。.公司稅務(wù)登記證。.目前在工商登記機(jī)關(guān)登記的公司章程。.董事會、監(jiān)事會成員和高級管理人員名單及其簡歷。2、公司歷史1。公司成立時的相關(guān)文件（1）公司成立時股東 簽署的發(fā)起人協(xié)議。（二）有關(guān)部門出具的與公司成立和歷史沿革相關(guān)的其他批準(zhǔn)