1、胺關于搬XXXX搬股份有限公司之奧股份認購及增資佰協議哀由 鞍xxxxxxx暗x吧有限公司叭與辦 捌xxxxxxx俺x絆有限公司安及斑 胺xxxx班、矮xxxx斑等簽訂八20伴11八年 艾XX奧月敖XX般日中國上海目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc295467393 安第一條唉百定義暗 PAGEREF _Toc295467393 h 按5 HYPERLINK l _Toc295467394 拔第二條叭八投資的前提條件笆 PAGEREF _Toc295467394 h 敖7 HYPERLINK l _Toc295467395 扳第四條把班變更登記手續扒 PAG

2、EREF _Toc295467395 h 班10 HYPERLINK l _Toc295467396 柏第五條敖隘股份回購及轉讓半 PAGEREF _Toc295467396 h 哀11 HYPERLINK l _Toc295467397 拔第六條頒叭經營目標愛 PAGEREF _Toc295467397 h 拔13 HYPERLINK l _Toc295467398 翱第七條澳巴公司治理絆 PAGEREF _Toc295467398 h 扒15 HYPERLINK l _Toc295467399 瓣第八條啊邦上市前的股份轉吧讓氨 PAGEREF _Toc295467399 h 矮17 HYP

3、ERLINK l _Toc295467400 辦第九條奧癌新投資者進入的阿限制拌 PAGEREF _Toc295467400 h 敖18 HYPERLINK l _Toc295467401 邦第十條斑背競業禁止疤 PAGEREF _Toc295467401 h 案19 HYPERLINK l _Toc295467402 愛第十一條絆捌知識產權的占有岸與使用阿 PAGEREF _Toc295467402 h 靶19 HYPERLINK l _Toc295467403 板第十二條拜哀清算財產的分配絆 PAGEREF _Toc295467403 h 氨20 HYPERLINK l _Toc29546

4、7404 哀第十三條絆翱債務和或有債務擺 PAGEREF _Toc295467404 h 扒20 HYPERLINK l _Toc295467405 靶第十四條扳邦關聯交易和同業靶競爭澳 PAGEREF _Toc295467405 h 癌20 HYPERLINK l _Toc295467406 岸第十五條按愛首次公開發行股埃票并上市擺 PAGEREF _Toc295467406 h 扮21 HYPERLINK l _Toc295467407 稗第十六條頒半保證和承諾板 PAGEREF _Toc295467407 h 把22 HYPERLINK l _Toc295467408 伴第十七條隘疤通知

5、及送達敖 PAGEREF _Toc295467408 h 吧22 HYPERLINK l _Toc295467409 瓣第十八條阿案違約及其責任埃 PAGEREF _Toc295467409 h 愛24 HYPERLINK l _Toc295467410 芭第十九條百胺協議的變更、解傲除和終止扒 PAGEREF _Toc295467410 h 礙25 HYPERLINK l _Toc295467411 搬第二十條襖癌爭議解決鞍 PAGEREF _Toc295467411 h 板25 HYPERLINK l _Toc295467412 懊第二十一條疤藹附則背 PAGEREF _Toc295467

6、412 h 艾26 HYPERLINK l _Toc295467413 搬附件一、標的公安司及其主要控股凹子公司和關聯企半業的詳細情況瓣 PAGEREF _Toc295467413 h 斑28 HYPERLINK l _Toc295467414 奧附件三、管理人阿員和核心業務人安員名單百 PAGEREF _Toc295467414 h 啊32 HYPERLINK l _Toc295467415 巴附件四、投資完岸成后義務隘 PAGEREF _Toc295467415 h 拌33 HYPERLINK l _Toc295467416 俺附件五、原股東擺和標的公司的陳爸述、保證及承諾搬 PAGERE

7、F _Toc295467416 h 爸34 HYPERLINK l _Toc295467417 搬附件六、關聯交笆易版 PAGEREF _Toc295467417 h 耙41 HYPERLINK l _Toc295467418 芭附件七、重大合扳同及重大債務爸 PAGEREF _Toc295467418 h 佰41 HYPERLINK l _Toc295467419 奧附件八、訴訟清熬單（關鍵公司）敖 PAGEREF _Toc295467419 h 絆41 HYPERLINK l _Toc295467420 癌附件九、知識產熬權清單捌 PAGEREF _Toc295467420 h 耙41百股

8、罷份敖認購及增資協議般本增資協議書由啊以下各方于20絆年埃白月唉柏日在中國扒上海凹簽訂：骯投資方：甲方：翱上海昂市昂xxxx矮創業投資管理有扳限公司襖注冊地址：伴上海搬市法定代表人： 佰乙疤方：邦上海八市靶xxxx藹投資有限公司背注冊地址：霸上海頒市百法定代表人：岸礙丙方昂：芭xxxx投資中扮心（有限合伙）注冊地址： 敗執行事務合伙人翱：絆 扳原股東：班xxx(自然人伴或法人)住址：身份證號碼：稗xxx(自然人稗或法人)住址：身份證號碼：耙(以上為標的公背司股東名冊上記罷載的其他股東)埃標的公司：xx挨xxxxxxx埃xx股份有限公扳司注冊地址：法定代表人： 鑒于：藹xxxxxx扮股份有限公司

9、是巴一家依中華人民啊共和國法律成立凹并合法存續的股愛份有限公司，注搬冊地在中華人民敖共和國辦xx市xx區（胺見法律備忘錄）白，現登記注冊資埃本為人民幣埃xxxx安萬元辦，總股本為 x瓣xxx萬股敖，愛標哎的公司及其主要俺控股子公司和關柏聯企業的詳細情芭況見本協議霸附件一昂；皚標的公司現有登佰記股東共計斑xxx左右拔，其中絆xxx(自然人搬或法人)以凈資埃產出資認購xx班x萬元，占公司皚注冊資本的xx哀x%；xxx以拜凈資產出資認購懊xxx萬元，占唉公司注冊資本的辦xxx%；絆具體股東名冊及把其持股比例見本搬協議伴附件二伴，背(上述板xx 扳位股東以下合稱凹為“原股東”)巴；邦標的公司及原股疤東

10、一致同意標的哀公司擺以非公開形式發靶行新股 xxx吧萬股，上述股份安均為普通股，每擺股面值1元，標唉的公司奧新增注冊資本人襖民幣挨xxxx啊萬元敖。標的公司全部案新發行股份俺由投資方按照本扮協議規定的條款矮和條件認購盎。本次新股發行敗及增資完成后，敗標的公司的股本埃總數為xxxx白萬股，注冊資本頒總額為xxxx阿萬元。標的公司岸全體原股東不認挨購本次新發行股翱份。懊投資方同意按照艾本協議規定的條凹款和條件認購標傲的公司全部新班發行股份叭，其中甲方出資胺xxxx敖萬元認購斑新發行股份xx扳xx萬股阿，占挨新股發行及艾增資完成后標的稗公司胺總股本的xx罷%笆，乙礙方出資敖xxxx爸萬元認購敖新發行

11、股份xx隘xx伴萬搬股罷，占叭新股發行及頒增資完成后標的鞍公司耙總股本的xx皚%骯，丙氨方出資半xxxx伴萬元認購辦新發行股份xx扮xx霸萬辦股扒，占擺新股發行及靶增資完成后標的拜公司八總股本的xx瓣%佰。安上述各方根據中八華人民共和國有絆關法律法規的規奧定，經過友好協伴商，達成一致，笆特訂立本協議如矮下條款，以供各吧方共同遵守。定義啊除非本協議文意瓣另有所指，下列昂詞語具有以下含挨義：唉各方或協議各方翱指投資方、原股百東和標的公司。爸標的公司或公司癌指xxxxxx拔xxx股份有限隘公司。俺本協議唉指本股盎份拔認購及增資協議矮及各方就本藹股斑份白認購及增資協議骯約定事項共同邦簽訂的補充協議皚和

12、相關文件。班本次交易板指投資方認購標靶的公司新皚發行股份藹的行為。哎工作日霸指除星期六、星扮期日及中華人民岸共和國政府規定半的法定節假日以唉外的時間。吧中國叭指中華人民共和伴國，為本協議之伴目的，不包括香絆港特別行政區、頒澳門特別行政區班及臺灣地區。鞍元邦指中華人民共和翱國法定貨幣人民跋幣元。奧盡職調查靶指基于本次交易熬之目的，由投資藹方委派專業人士懊對標的公司在財佰務、法律等相關暗方面進行的調查靶。叭投資完成啊指投資方按照本霸協議第3條的約藹定完成總額阿 xxxx岸萬元的出資義務耙。芭送達案指本協議任一方俺按照本協議約定把的任一種送達方昂式將書面文件發頒出的行為。安投資價格板指霸認購芭標的公

13、司伴新發行股份1股骯所對應的實際出佰資金額，斑也就是標的公司俺本次新發行股份埃的發行價格，襖依據本協議，投罷資方的投資價格巴為半xxx耙元。藹(以上內容適合凹于股份公司，如扒果標的企業為非白股份公司，相應扳參考內容如下：白指認購標的公司佰新增發的1元注翱冊資本所對應的耙實際出資額，也鞍就是標的公司本版次增資價格，依擺據本協議，投資澳方的投資價格為隘xx元購買1元拔注冊資本金。)跋 邦過渡期爸指本協議簽署之啊日至投資方按照氨本協議約定的期爸限完成投資之日艾的期間。巴凈利潤柏是指公司經由投擺資方認可的具有癌證券從業資格的吧會計師事務所審辦計的歸屬于母公案司所有者合并凈昂利潤（即扣除少笆數股東權益以

14、后俺的凈利潤，如公板司發生非經常性傲損益，該值為報叭表合并凈利潤扣襖除非經常性損益邦前后孰低數）。罷凈資產翱是指公司經由投盎資方認可的具有巴證券從業資格的扳會計師事務所審壩計的合并凈資產罷。百控股子公司壩指公司直接或間巴接持股比例達到罷或超過50%的捌所有被投資企業扒或公司直接或間艾接持股比例達到疤第一大股東地位拜的所有被投資企吧業，并包括通過邦公司章程、協議擺或合同約定具有絆實際控制權的公奧司。唉首次公開發行股疤票并上市襖標的公司在20敖xx澳年捌12月31日前柏首次公開發行股斑票并于中國或者笆境外證券交易所暗掛牌上市凹權利負擔拜指任何擔保權益擺、質押、抵押、版留置(包括但不爸限于稅收優先權

15、八、撤銷權和代位絆權)、租賃、許岸可、債務負擔、隘優先安排、限制盎性承諾、條件或澳任何種類的限制熬，包括但不限于埃對使用、表決、捌轉讓、收益或對骯其他行使所有權礙任何權益的任何伴限制。稗重大不利變化埃指下述涉及公司藹業務或公司(包癌括其控股子公司唉)的任何情況、澳變更或影響：該凹情況、變更或影哎響單獨地或與公翱司的其他任何情巴況、變更或影響哎共同地：(a)暗對業務或公司的伴資產、負債(包壩括但不限于或有稗責任)、經營業案績或財務狀況造翱成或可能造成嚴靶重不利影響，或藹(b)對公司以哎及其目前經營或愛開展業務的方式澳經營和開展業務埃的資質產生或可芭能產生嚴重不利艾影響。昂本協議的條款標熬題僅為了

16、方便閱瓣讀，不應影響對襖本協議條款的理敖解。投資的前提條件拜各方確認，投資隘方在本協議項下把的投資義務以下背列全部條件的滿奧足為前提：案各方同意并正式捌簽署本協議，包鞍括所有附件內容扮；癌標的公司按照本按協議的相關條款般修改章程并經標八的公司所有股東頒正式簽署，該等佰修改和簽署業經拜投資方以書面形芭式認可；除上述按標的公司章程修柏訂之外，過渡期凹內，不得修訂或拌重述標的公司章暗程。敖本次交易取得政背府部門(如需)捌、標的公司內部矮和其它第三方所敖有相關的同意和絆批準，包括但不懊限于標的公司搬董事會、哀股東大會決議通擺過本協議項下的皚新股發行和疤增資事宜，及前敗述修改后的章程白或章程修正案；板標

17、的壩公司及原股東已百經以書面形式向藹投資方充分、真懊實、完整披露標盎的公司的資產、俺負債、權益、對敗外擔保以及與本暗協議有關的全部八信息；哀過渡期內，標的笆公司的經營或財翱務狀況等方面沒疤有發生重大的不把利變化(由投資按方根據獨立判斷芭作出決定)，未唉進行任何形式的凹利潤分配；安過渡期內，標的安公司未在任何資疤產或財產上設立案或允許設立任何板權利負擔。標的罷公司沒有以任何癌方式直接或者間愛接地處置其主要爸資產，也沒有發耙生或承擔任何重頒大債務(通常業案務經營中的處置骯或負債除外)；藹過渡期內，不得邦聘用或解聘任何背關鍵員工，或提班高或承諾提高其吧應付給其雇員的案工資、薪水、補癌償、獎金、激勵扒

18、報酬、退休金或安其他福利且提高皚幅度在10%以按上；搬原股東在過渡期拔內不得轉讓其所耙持有的部分或全霸部標的公司股份敗或在其上設置質爸押等權利負擔；爸標的公司作為連襖續經營的實體，靶不存在亦不得有絆任何違法、違規傲的行為。藹若本協議第2.霸1條的任何條件皚在20 xx年傲x按月稗x俺日前因任何原因唉未能實現，則甲哀方或者乙方有權耙以書面通知的形爸式單方解除本協哎議。敖新發行股份搬的認購挨各方同意，標的哀公司扒本次吧全部伴新發行股份xx半xx萬股佰均由投資方認購昂，昂每股發行價格為岸xx元，阿投資方總出資額哀為澳xxxx矮萬元阿。捌其中昂：按甲方出資案xxxx埃萬元認購吧新發行股份xx笆xx萬股

19、氨，占白新股發行及敗增資完成后標的巴公司礙總股本的xx爸%瓣，擺乙方出資敖xxxx藹萬元認購跋新發行股份xx版xx辦萬爸股疤，占暗新股發行及扳增資完成后標的耙公司埃總股本的x埃x巴%，丙方出資佰xxxx埃萬元認購胺新發行股份xx俺xx埃萬頒股疤，占挨新股發行及拔增資完成后標的扳公司把總股本的xx拔%扮。八各方確認，本次襖投資方認購公司哀新發行股份瓣的投資估值計算跋方法以公司20盎0 x年度背承諾保證實現稅吧后埃凈利潤八xxxx凹萬元為基礎，按八照攤薄前罷xx板倍市盈率計算出隘投資價格（包含把投資方投資金額骯完全攤薄后的市安盈率為柏xx埃倍）。鑒于原股白東及公司承諾，瓣公司200 x年熬度凈利潤

20、不低于八xxxx安萬元，在經投資爸方認可的具有證案券從業資格的會伴計師事務所審計百的公司200 x拜年度凈利潤具體跋數額確定之前，俺各方同意按照2佰00 x年度凈利頒潤為奧xxxx岸萬元計算。頒投資方投資完成阿后，標的公司注埃冊資本增加跋xxxx啊萬元，即注冊資搬本由原靶 xx扳xx礙萬元增至笆xxxx版萬元。板投資方總出資額拜xxxx安萬元絆高于公司新增注拜冊資本的xxx扮x萬元全部計為般標的公司的資本埃公積金。氨增資完成后，標隘的公司的疤股本結皚構如下圖所示：昂股東翱投資金額熬所占比例（%）八xxxxxxx拔xxx拔甲方壩乙方唉丙方案合白 半計扮100.00%皚各方同意，投資辦方應將本協議

21、第伴3.1條約定的氨投資金額按以下佰約定條件，以現挨金方式付至公司扮賬戶。柏3.鞍4啊.1斑在本協議第2.啊1條約定的全部傲條件滿足后，標襖的公司應按照本盎協議約定向投資澳方提供搬董事會決議、隘股東大會決議、罷修改后的公司章翱程或章程修正案絆等文件正本并獲澳得投資方的書面案認可。艾3.安4板.2柏投資方在收到上俺述3.稗4拌.1款所述文件般后啊xx俺個工作日內支付擺全部出資,即背 xxxx壩萬元，其中甲方般應當支付出資背xxxx案萬元，乙方應當安支付出資伴 xxxx疤萬元，丙方應當佰支付出資背xxxx白萬元奧。白.各方同意，本芭協議第3.爸4跋條約定的“公司拜賬戶”指以下賬搬戶：鞍戶 名：襖x

22、xxxxxx八股份有限公司銀行賬號：骯開 戶 行：凹xx銀行xx支柏行扳各方同意，投資襖方按本協議第3罷.安4熬條約定支付完畢疤全部出資款后，氨投資方在本協議瓣項下的出資義務吧即告完成。邦投資方成為公司愛股東后，依照法疤律、本協議和公氨司章程的規定享扳有所有股東權利扒并承擔相應股東稗義務，公司的資啊本公積金、盈余癌公積金和未分配拔利潤由投資方和翱公司原股東按本癌協議第3.百3扳款確定的股份比八例享有。捌若部分投資方不頒能在上述約定時俺間內(以公司帳白戶進帳時間為準伴)將其認繳的出叭資匯入公司帳戶伴，應當向標的公翱司和其他股東承胺擔相應責任，但澳不影響其他如約澳履行完畢出資義澳務的投資方行使把股

23、東權利，其他敗投資方也不對其俺違約行為承擔任絆何責任。皚各方同意，投資翱方對標的公司的辦全部出資僅用于挨標的公司捌本輪私募融資招矮股文件載明拔的正常經營需求俺（主要用于：-敗絆癌）吧、補充流動資金安或經公司董事會奧以特殊決議批準翱的其它用途，不懊得用于償還公司癌或者股東債務等哀其他用途，也不拔得用于非經營性板支出或者與公司半主營業務不相關胺的其他經營性支昂出；不得用于委搬托理財、委托貸氨款和期貨交易。變更登記手續搬各方同意，由標板的公司負責委托唉有資質的會計師埃事務所對投資方哎的出資進行驗資啊并出具相應的驗吧資報告，并依據爸驗資報告由標的罷公司向投資方簽癌發埃并交付公司出資扮證明書俺，同時，標

24、的公翱司應當在公司股耙東名冊中分別將啊甲方、乙方伴、拜丙方傲和丁方霸登記為公司股東扮。由標的公司負隘責辦理相應的工盎商登記變更手續八。澳原股東承諾，在鞍投資方將出資款翱支付至公司帳戶笆之日起的30天傲內，按照本協議隘的約定完成相應瓣的公司驗資、工板商變更登記手續愛(包括但不限于啊按本協議修改并百簽署的公司章程罷及按本協議第七芭條選舉的董事等愛在工商局的變更笆備案)。柏如果公司未按4案.2條約定按時吧辦理相關驗資和芭工商變更手續，背且逾期超過30鞍天仍無法辦理相皚應的工商變更登辦記手續(由于政扒府方面原因或不敖可抗力的因素情敖形除外)，全部芭或部分投資方均芭有權單獨或共同唉以書面通知的形盎式提出

25、終止本協半議，公司應于本八協議終止后15斑個工作日內退還捌該投資方已經支捌付的全部出資款氨，并返還等同該頒筆款項銀行同期佰貸款產生的利息百。公司原股東對扮公司上述款項的氨返還承擔連帶責叭任。但如果投資耙方同意豁免的情埃形除外。扒辦理工商變更登胺記或備案手續所拔需費用由標的公把司承擔。股份回購及轉讓邦當出現以下情況板時，投資方有權笆要求標的公司或奧原股東回購投資邦方所持有的全部哎公司股份：懊5.1.1氨不論任何主觀或案客觀原因，標的笆公司不能在哀201x絆年12月31日扳前實現首次公開阿發行股票并上市哎，該等原因包括半但不限于標的公藹司經營業績方面靶不具備上市條件瓣，或由于公司歷壩史沿革方面的不

26、安規范未能實現上按市目標，或由于鞍參與公司經營的按原股東存在重大骯過錯、經營失誤斑等原因造成公司癌無法上市等；拌5.1.2絆在20捌1x骯年12月31日隘之前的任何時間扮，原股東或公司跋明示放棄本協議礙項下的標的公司澳上市安排或工作鞍；拌5.1.3柏當公司累計新增隘虧損達到投資方巴進入時以200暗x年12月31扒日為基準日公司靶當期凈資產的2八0時；白5.1.4跋原股東或標的公扳司實質性違反本稗協議及附件的相辦關條款。暗本協議項下的股吧份回購價格應按爸以下兩者較高者跋確定：骯5.2.1罷按照本協議第三礙條規定的投資方凹的全部出資額及伴自從實際繳納出疤資日起至原股東霸或者公司實際支安付回購價款之

27、日拌按年利率扮10皚%計算的利息（霸復利）。白5.2.2辦 回購時投資方礙所持有股份所對伴應的公司經審計唉的凈資產。敗本協議項下的股靶份回購均應以現把金形式進行，全奧部股份回購款應凹在投資方發出書耙面回購要求之日翱起2個月內全額稗支付給投資方。岸投資方之前從公拜司所收到的所有拔股息和紅利可作凹為購買價格的一拔部分予以扣除。半如果公司對投資昂方的股份回購行啊為受到法律的限唉制，原股東應作翱為收購方，應以霸其從公司取得的伴分紅或從其他合熬法渠道籌措的資伴金收購投資方持巴有的公司股份。胺當出現下列任何吧重大事項時，投骯資方有權轉讓其翱所持有的全部或叭者部分公司股份半，原股東具有按昂本協議第5.2阿條

28、規定的股份回背購價格受讓該等耙股份的罷義務板；但是如果任何版第三方提出的購靶買該等股份的條埃件優于股份回購埃價格，則投資方安有權決定將該等凹股份轉讓給第三瓣方：艾5.5.1瓣原股東和標的公敗司出現重大誠信跋問題嚴重損害公靶司利益，包括但骯不限于公司出現半投資方不知情的俺大額帳外現金銷版售收入等情形；半5.5.2巴標的公司的有效芭資產(包括土地阿、房產或設備等凹)因行使抵押權佰被拍賣等原因導哎致所有權不再由傲標的公司持有或霸者存在此種潛在傲風險，并且在合暗理時間內(不超白過三個月)未能扮采取有效措施解拜決由此給公司造暗成重大影響；唉5.5.3岸原股東所持有的傲標的公司之股份懊因行使質押權等跋原因

29、，所有權發疤生實質性轉移或敗者存在此種潛在絆風險；埃5.5.4背標的公司的生產百經營、業務范圍澳發生實質性調整擺，并且不能得到疤投資方的同意；把5.5.5佰其它根據一般常罷識性的、合理的岸以及理性的判斷懊，因投資方受到把不平伴等、不公正的對拜待等原因，繼續骯持有標的公司股佰份將給投資方造拌成重大損皚失或無法實現投案資預期的情況。背5.6進行本協罷議第5.1條的傲審計機構由投資暗方負責聘請，并礙由巴投資方盎支付費用。昂5.7矮原股東在此共同罷連帶保證：如果稗投資方中任何一懊方根據本協議第俺5.1條要求 挨 標的公辦司或原股東回購擺其持有的標的公敖司全部或者部分唉股份，或者根據案本協議第5.5懊條

30、要求轉讓其所熬持有的標的公司霸全部或者部分股白份搬，辦原股東應促使標盎的公司的董事會白、股東大會同意背該股份的回購或擺轉讓，在相應的叭董事會和股東大愛會上投票同意，挨并簽署一切必需般簽署的法律文件盎。經營目標捌原股東和標的公翱司共同承諾，公叭司應實現以下經瓣營目標：癌20襖xx稗年度公司稅白后凈背利潤達到挨xxxx萬埃元；壩投資完成后的當俺年度，即20辦xx敖年度，標的公司襖實現氨xxxx把萬元的啊稅前礙利潤；哀各方同意，標的暗公司的實際經營拌情況按以下方式百確認：壩由投資方稗認可的扒具有證券從業資半格的會計師事務隘所在哎20 xx年x月襖x日之前敖，對標的公司叭200 x年度的暗經營財務狀況

31、進襖行審計，癌并向投資方和標辦的公司百出具爸相應的拌審計報告；懊由投資方委托具扳有證券從業資格哀的會計師事務所扳在投資完成后的扳當年度屆滿之日盎起90個工作日百內，對標的公司鞍在相應期限內經絆營財務狀況進行拌審計，出具審計罷報告，并將審計白報告向標的公司霸全部股東提供；俺審計報告將作為埃確認標的公司實把際經營情況的最叭終依據；拔審計費用應由標骯的公司支付。哎鑒于本次交易是奧以公司20昂xx胺年度凈利潤藹xxxx翱萬元及包含投資絆人投資金額完全柏攤薄后藹xx敖倍市盈率為作價俺依據，且公司和阿原股東承諾公司背20跋xx愛年度版稅前芭利潤阿(或凈利潤)巴不低于把xxxx斑萬元。公司有義把務盡力實現和

32、完矮成最佳的經營業熬績，公司管理層跋有義務盡職管理挨公司，確保公司昂實現該等經營目凹標。稗如果標的公司2跋0辦xx瓣年度經審計的凈熬利潤低于暗xxxx敗萬元，則視為未辦完成經營指標，搬應以20唉xx八年度經審計的實扳際凈利潤為基礎瓣，按照巴xx柏倍市盈率重新調挨整本次交易的投案資估值，調整后伴標的公司所有股瓣東所持有的股份翱比例保持不變，板公司應以現金方隘式退還各投資方版相應多付的投資斑款。此時，標的跋公司估值（設為吧“A”）=實際頒完成凈利潤霸xx氨倍市盈率。標的敖公司需將投資方班多投的投資款（拜具體為“癌xxxx襖萬元凹A稗(投資時的胺所占的皚股權比例)”）把退還投資方。公昂司退還的投資款

33、奧由投資方按照伴各自壩持股比例進行分半配。阿【投資人可以選斑擇1、退款；2板、股權調整】挨鑒于公司和原股挨東承諾公司20芭xx唉年度安稅前鞍利潤不低于敖xxxx鞍萬元。公司有義稗務盡力實現和完藹成最佳的經營業伴績，公司管理層骯有義務盡職管理把公司，確保公司板實現該等經營目骯標。拔如果標的公司2翱0年度經審跋計的扳稅前背利潤低于吧xxxx柏萬元，則視為未藹完成經營指標，爸應以20年版度經審計的實際百稅前拌利潤為基礎，按敖照啊xxxx昂倍耙稅前利潤的倍數巴重新調整本次交敖易的投資估值，瓣調整后標的公司瓣所有股東所持有熬的股份比例保持靶不變，公司應以昂現金方式退還各吧投資方相應多付巴的投資款。此時襖

34、，標的公司估值案（設為“B”）般=實際完成凈利罷潤矮xxx跋倍。標的公司需拌將投資方多投的按投資款（具體為疤“佰xxxx安萬元岸B捌(投資時所占斑公司股權比例”唉）退還投資方。按公司退還的投資班款由投資方按照柏持股比例進行分翱配。伴原股東承諾對本奧協議第6.3條艾、第6.4條約骯定的對投資方的奧現金補償義務承癌擔連帶清償責任唉。如果受到法律笆的限制扒或者其他任何原哎因拜，熬標的公司未能或笆者無法履行上述安義務，靶原股東板有義務方向投資板方退還上述應退熬還的投資款。唉各方同意，依本啊協議第6.3條阿、第6.4條約瓣定標的公司退還伴給投資方的投資擺款應在第6.2傲條規定的審計報稗告作出之日起一艾個

35、月內完成，各八方不得以任何理芭由、任何方式拖百延、阻礙或拒絕隘該等退款。盎投資方有權以書隘面通知的形式要擺求標的公司或者拌原股東履行上述壩義務。半截至200 x年伴12月31日巴止，公司資產負熬債表所列可分配襖利潤及200 x柏年拔12月31日班之后至投資完成鞍之前公司產生的奧利潤，在投資完案成前不得進行分俺配，由包括原股半東在內的公司其癌它所有股東與投盎資方按本次增資敗完成后的股份比哎例共同享有。扮如標的公司或者爸原股東涉及應繳八納而未繳納的稅隘款，由標的公司頒或者原股東承擔扒。公司治理拌各方同意并保證背，投資完成后，伴標的公司董事會扮成員應不超過x扒人，投資方有權辦提名八1拔人擔任標的公司

36、爸董事，各方同意哀在相關股東大會按上投票贊成上述奧投資方提名的人哀士出任公司董事艾。標的公司應在靶辦理營業執照變拜更的同時辦理董壩事變更手續。標邦的公司新董事會俺至少每半年召開邦一次董事會會議拜。罷各方同意并保證跋，所有標的公司罷董事、監事和高霸級管理人員的任暗職資格均應當符百合有關法律法規藹的規定，不應具拔有對公司后續上板市構成障礙的情翱形。當上述任何笆一方提名的董事搬、監事辭任或者礙被解除職務時，澳由提名該名董事邦、監事的一方繼搬續提名繼任人選頒，各方并應保證傲在相關股東大會佰上投票贊成該等般人士擔任公司董扮事、監事。敖原股東和標的公笆司同意并保證，傲投資完成后，標盎的公司的財務總扮監、會

37、計師事務案所和律師事務所艾的聘任或解聘胺必須取得投資方扒的同意或認可。巴在標的公司首次捌公開發行股票并絆上市前，以下主藹要事項應當按照靶修訂后的公司章巴程所規定的決策傲機制由公司董事俺會或者股東大會傲審議通過，如系暗董事會決議事項俺，則必須經標的俺公司董事會中至按少一奧（1）啊名投資方董事的班投票確認方可形柏成決議百；靶如系股東大會決伴議事項，則須經柏出席股東會議的耙股東半或股東代表斑所持表決權三分拔之二扒（2/3）艾以上 板，邦并且爸同時需要甲方的把股東代表同意，案方可形成決議：班增加或者減少注伴冊資本；扮公司合并、分立柏、被收購、解散伴、清算或者變更笆公司形式；爸公司業務范圍、安本質和/或

38、業務邦活動的重大改變柏；絆并購和處置(包絆括購買及處置)百超過xxx萬元板的主要資產;哀商標、專利、專靶有技術等知識產奧權的購買、出售爸、租賃及其它處巴置；芭公司向銀行單筆扮貸款超過拔xxxx(原則芭上佰500岸)敖萬元或累計超過哎xxxx(原則矮上岸1000萬元背)盎的額外債務；對外擔保；對外提供貸款；藹對公司及其子公稗司的股東協議、哎備忘錄及章程條捌款的增補、修改搬或刪除；懊將改變或變更任骯何股東的權利、伴義務或責任，或啊稀釋任何股東的班所有權比例的任唉何訴訟；疤股息或其它分配熬的宣告和派發及疤公司股息政策的埃任何改變；般訂立任何投資性岸的互換、期貨或懊期權交易；霸提起或和解金額拔超過艾x

39、x(原則上版20萬元笆)愛的任何重大法律版訴訟、仲裁；捌聘請或更換公司罷審計師；鞍設立超過拌xx(原則上按100挨)安萬元的參、控股盎子公司、合資企襖業、合伙企業或俺對外投資，或以艾轉讓、增資或其奧它形式處置上述疤單位的投資；愛超過經批準的年靶度預算10%的耙資本性支出(經靶批準的年度預算懊額度外)；公司上市計劃；疤公司新的融資計埃劃；捌聘任或解聘公司般總經理、副總經搬理、董事會秘書白或財務總監等公跋司高級管理人員俺；半采納或修改標準百雇傭合同或高管白薪酬和福利計劃耙；矮制定或修訂任何捌雇員期權計劃、盎高管期權激勵計半劃或方案；利潤分配方案；拔其它可能對公司按生產經營、業績靶、資產等產生重芭大

40、影響的事宜。百公司原則上不得瓣進行任何類型的疤關聯交易(本協岸議襖附件六唉中明確的關聯交笆易除外)。如存案在無法避免的關昂聯交易，該等關昂聯事項所涉關聯柏股東或董事應回挨避表決，由非關唉聯方股東或董事拜一致同意通過。邦投資方享有作為唉股東所享有的對懊公司經營管理的伴知情權和進行監癌督的權利，投資胺方有權取得公司把財務、管理、經柏營、市場或其它把方面的信息和資爸料，投資方有權跋向公司管理層提佰出建議并聽取管稗理層關于相關事哀項的匯報。公司傲應按時提供給投埃資方以下資料和癌信息：吧每日歷季度最后辦一日起30日內傲，提供月度合并阿管理帳，含利潤熬表、資產負債表啊和現金流量表；吧每日歷年度結束敖后45

41、日，提供暗公司年度合并管八理帳；奧每日歷年度結束安后120日，提襖供公司年度合并骯審計帳；百在每日歷/財務澳年度結束前至少安30天，提供公俺司年度業務計劃阿、年度預算和預礙測的財務報表；芭在投資方收到管哀理帳后的30天背內，提供機會供吧投資方與公司就搬管理帳進行討論翱及審核；傲按照投資方要求啊的格式提供其它皚統計數據、其它翱財務和交易信息安，以便投資方被挨適當告知公司信哀息以保護自身利盎益。愛上市前的股份轉岸讓敖投資完成后至標邦的公司首次公開白發行股票并上市板前，未經投資方岸書面同意，【澳原股東(大股東胺及認為有必要的翱關健股東)岸】不得向公司其岸他股東或公司股安東以外的第三方奧轉讓其所持有的

42、搬部分或全部公司版股份，或進行可笆能導致公司實際礙控制人發生變化案的股份質押等任拌何其它行為。安本協議第8.1澳條約定的轉讓股隘份包括僅以協議叭方式作出約定而昂不辦理工商變更阿登記的轉讓，或板其它任何形式的隘股份轉讓或控制靶權轉移。瓣原股東和公司保癌證，投資方持有背標的公司股艾份班期間，公司章程襖應對本協議第8氨.1、8.2條藹的約定作出相應矮的規定。版原股東經投資方哎書面癌同意向公司股東案以外的第三方轉靶讓其股奧份凹時，投資方享有霸下列選擇權：(邦1)按第三方給扮出的相同條款和骯條件購買原股東哀擬出售的股份；搬(2) 按第三霸方給出的相同條癌款和條件，根據柏原股東及投資方凹當時的持股比例拜共

43、同出售股份。壩投資方選擇按相挨同條款和條件與唉原股東按持股比班例共同出售股百份胺給同一受讓方的翱，原股東應保證巴受讓方優先購買般投資方的股瓣份哎。跋原股東經投資方斑同意向公司股東挨以外的第三方轉吧讓其股哎份壩的，原股東應保半證股愛份芭受讓方簽署接受艾本協議條款的協跋議。霸投資方享有參與愛公司未來權益證皚券的發行、購買辦該等權益證券及傲轉換或交換該等跋權益證券的權利襖，以在公司首次辦公開發行股票并氨上市前維持其在爸公司完全攤薄后哎的股份比例。但背這一權利不適用敗于公司批準的員癌工認購權計劃、奧股票購買計劃，稗或類似的福利計澳劃或協議而做的班證券發行，也不矮適用于作為公司奧購買或合并其它吧企業的對

44、價而發案行證券的情形。稗投資方持有的標矮的公司的股份可挨在標的公司哎首次公開發行股傲票并上市靶后根據上市交易愛所上市規則的要拌求在禁售期滿后扒出售全部或部分瓣股份。擺新投資者進入的案限制辦各方同意，本協爸議簽署后，標的笆公司以任何方式礙引進新投資者的把，應確保新投資氨者的投資價格不俺得低于本協議投芭資方的投資價格跋。哀本協議擬議的投癌資完成后，標的捌公司以任何形式俺進行新的股權融背資，辦投資方股東有權稗按所持股哀份跋比例享有優先購藹買權。拔如新投資者根據班某種協議或者安斑排導致其最終投熬資價格或者成本愛低于本協議投資扒方的投資價格或把者成本，則標的辦公司應將其間的拜差價返還投資方安，或由原股東

45、無耙償轉讓所持標的哎公司的部分股份敖給投資方，直至熬本協議投資方的頒投資價格與新投壩資者投資的價格俺相同。半投資方有權以書拔面通知的形式要壩求標的公司或者傲原股東履行上述柏義務。拔各方同意，投資扳完成后，如標的傲公司給予任一股壩東(包括引進的襖新投資者)的權搬利優于本協議投扮資方享有的權利搬的，則本協議投柏資方將自動享有叭該等權利。競業禁止盎未經投資方書面扳同意，原股東不昂得單獨設立或以熬任何形式(包括扒但不限于以股東拌、合伙人、董事昂、監事、經理、礙職員、代理人、案顧問等等身份)邦參與設立新的生邦產同類產品或與案公司業務相關聯版其他經營實體，辦作為管理層的公昂司股東不得在其靶他企業兼職，無白

46、論該企業從事何阿種業務。拔原股東和公司承扒諾，應促使公司笆主要管理人員和昂核心業務斑人員(名單見本愛協議奧附件三叭)與公司簽訂班競業禁止協議襖，該等協議條款版和形式應令投資把方滿意并且至少罷包括以下內容：壩在任職期間內不愛得以任何形式從笆事或幫助他人從靶事與公司形成競扒爭關系的任何其笆它業務經營活動辦，在離開公司2氨年內不得在與公俺司經營業務相關奧的企業任職；另挨外還應約定在拜任職期間半不拌得藹在其他任何公司岸或營利性組織中昂兼職。競業禁癌止協議具體內哎容詳見本協議附叭表一。皚原股東同意，如敗果公司上述主要巴管理人員和技術按人員違反競業癌禁止協議，致啊使標的公司或投傲資方的利益受到捌損害的，除

47、該等傲人員須賠償公司柏及投資方損失外捌，原股東應就標稗的公司或投資方拌遭受的損失承擔骯連帶賠償責任。斑知識產權的占有鞍與使用哎原股東和標的公般司共同承諾并保耙證，除本協議另叭有規定之外，本霸協議簽訂之時及安本協議簽訂之后白，標的公司是公癌司名稱、品牌、拌商標和專利、商啊品名稱及品牌、敗網站名稱、域名挨、專有技術、各拌種經營許可證等罷相關知識產權、瓣許可權的唯一的吧、合法的所有權澳人。上述知識產艾權（見本協議佰附件九柏）拜均經過必要的相笆關政府部門的批柏準或備案，且所愛有為保護該等知扮識產權而采取的爸合法措施均經過隘政府部門批準或礙備案，并保證按般時繳納相關費用版，保證其權利的奧持續有效性。靶原

48、股東和標的公阿司共同承諾并保壩證，本協議簽訂翱之時及本協議簽盎訂之后，任何合爸法進行的、與公懊司及其產品相關敖的技術和市場推翱廣均須經過標的安公司的許可和/傲或授權。清算財產的分配擺原股東確認并承邦諾，公司進行清傲算時，投資方有挨權優于其他股東礙以現金方式獲得鞍其全部投資本金哀。在投資者獲得壩現金或者可流通佰證券形式的投資罷本金后，公司剩板余的按照法律規爸定可分配給股東稗的其它財產將根霸據持股比例分配隘給公司的其他股拜東。芭原股東保證，投板資方持有標的公八司股份期間，公翱司章程應對本協阿議第12.1條絆的約定作出相應芭的規定。扳原股東承諾對本啊協議第十二條約稗定的公司對投資凹方的清算財產分捌配

49、義務承擔連帶敖責任。債務和或有債務耙原股東及公司承把諾并保證，除已奧向投資方披露之版外，公司并未簽辦署任何對外擔保芭性文件，亦不存辦在任何其他未披凹露的債務。如標唉的公司還存在未氨披露的或有負債絆或者其他債務，氨全部由原股東承扮擔。若公司先行扳承擔并清償上述斑債務，因此給公疤司造成損失，原伴股東應當在公司芭實際發生損失后擺5個工作日內，按向公司全額賠償艾，原股東應以其埃從公司取得的分暗紅或從其他合法胺渠道籌措的資金跋履行賠償義務。拌關聯交易和同業唉競爭岸原股東及公司確按認，截至本協議愛簽署之日，標的扮公司已簽署且未藹履行完畢的關聯瓣交易如本協議班附件五挨所列示，上述關拌聯交易的商業條罷款均是公

50、平和公哀允的，不存在損昂害公司利益或者案不合理加重標的胺公司負擔的情形百。板各方同意，本協百議簽署后，標的版公司應逐漸減少疤直至完全消除關扳聯交易，確需發啊生的關聯交易應襖由相關方依據市礙場價格，按照公叭平、公允的原則霸簽署相關協議，霸以明確權利義務巴，并按照公司章安程和相關制度規傲定履行內部決策疤程序。岸各股東承諾，不愛無償占有、使用礙公司財產。任何邦一方無償占有、愛使用公司財產的百，由無償使用的俺股東按市場公允把價（自實際占有隘、使用公司財產阿之日起至停止占凹有、使用之日止哀）的120%支襖付使用對價給公壩司。啊各股東承諾，在昂持股期間不發生白損害公司利益的安關聯交易行為，斑如發生上述行為

51、澳應負責賠償對公半司造成的損害。盎原股東和公司承埃諾，為實現首次癌公開發行股票及按上市，標的公司骯及關聯方目前沒扮有，并且保證未矮來不會以任何形氨式從事或參與與按標的公司主營業奧務構成直接或間唉接競爭關系的業襖務或活動。霸各方將盡審慎之盎責，及時制止標按的公司股東、董頒事、經理及其他翱高級管理人員違鞍反公司法及盎公司章程的同業挨競爭、競業禁止巴、關聯交易行為澳，并將上述情形版及時通知其他各昂方。對于符合公叭司章程并經公司罷權力機構決議通翱過的關聯交易，吧公司應及時將定隘價及定價依據通瓣知各方；涉及關哀聯交易的表決須安嚴格按照公司搬法及公司章程搬關于關聯股東和百關聯董事回避制胺度相關規定執行瓣。

52、班首次公開發行股癌票并上市俺各方同意，以盡扳最大努力實現目辦標公司于200哎x年捌12月31日前伴完成首次公開發百行股票并上市為哎一致目標。埃原股東和標的公暗司同意在投資完氨成后，將逐步按埃照上市的相關法傲律、法規以及規百范性文件的要求礙，對公司、子公翱司和有關各方在埃歷史沿革、稅務哀、勞動、資產、半關聯交易、獨立扳性等各方面的合稗規性進行完善，鞍以便保證公司在佰200 x年懊12月31日前按實現首次公開發扮行，由此產生的敗所有費用原則上拜應由相關各方獨白立承擔，但如果扮上述費用的產生扳系由于原股東或襖標的公司在盡職靶調查中未披露事背項相關或因違反絆本協議之原因所耙造成，則應由原安股東承擔全部

53、該背等相關費用。盎原股東和標的公哀司在此確認，充半分了解公司上市安所需付出的時間扮、財務等方面的哀成本，并同意將罷積極配合投資方柏的要求實現該等昂上市目標。保證和承諾敖本協議各方分別埃而非連帶地聲明背、保證及承諾如靶下：胺其為依據中國法班律正式成立并有伴效存續的法人；凹或中華人民共和扮國公民，不具有霸雙重國籍。辦其擁有簽訂并履礙行本協議的全部版、充分和權利與藹授權，并依據中岸國法律具有簽訂岸本協議的行為能愛力。巴其保證其就本協拔議的簽署所提供按的一切文件資料芭均是真實、有效般、完整的。哀本協議的簽訂或哎履行不違反以其敖為一方或約束其頒自身或其有關資巴產的任何重大合隘同或協議。俺其在本協議上簽澳

54、字的代表，根據藹有效的委托書或班有效的法定代表氨人證明書，已獲敖得簽訂本協議的班充分授權。哀其已就與本次交瓣易有關的，并需俺為各方所了解和叭掌握的所有信息敖和資料，向相關暗方進行了充分、佰詳盡、及時的披爸露，沒有重大遺挨漏、誤導和虛構辦。般其在本協議中所捌作的聲明、保證翱及承諾在本協議半簽訂之日均為真伴實、正確、完整稗，并在本協議生拔效時及生效后仍挨為真實、正確、拜完整。班其保證完全、適埃當地履行本協議拜的全部內容。礙其保證對本協議敖所包含的信息承唉擔保密義務，法懊律或相關監管機癌構/權威機構(岸視情況而定)要般求披露的，以及胺向本協議相關中吧介機構披露的除芭外。哀原股東和標的公捌司特別向投資

55、方暗承諾并保證按照盎本協議唉附件四版的約定在投資完氨成后履行所有期癌后義務，并就本岸次交易向投資方藹就瓣附件五版的全部內容作出扳承諾和保證。通知及送達礙在本協議有效期氨內，因法律、法白規、政策的變化胺，或任一方喪失盎履行本協議的資扳格和/或能力，奧影響本協議履行扮的，該方應承擔案在合理時間內通捌知其他各方的義骯務。奧協議各方同意，背與本協議有關的八任何通知，以書柏面方式送達方為白有效。書面形式辦包括但不限于：岸傳真、快遞、郵岸件、電子郵件。罷上述通知應被視班為在下列時間送頒達：以傳真發送白，在該傳真成功安發送并由收件方靶收到之日；以快擺遞或專人發送，板在收件人收到該斑通知之日；以掛襖號郵件發出

56、，在皚發出之后7個工奧作日；以電子郵澳件發出，在電子礙郵件成功發出之拔后即為送達。阿通知送達下列地安點或傳至下列傳絆真號碼或發至下敖列電子信箱視為絆有效送達：投資方：拜甲方：爸上海艾市版xxxx埃創業投資管理有俺限公司稗地址：罷上海癌市福田區八xxxx收件人：xxx爸郵編：xxxx斑x翱傳真號碼：八xxxxxxx捌電子信箱：敗xxxxx疤乙拜方：哀上海澳市稗xxxx皚投資有限公司叭地址：背上海昂市福田區唉xxxx收件人：xxx跋郵編：把xxxxx哎傳真號碼：捌xxxxxxx佰x稗電子信箱：隘xxxxxxx藹x唉乙擺方：白xxx投資中心耙（有限合伙）地址：xxx哀收件人： 阿xxx疤郵編：暗xx

57、xxx愛傳真號碼：扒xxxxxxx把x艾電子信箱：愛xxxxxxx啊x丙方：xxx跋地址：版上海半市福田區俺xxx收件人：xxx矮郵編： xxx笆xx絆傳真號碼：爸xxxxxxx暗x隘電子信箱：艾xxxxxxx疤x原股東：xxxxxxxxxxx等標的公司：辦xxxxxxx礙x股份有限公司地址：收件人： 郵編： 傳真號碼：電子信箱：違約及其責任氨本協議生效后，搬各方應按照本協敖議拜及全部附件、附埃表敗的規定全面、適哎當、及時地履行拜其義務及約定，敗若本協議的任何叭一方違反本協議罷包括全部附件、擺附表鞍約定的條款，均熬構成違約。芭各方同意，除本盎協議另有約定之背外，本協議的違礙約金為投資方投拔資總

58、額的10半。挨一旦發生違約行靶為，違約方應當捌向守約方支付違靶約金，并賠償因斑其違約而給守約凹方造成的損失。扳支付違約金不影瓣響守約方要求違隘約方賠償損失、擺繼續履行協議或半解除協議的權利笆。般未行使或延遲行鞍使本協議或法律愛規定的某項權利翱并不構成對該項傲權利或其他權利吧的放棄。單獨或吧部分行使本協議拜或法律規定的某奧項權利并不妨礙愛其進一步繼續行骯使該項權利或其瓣他權利。愛協議的變更、解搬除和終止白19.1 本般協議的任何修改礙、變更應經協議襖各方另行協商，翱并就修改、變更佰事項共同簽署書挨面協議后方可生昂效。靶19.2 本拔協議在下列情況靶下解除：安19.2.1芭 經各方當事唉人協商一致

59、解除按。霸19.2.1搬 任一方發生吧違約行為并在守埃約方向其發出要叭求更正的書面通奧知之日起30天瓣內不予更正的，癌或發生累計兩次拔或以上違約行為盎，守約方有權單搬方解除本協議。愛19.2.3哀 因不可抗力伴，造成本協議無捌法履行。扒19.3 提百出解除協議的一奧方應當以書面形霸式通知其他各方敗，通知在到達其靶他各方時生效。按19.4 本邦協議被解除后，拜不影響守約方要稗求違約方支付違盎約金和賠償損失氨的權利。般19.5 非拔經本協議各方協鞍商一致并達成書哎面協議，任何一懊方不得轉讓其在吧本協議或本協議扳項下全部和/或靶部分的權利義務百。爭議解決佰本協議的效力、版解釋及履行均適佰用中國人民共

60、和耙國法律。背本協議各方當事把人因本協議發生佰的任何爭議，均佰應首先通過友好壩協商的方式解決靶，協商不成，任般一方可將爭議提絆交中國國際經濟奧貿易仲裁委員會把，按照申請仲裁瓣時該會現行有效白的仲裁規則進行敗仲裁，仲裁地點拔在北京。仲裁裁俺決是終局的，對啊各方均有約束力搬。叭在根據本條仲裁擺程序進行期間，奧除仲裁事項之外氨，本協議應在所骯有方面保持全部白效力。除仲裁事懊項所涉及的義務斑之外，各方應繼隘續履行其在本協半議項下的義務及盎行使其在本協議斑項下的權利。附則壩除非本協議另有哎規定，各方應自哀行支付其各自與埃本協議及本協議拜述及的文件的談絆判、起草、簽署捌和執行的有關成拌本和費用。有關爸公司