1、北京市天元律師事務(wù)所 致：五礦有色金屬股份有限公司 日期：2004年10月14日關(guān)于：五礦有色金屬股份有限公司重組中鎢高新項(xiàng)目我們作為貴公司重組中鎢高新股份有限公司（下稱“中鎢高新”）項(xiàng)目的法律顧問(wèn)，自2004年10月8日開(kāi)始對(duì)中鎢高新第一大股東廣州中科信集團(tuán)有限公司（下稱“中科信”）持有中鎢高新股份的情況以及中鎢高新自身的情況進(jìn)行調(diào)查。我們于2004年10月5日提交了關(guān)于中鎢高新以及中科信持有中鎢高新股份情況的法律盡職調(diào)查問(wèn)卷；2004年10月9日和10月10日，我們與中鎢高新管理人員進(jìn)行了會(huì)談，取得了部分資料；2004年10月11日和12日，我們?cè)谥墟u高新進(jìn)行調(diào)查，取得了部分資料。由于受時(shí)

2、間和資料的限制，我們?cè)谏鲜銎陂g內(nèi)無(wú)法進(jìn)行全面的調(diào)查，并且我們調(diào)查工作的深度也受到接受調(diào)查方配合程度的限制。因此，本報(bào)告是依賴于目前已經(jīng)取得的資料以及我們通過(guò)公開(kāi)渠道所了解到的信息。在進(jìn)行盡職調(diào)查和審查前述材料的過(guò)程中，除非發(fā)現(xiàn)明顯相反的情形，我們假設(shè)：所提供的文件和資料的復(fù)印件均與原件一致；所提供的文件和資料的簽字和蓋章均為真實(shí)；所提供的文件和資料的簽字人均有充分權(quán)力或授權(quán)；中鎢高新向我們作的所有說(shuō)明均是真實(shí)的，并且在其所說(shuō)明的范圍內(nèi)是完整的。關(guān)于本報(bào)告中的內(nèi)容，如有任何進(jìn)一步的補(bǔ)充資料，我們將對(duì)本報(bào)告進(jìn)行修改和補(bǔ)充。本報(bào)告僅供貴公司參考使用，不應(yīng)用于其他目的，也不應(yīng)全部或部分提供給其他第三方

3、。請(qǐng)注意本報(bào)告的部分內(nèi)容可能涉及中鎢高新及相關(guān)公司的商業(yè)機(jī)密，應(yīng)僅限于貴公司重組中鎢高新之目的使用。如就本報(bào)告內(nèi)容有任何疑問(wèn)，請(qǐng)隨時(shí)與我們聯(lián)系。天元律師事務(wù)所目錄中鎢高新的設(shè)立和存續(xù)子公司和分支機(jī)構(gòu)資產(chǎn)土地房屋建筑物重大設(shè)備知識(shí)產(chǎn)權(quán)債權(quán)債務(wù)銀行借款其他重大債務(wù)擔(dān)保重大合同擔(dān)保合同借款合同重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)重大投資項(xiàng)目許可證財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)環(huán)境保護(hù)人員稅務(wù)涉訴事項(xiàng)內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易和公司獨(dú)立性中鎢高新材料股份有限公司階段性初步調(diào)查報(bào)告中鎢高新的設(shè)立和存續(xù)中鎢高新原名海南金海股份有限公司（“金海股份”）。金海股份是經(jīng)海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)，由海南金海原材料實(shí)業(yè)公司、中國(guó)有色金屬工業(yè)財(cái)務(wù)公司、包頭鋁廠

4、、中國(guó)有色金屬工業(yè)海南公司、廣東省有色金屬進(jìn)出口公司和廣東粵華有色金屬聯(lián)合開(kāi)發(fā)公司六家單位發(fā)起、經(jīng)定向募集設(shè)立的股份有限公司。金海股份成立于1993年3月18日，金海股份成立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣6500萬(wàn)元。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，金海股份于1996年11月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股2150萬(wàn)股，原內(nèi)部職工股占用額度上市780萬(wàn)股，共2930萬(wàn)股，并于1996年12月5日在深圳證券交易所掛牌上市交易（“首次發(fā)行上市”）。首次發(fā)行上市后，金海股份的總股本增至8650萬(wàn)股。1997年4月25日，金海股份以總股本8650萬(wàn)股為基數(shù)，按每10股送3.5股的比例向全體股東送股（“

5、送股”）。送股后，金海股份的總股本增至11677.5萬(wàn)股。1999年4月2日，金海股份以總股本11677.5萬(wàn)股為基數(shù)，按每10股送2股，轉(zhuǎn)增1股的比例向全體股東送轉(zhuǎn)股（“送轉(zhuǎn)股”）。在送轉(zhuǎn)股后，金海股份的總股本增至15,180.75萬(wàn)股。1999年12月13日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，金海股份以總股本15,180.75萬(wàn)股為基數(shù)，按每10股配售2.3076921998股的比例向全體股東配售3503.25萬(wàn)股的人民幣普通股（“配股”）。在配股后，金海股份的總股本增至17108.13萬(wàn)股。中鎢高新設(shè)立和存續(xù)的具體情況如下：1.1金海股份的設(shè)立1）發(fā)起人協(xié)議的簽訂1992年11月28日，海南金海原材料實(shí)

6、業(yè)公司、中國(guó)有色金屬工業(yè)財(cái)務(wù)公司、包頭鋁廠、中國(guó)有色金屬工業(yè)海南公司、廣東省有色金屬進(jìn)出口公司和廣東粵華有色金屬聯(lián)合開(kāi)發(fā)公司共同簽訂了發(fā)起設(shè)立金海股份有限公司協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)規(guī)定上述六家公司作為發(fā)起人，通過(guò)定向募集的方式共同出資設(shè)立金海股份。金海股份注冊(cè)資本為6500萬(wàn)元人民幣，分為等額股份，每股一元。各發(fā)起人和其它法人認(rèn)購(gòu)80%的股份，其余20%為內(nèi)部職工個(gè)人股，其中海南金海原材料實(shí)業(yè)公司以凈資產(chǎn)折股占總股本的43.4%，中國(guó)有色金屬工業(yè)財(cái)務(wù)公司認(rèn)購(gòu)總股本的12.3%，包頭鋁廠認(rèn)購(gòu)總股本的6.15%，中國(guó)有色金屬工業(yè)海南公司認(rèn)購(gòu)總股本的5%，廣東省有色金屬進(jìn)出口公司認(rèn)購(gòu)總股本的2%，廣東粵華

7、有色金屬聯(lián)合開(kāi)發(fā)公司認(rèn)購(gòu)總股本的2%，其它法人認(rèn)購(gòu)總股本的9.15%，個(gè)人股向公司職工定向募集。2）章程的制訂1992年11月8日，海南金海股份有限公司（籌）制訂了海南金海股份有限公司章程，規(guī)定金海股份注冊(cè)資本為6500萬(wàn)元人民幣，公司首期發(fā)行股份6500萬(wàn)股，其中法人股5200萬(wàn)股，職工個(gè)人股1300萬(wàn)股。3）批準(zhǔn)程序的履行1993年1月3日，海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組作出關(guān)于規(guī)范化改組設(shè)立海南金海股份有限公司和定向募集股份的批復(fù)（瓊股辦字19934號(hào)），同意海南金海原材料實(shí)業(yè)公司改組為規(guī)范化的股份有限公司，改組后更名為海南金海股份有限公司，并原則同意該公司章程。4）創(chuàng)立大會(huì)1993年2月23

8、日，金海股份創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)，會(huì)議通過(guò)了海南金海股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)暨首屆一次董事會(huì)決議，決議通過(guò)了海南金海股份有限公司章程，選舉了公司董事、監(jiān)事和高管人員，通過(guò)了公司基本管理制度并審議了總經(jīng)理工作報(bào)告。5）驗(yàn)資根據(jù)海南金海股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)概要，1993年3月11日，?？跁?huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證截止1993年3月11日金海股份累計(jì)實(shí)收資本65,000,000元，其中法人股52,000,000股，股金52,000,000元；內(nèi)部職工股13,000,000股，股金13,000,000元。公司尚未向我們提供此驗(yàn)資報(bào)告。6）工商登記程序的履行公司尚未向我們提供金海股份成立時(shí)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

9、1.2金海股份的股票發(fā)行及上市關(guān)于發(fā)行股票并上市的股東大會(huì)決議公司尚未向我們提供上述決議。關(guān)于股票發(fā)行上市的核準(zhǔn)1996年11月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)出關(guān)于海南金海股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)（證監(jiān)發(fā)字1996331號(hào)），同意金海股份向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票2150萬(wàn)股，原內(nèi)部職工股占用額度上市780萬(wàn)股（共占用額度2930萬(wàn)股）。剩余內(nèi)部職工股520萬(wàn)股自本次新股發(fā)行之日起，期滿三年方可上市流通。股票發(fā)行結(jié)束后，金海股份可向深圳證券交易所提出上市申請(qǐng)。1996年11月29日，深圳證券交易所發(fā)出上市通知書(shū)（深證發(fā) 1996449號(hào)），同意金海股份發(fā)行2930萬(wàn)元人民幣普通股股票，開(kāi)始

10、掛牌交易時(shí)間為1996年12月5日。金海股份的證券簡(jiǎn)稱為“金海股份”，證券代碼為“0657”。資金募集及驗(yàn)資報(bào)告公司尚未向我們提供上述驗(yàn)資報(bào)告。工商變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份上市后變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1.3金海股份送股（1997年度）1）關(guān)于送股的股東大會(huì) 1997年4月26日，金海股份召開(kāi)1997年度股東大會(huì)并作出決議，審議通過(guò)了公司1997年送股方案。送股比例和送股總額：按每10股派送3.5股紅股，共計(jì)送30,275,000.00元，剩余 10,301,608 .29元轉(zhuǎn)入下一年分配。2）送股和驗(yàn)資1997年12月31日，海南海口會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具海所字（1997）第278號(hào)

11、驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證截至1997年6月30日止，海南金海股份有限公司已收到各股東投入的資本人民幣11677.5萬(wàn)元。3）工商變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份1997年度送股后變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1.4金海股份送轉(zhuǎn)股（1999年度）關(guān)于送轉(zhuǎn)股的股東大會(huì)公司尚未向我們提供金海股份相應(yīng)的股東大會(huì)決議。送轉(zhuǎn)股和驗(yàn)資1999年7月26日，?？邶R盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具海齊字（1999）第352號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證截至1999年5月31日止，海南金海股份有限公司已收到各股東投入的資本人民幣15180.75萬(wàn)元，資本公積金6589.10萬(wàn)元，盈余公積金3156.01萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)4844.61萬(wàn)元。工商

12、變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份1999年度送轉(zhuǎn)股后變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1.5金海股份配股（1999年度）關(guān)于配股的股東大會(huì)公司尚未向我們提供金海股份1998年度股東大會(huì)決議。關(guān)于配股的核準(zhǔn)1999年5月11日，海南省證券管理辦公室發(fā)出關(guān)于海南金海股份有限公司1999年配售新股的批復(fù)（瓊證辦199972號(hào)），同意金海股份以現(xiàn)有總股本15,180.75萬(wàn)股為基數(shù)，按每10股配售2.3076921998股的比例向全體股東配售新股3503.25萬(wàn)股的人民幣普通股（若以1998年末總股本11,677.5萬(wàn)股為基數(shù)，每10股配售3股），因部分法人股東承諾放棄本次配股權(quán)，故實(shí)際配售新股1934.

13、67萬(wàn)股。1999年4月7日，中華人民共和國(guó)財(cái)政部發(fā)出關(guān)于海南金海股份有限公司國(guó)有股配股有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)，同意金海股份以1998年末總股本為基數(shù)，每10股配售3股的配股預(yù)案，同意中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司認(rèn)購(gòu)其中的500萬(wàn)股；中國(guó)有色金屬進(jìn)出口廣東公司認(rèn)購(gòu)其中的7.39萬(wàn)股。1999年9月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)出關(guān)于海南金海股份有限公司申請(qǐng)配股的批復(fù)（證監(jiān)公司字199998號(hào)），同意金海股份向全體股東配售19,346,700股的人民幣普通股股票。配股和驗(yàn)資金海股份全體股東于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳證券交易所交易系統(tǒng)，申報(bào)認(rèn)購(gòu)本次配售的1934.67萬(wàn)股人民幣普通股股票。19

14、99年12月29日，?？邶R盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具海齊字（1999）第410號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證截至1999年12月29日止，海南金海股份有限公司已收到各股東投入的配股資金人民幣207,325,571.09元（已扣除發(fā)行費(fèi)用4,686,200.00元），其中股本19,273,800.00元，資本公積金199,051,771.09元。工商變更登記程序公司尚未向我們提供金海股份1999年度配股后變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1.6關(guān)于金海股份更名1.7公司尚未向我們提供金海股份更名為中鎢高新的相關(guān)文件。1.8關(guān)于中鎢高新存續(xù)情況中鎢高新最近一期的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照顯示，中鎢高新已經(jīng)通過(guò)了2003年度的工商年

15、檢。小結(jié)：1中鎢高新系依照法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司。中鎢高新的設(shè)立履行了必要的批準(zhǔn)程序，2但公司尚未向我們提供中鎢高新設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等文件。3關(guān)于中鎢高新的上市、歷次配股、送股和轉(zhuǎn)增，4由于公司向我們提供的文件尚不5完備6（包括但不7限于主管部門(mén)的批復(fù)8、公司內(nèi)部決議和驗(yàn)資報(bào)告等文件），9我們暫時(shí)無(wú)法判斷其是否存在任何法律上的瑕疵。子公司和分支機(jī)構(gòu)根據(jù)中鎢高新提供及其公開(kāi)披露的資料，截至2004年6月30日，中鎢高新對(duì)外投資設(shè)立的控股和參股子公司、合資企業(yè)共有八家，具體情況如下：2.1 子公司1)南寧德瑞科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（“德瑞科公司”）根據(jù)德瑞科公司持有的南寧市工商行政

16、管理局于2004年7月22日頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)：4501002504977），德瑞科公司于2003年5月20日成立，其住所為中山路66號(hào)金外灘大廈25層，法定代表人是徐唱，注冊(cè)資本為人民幣1億元，經(jīng)營(yíng)范圍是：“有色金屬?gòu)?fù)合材料、合金材料、硬質(zhì)合金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)和銷售，房產(chǎn)物業(yè)出租及商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷售，塑料及其制品，農(nóng)副產(chǎn)品（除糧食），建筑材料（除危險(xiǎn)化學(xué)品），五金交電，硫酸，鹽酸，硝酸，燒堿，甲醇，甲醛，苯酚，甲苯，苯，酒精，雙氧水，礦產(chǎn)品（除國(guó)家?？禺a(chǎn)品外），煤炭批發(fā)、零售，工業(yè)尿素銷售。凡涉及許可證的憑證經(jīng)營(yíng)?！惫鞠低ㄟ^(guò)與中科信進(jìn)行股權(quán)置換取得德瑞科公司70%的

17、股權(quán)，股權(quán)置換的具體內(nèi)容請(qǐng)參考本報(bào)告第二部分4.1項(xiàng)的分析。公司尚未向我們提供德瑞科的章程和驗(yàn)資報(bào)告。2)清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司（“紫光科技”）根據(jù)天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2000年6月23日出具的天華驗(yàn)字2000第220號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，紫光科技是由清華紫光股份有限公司、四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、湖北中天股份有限公司、中海（海南）海盛船務(wù)股份有限公司和北京嘉利恒德房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司共同出資，于2000年3月19日設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣10500萬(wàn)元。根據(jù)清華紫光股份有限公司、四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司、湖北中天股份有限公司、中海（海南）海盛船務(wù)股份有限公司、北京金集浩投資有限公司、

18、北京燕京啤酒股份有限公司、沈陽(yáng)公用發(fā)展股份有限公司、中天企業(yè)股份有限公司和金海股份于2000年6月5日簽署的清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司出資協(xié)議和紫光科技于2000年7月9日簽發(fā)的出資證明書(shū)，將紫光科技的注冊(cè)資本增加至18000萬(wàn)元，其中金海股份出資1500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的8.33%。根據(jù)上述驗(yàn)資報(bào)告，截至2000年6月23日，前述新增的注冊(cè)資本7500萬(wàn)元，已經(jīng)由金海股份等方按其認(rèn)繳出資額繳足。其中金海股份是以貨幣出資，出資額為1500萬(wàn)元。3)內(nèi)蒙海托工貿(mào)公司（“海托工貿(mào)公司”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，海托工貿(mào)公司的注冊(cè)資本為人民幣300萬(wàn)元，系公司的全資子公司。根據(jù)公司相關(guān)人士的

19、陳述，海托工貿(mào)公司處于關(guān)停狀態(tài)，但可能尚未辦理撤銷手續(xù)。公司尚未向我們提供海托工貿(mào)公司的任何文件。4)中鎢高新上海銷售中心（“上海銷售中心”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，中鎢高新上海銷售中心的注冊(cè)資本為人民幣300萬(wàn)元，系公司的全資子公司。根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述，中鎢高新上海銷售中心處于關(guān)停狀態(tài)，但可能尚未辦理撤銷手續(xù)。公司尚未向我們提供中鎢高新上海銷售中心的任何文件。5)上海金海岸貿(mào)易投資公司（“金海岸”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，上海金海岸貿(mào)易投資公司的注冊(cè)資本為人民幣450萬(wàn)元，公司出資150萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的33.33%。公司尚未向我們提供中鎢高新上海銷售中心的任何文件。6)北

20、海金大陸公司（“金大陸”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，北海金大陸公司的注冊(cè)資本為人民幣1060萬(wàn)元，公司出資106萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的10%。公司尚未向我們提供中鎢高新上海銷售中心的任何文件。7)海南新大陸股份有限公司（“新大陸”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，公司持有海南新大陸股份有限公司20萬(wàn)的法人股，占其注冊(cè)資本的0.22%。公司尚未向我們提供海南新大陸股份有限公司的任何文件。8)北京萬(wàn)9)通實(shí)業(yè)公司（“萬(wàn)10)通實(shí)業(yè)”）根據(jù)公司2004年半年度報(bào)告，公司持有北京萬(wàn)通實(shí)業(yè)公司100萬(wàn)的法人股，占其注冊(cè)資本的0.125%。公司尚未向我們提供北京萬(wàn)通實(shí)業(yè)公司的任何文件。2.2 分支機(jī)構(gòu)根據(jù)

21、公司提供的資料，公司設(shè)有廣州辦事處和蘭州辦事處2家分支機(jī)構(gòu)，公司尚未向我們提供任何上述分支機(jī)構(gòu)的相關(guān)文件。小結(jié)：關(guān)于紫光科技。根據(jù)相關(guān)資料顯示，金海股份持有紫光科技股權(quán)，應(yīng)修改紫光科技的公司章程和股東名冊(cè)，將金海股份變更為中鎢高新，并由紫光科技向中鎢高新簽發(fā)新的出資證明。關(guān)于上海銷售中心和海托工貿(mào)公司。根據(jù)公司介紹處于實(shí)際關(guān)停狀態(tài)，但可能尚未辦理注銷登記手續(xù)，建議中鎢高新為上述子公司辦理注銷登記。關(guān)于廣州辦事處和蘭州辦事處。由于缺乏資料，我們暫時(shí)無(wú)法作出分析。盡管我們?cè)诒拘」?jié)中提出了一些初步建議，但為進(jìn)一步確認(rèn)中鎢高新控股或參股公司的法律狀況，我們建議中鎢高新繼續(xù)按照我們的問(wèn)卷清單補(bǔ)充相關(guān)資料

22、，必要時(shí)建議貴公司與我們共同赴現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。資產(chǎn)3.1土地使用權(quán)自貢分公司根據(jù)中鎢高新提供的資料，中鎢高新取得租賃土地使用權(quán)1處（自貢分公司），具體情況如下：2003年3月28日，中鎢高新與自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（“自硬公司”）簽訂土地租賃協(xié)議，約定自硬公司向中鎢高新出租其擁有土地使用權(quán)的總面積為94697.70平方米的土地供中鎢高新自貢分公司使用，租賃期限自2003年1月1日至2005年12月31日。租賃協(xié)議約定的年租金為2841元。公司尚未向我們提供上述土地的土地使用權(quán)證。株洲分公司根據(jù)中鎢高新公開(kāi)披露的資料，在難熔金屬公司被置換給中科信之前，公司租賃了株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司（“株硬公司”

23、）部分土地并支付土地租賃費(fèi)。公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。3.2房屋建筑物3.2.1中鎢高新本部擁有的房屋建筑物根據(jù)中鎢高新相關(guān)人士的陳述，中鎢高新本部擁有1處房屋，系中鎢高新本部辦公樓。中鎢高新向我們提供了?？谑蟹繖?quán)證海房字第33957號(hào)房屋所有權(quán)證。所有權(quán)人為金海股份；房屋座落于海口市龍昆北路2號(hào)帝都大廈18層；建筑面積928.80平方米；該房屋所有權(quán)證上未記載他項(xiàng)權(quán)利。小結(jié)：1、中鎢高新本部辦公樓的房屋所有權(quán)證上記載的所有權(quán)人為金海股份，中鎢高新應(yīng)去本地房屋管理部門(mén)辦理更名手續(xù)，將所有權(quán)人變更為中鎢高新。2、自貢分公司的房產(chǎn)情況尚待進(jìn)一步調(diào)查。3.3重大設(shè)備3.43.4.1根據(jù)中鎢高新

24、相關(guān)人士的陳述，3.4.2中鎢高新的主要生產(chǎn)設(shè)備3.4.3都在自貢分公司，3.4.4本部共有4臺(tái)汽車，3.4.5具體情況見(jiàn)下表：編號(hào)號(hào)牌號(hào)碼車輛類型車主備注1粵Y00916小型客車吳曉南通過(guò)2004年度檢驗(yàn)2瓊A05466小型普通客車中鎢高新通過(guò)2004年度檢驗(yàn)3瓊A18911轎車金海股份4瓊O07867小型轎車蘇源昆通過(guò)2004年度檢驗(yàn)公司尚未向我們提供上述車輛的購(gòu)置合同和發(fā)票。3.4.62003年12月4日，3.4.7中鎢高新與自硬公司簽訂經(jīng)營(yíng)租賃合同3.4.8，3.4.9中鎢高新將自貢分公司合金工具分廠凈值合計(jì)20,310,594.25元的固定資產(chǎn)出租給自硬公司，3.4.10租期為2年，

25、3.4.11自2004年1月1日起至2006年12月31日止，3.4.12租金21萬(wàn)3.4.13元/年。小結(jié)：1、根據(jù)上述中鎢高新提供的資料，上述車輛其中2輛車的所有權(quán)人為個(gè)人，需要中鎢高新確認(rèn)這2輛車是否系中鎢高新購(gòu)買(mǎi)，其中1輛車的所有權(quán)人為金海股份，需要將其所有權(quán)人變更為中鎢高新。2、自貢分公司的重大設(shè)備狀況尚需進(jìn)一步調(diào)查。3.5知識(shí)產(chǎn)權(quán)根據(jù)中鎢高新提供的資料，中鎢高新?lián)碛?個(gè)注冊(cè)商標(biāo)的使用權(quán)，具體情況如下：“長(zhǎng)城”牌商標(biāo)。2003年3月28日，中鎢高新與自硬公司簽訂商標(biāo)使用許可協(xié)議，自硬公司將其持有的“長(zhǎng)城”牌注冊(cè)商標(biāo)無(wú)償許可給中鎢高新使用，使用期限自2003年1月1日至2005年12月

26、31日。我們尚未見(jiàn)到“長(zhǎng)城”牌商標(biāo)的注冊(cè)證。3.6債權(quán)3.6.1中鎢高新本部對(duì)外債權(quán)應(yīng)收帳款根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司僅對(duì)下列7家單位（部分單位名稱系簡(jiǎn)稱，需中鎢高新確認(rèn)完整名稱，下同）存在應(yīng)收帳款，具體明細(xì)如下：自硬公司 38,930,516.34元四川省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司 4,550,236.70元上海申藏聯(lián)合公司 2,480,000元南韓公司 1,920,364.41元美國(guó)公司 656,769.32元陽(yáng)江奇正五金公司 142,078.10元包頭鋁廠 13,727.10元上述應(yīng)收帳款金額合計(jì)為48,693,691.97元人民幣。其它應(yīng)收款根據(jù)中鎢高新本部提

27、供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它應(yīng)收款前十名單位明細(xì)如下：1）難熔金屬公司29,555,309.35元2）海南金海實(shí)業(yè)公司 15,663,513.20元3）海南回元堂藥業(yè)公司 7,606,290.47元4）研發(fā)項(xiàng)目 6,435,404.09元5）三亞鴻業(yè)金屬材料公司 3,978,881.28元6）蘭州辦事處 3,271,787.56元7）金海旅游公司 3,270,715.77元8）三亞金海大酒店 2,775,713.90元9）上海銷售中心 2,454,292.21元10）北京海泰公司 2,158,425.60元上述其它應(yīng)收款金額合計(jì)為77,170,333.43元人民幣。其它重大債

28、權(quán)根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截止到2004年6月30日，公司其它金額在200萬(wàn)元人民幣以上的債權(quán)明細(xì)如下：北京富原燃料電池有限公司 2,000,000元4債務(wù)4.1銀行借款中鎢高新本部根據(jù)中鎢高新本部提供的資料，截至2004年6月30日，中鎢高新的抵押借款金額共計(jì)176,500,000元，保證借款金額共計(jì)45,000,000元，信用借款金額共計(jì)71,000,000元，總額共計(jì)292,500,000元。上述借款全部是短期借款，公司無(wú)長(zhǎng)期借款。公司尚未向我們提供上述銀行借款的詳細(xì)情況及相關(guān)文件。德瑞科公司公司向我們提供了以中鎢高新為保證人、德瑞科公司為借款人的一份借款合同，擔(dān)保最高本金余額為80

29、,000,000元人民幣，以及在此擔(dān)保合同項(xiàng)下的擔(dān)保期間內(nèi)以德瑞科公司為借款人的兩份借款合同，金額共計(jì)50,000,000元人民幣。關(guān)于上述合同，請(qǐng)參考本報(bào)告第一部分4.3項(xiàng)和第5項(xiàng)的分析。4.2其他重大債務(wù)4.2.1中鎢高新本部其他重大債務(wù)應(yīng)付帳款公司尚未向我們提供相關(guān)資料。其他應(yīng)付款公司尚未向我們提供相關(guān)資料。其它重大債務(wù)公司尚未向我們提供相關(guān)資料。4.3擔(dān)保2004年8月19日，中鎢高新與交通銀行南寧分行簽訂編號(hào)為邕交銀2004年最保字039號(hào)的交通銀行短期借款最高額保證合同，合同約定中鎢高新作為保證人為德瑞科公司（借款人）與交通銀行南寧分行（貸款人）在2004年8月20日至2005年8

30、月20日內(nèi)簽署的本金總額在80,000,000元人民幣內(nèi)的所有短期借款合同提供最高額保證。小結(jié)1、對(duì)于中鎢高新為德瑞科公司提供的最高額擔(dān)保。根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定，上市公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。由于公司未向我們提供德瑞科公司的相關(guān)資料，我們無(wú)法判斷此最高額擔(dān)保是否符合上述規(guī)定。2、在貴公司重組中鎢高新項(xiàng)目中，如果中鎢高新持有的德瑞科公司70%的股權(quán)被置換出中鎢高新，則中科信應(yīng)當(dāng)以其他方式向銀行提供擔(dān)保，解除中鎢高新的擔(dān)保責(zé)任。貴公司在與中科信進(jìn)行談判時(shí)應(yīng)對(duì)此予以關(guān)注。5重大合同65.

31、1 擔(dān)保合同 見(jiàn)本報(bào)告4.3項(xiàng)的分析。5.2 借款合同德瑞科公司的借款合同中鎢高新向我們提供了兩份以德瑞科公司為借款人的借款合同，德瑞科公司通過(guò)上述合同共取得貸款50,000,000元。兩筆都是商業(yè)銀行短期貸款，具體合同情況如下：1）2004-2058號(hào)借款合同2）2004年8月20日，德瑞科公司與交通銀行南寧分行簽署了20042058號(hào)借款合同。根據(jù)該借款合同，交通銀行南寧分行向德瑞科公司提供30,400,000元人民幣的貸款，貸款期限為2004年8月20日至2005年2月4日，貸款用途為購(gòu)煉鋼生鐵，月利率為5.46%o。3）2004-2074號(hào)借款合同4）2004年9月8日，德瑞科公司與交

32、通銀行南寧分行簽署了20042074號(hào)借款合同。根據(jù)該借款合同，交通銀行南寧分行向德瑞科公司提供19,600,000元人民幣的貸款，貸款期限為2004年9月8日至2005年3月5日，貸款用途為購(gòu)煉鋼生鐵，月利率為5.46%o。小結(jié)：中鎢高新與交通銀行南寧分行簽署的最高額保證合同中規(guī)定，中鎢高新發(fā)生重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)于發(fā)生或可能發(fā)生之日起7日內(nèi)書(shū)面通知銀行。因此在中鎢高新的股權(quán)發(fā)生變更時(shí)，中鎢高新應(yīng)履行上述義務(wù)。7重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)根據(jù)中鎢高新提供的和公開(kāi)披露的相關(guān)資料，中鎢高新自1996年上市以來(lái)共發(fā)生過(guò)3次資產(chǎn)重組，具體情況如下：1998年與海南金海實(shí)業(yè)公司進(jìn)行資產(chǎn)置換根據(jù)金海股份1999年度

33、配股說(shuō)明書(shū)，1998年11月1日，金海股份與當(dāng)時(shí)的控股股東中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司（“中鎢集團(tuán)”）進(jìn)行了等值資產(chǎn)置換，金海股份將其持有的三亞金海大酒店100%的股權(quán)等資產(chǎn)與中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司持有的株洲硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的部分優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置換。公司尚未向本所提供任何有關(guān)上述資產(chǎn)置換的文件。2003年組建株洲鉆石難熔金屬加工有限公司根據(jù)公司2003年年度報(bào)告，公司于2003年將公司株洲分公司凈資產(chǎn)與株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司共同出資組建株洲鉆石難熔金屬加工有限公司（“難熔金屬公司”）。公司尚未向本所提供任何有關(guān)文件。2004年與中科信進(jìn)行股權(quán)置換本次股權(quán)置換的具體內(nèi)容詳見(jiàn)本報(bào)

34、告第二部分4.1項(xiàng)的分析。小結(jié)：關(guān)于公司1998年的資產(chǎn)置換。根據(jù)公司2002年年度報(bào)告，在本次資產(chǎn)置換項(xiàng)下中鎢高新置換入株洲硬質(zhì)合金廠和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司約五分之三的資產(chǎn)，其他資產(chǎn)如動(dòng)力供應(yīng)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)均未進(jìn)入中鎢高新。根據(jù)當(dāng)時(shí)的規(guī)劃，其他資產(chǎn)計(jì)劃在一至二年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)重組全部進(jìn)入中鎢高新，從而根本解決中鎢高新與其關(guān)聯(lián)企業(yè)“三不分開(kāi)”的問(wèn)題。但是，2000年6月，隨著國(guó)家有色金屬工業(yè)體制改革，中鎢集團(tuán)被撤銷，其所屬企業(yè)及持有的中鎢高新股份按屬地原則下放湖南省、四川省和海南省，由此使中鎢高新下一步的資產(chǎn)重組擱淺。根據(jù)中鎢高新相關(guān)人士的陳述，上述重組不徹底的問(wèn)題導(dǎo)致中鎢高新自貢分公司與自硬

35、公司至今在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面未能做到完全分開(kāi)。在人員方面，自貢分公司的總經(jīng)理兼任自硬公司的總經(jīng)理，自貢分公司與自硬公司的一些職能部門(mén)也存在相互兼職的情況；在資產(chǎn)方面，自貢分公司未建立銷售部門(mén)，產(chǎn)品銷售依賴與自硬公司的關(guān)聯(lián)交易來(lái)實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致自硬公司占用公司資金；在財(cái)務(wù)方面，自貢分公司的財(cái)務(wù)部門(mén)未完全獨(dú)立于自硬公司，實(shí)際上是由自硬公司統(tǒng)一管理，分別核算；在機(jī)構(gòu)方面，自貢分公司未設(shè)立獨(dú)立的各職能部門(mén)，均由自硬公司相應(yīng)的職能部門(mén)管理。由于公司尚未向我們提供相關(guān)資料，我們暫時(shí)無(wú)法對(duì)作出進(jìn)一步的分析。8重大投資項(xiàng)目8.1根據(jù)公司公開(kāi)披露的文件顯示，8.2公司曾經(jīng)投資的項(xiàng)目包括但不8.3限于：三亞金

36、海大酒店項(xiàng)目、上海豪斯整水器公司二期擴(kuò)建項(xiàng)目、南方精密壓鑄公司技改工程項(xiàng)目、精密陶瓷中試生產(chǎn)線技改項(xiàng)目、硬質(zhì)合金混和料制備8.4系統(tǒng)技改項(xiàng)目和硬質(zhì)合金深加工技改項(xiàng)目等，8.5公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。9許可證根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述，中鎢高新本部不持有任何許可證，自貢分公司持有相關(guān)生產(chǎn)許可證。10財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。11環(huán)境保護(hù)公司尚未向我們提供任何相關(guān)資料。12人員12.1中鎢高新本部員工情況員工概況根據(jù)中鎢高新提供的員工情況表，中鎢高新本部目前員工總?cè)藬?shù)為27人，其中11人放長(zhǎng)假。另有廣州辦事處、上海銷售中心、蘭州辦事處共13人在放假。公司未向我們說(shuō)明上述員工簽署勞

37、動(dòng)合同的情況。離退休人員情況公司尚未向我們提供任何資料。員工待遇情況公司向我們提供了中鎢高新本部員工目前的工資情況，根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述，中鎢高新尚未制訂工資制度性文件。員工社會(huì)保險(xiǎn)情況養(yǎng)老保險(xiǎn)：根據(jù)公司提供的資料，中鎢高新本部員工養(yǎng)老保險(xiǎn)企業(yè)繳費(fèi)比例為職工工資總額的20%，個(gè)人繳費(fèi)比例為職工個(gè)人年工資收入的6%。中鎢高新向我們提供了中鎢高新2004年1月至2004年9月的海南省社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)通用繳款書(shū)，繳款書(shū)顯示中鎢高新每月均為其員工按照規(guī)定比例繳納了養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)。（其中2004年4月的繳款書(shū)不清楚，無(wú)法判斷繳款情況，下同）失業(yè)保險(xiǎn)：根據(jù)公司提供的資料，中鎢高新本部員工失業(yè)保險(xiǎn)企業(yè)繳費(fèi)比例為職工

38、工資總額的2%，個(gè)人繳費(fèi)比例為職工個(gè)人年工資收入的1%。中鎢高新向我們提供了中鎢高新2004年1月至2004年9月的海南省社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)通用繳款書(shū)，繳款書(shū)顯示中鎢高新每月均為其員工按照規(guī)定比例繳納了失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)。基本醫(yī)療保險(xiǎn)：根據(jù)公司提供的資料，中鎢高新本部員工基本醫(yī)療保險(xiǎn)企業(yè)繳費(fèi)比例為職工工資總額的6.5%，個(gè)人繳費(fèi)比例為職工個(gè)人年工資收入的2%。中鎢高新向我們提供了中鎢高新2004年1月至2004年9月的海南省社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)通用繳款書(shū)，繳款書(shū)顯示中鎢高新每月均為其員工按照8%的比例繳納了基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，與中鎢高新向我們提供的8.5%的數(shù)據(jù)不符。工傷保險(xiǎn)：根據(jù)公司提供的資料，中鎢高新按照中鎢高新職工工

39、資總額的0.5%繳納工傷保險(xiǎn)。中鎢高新向我們提供了中鎢高新2004年1月至2004年9月的海南省社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)通用繳款書(shū)，繳款書(shū)顯示中鎢高新每月均為其員工按照規(guī)定比例繳納了工傷保險(xiǎn)費(fèi)。生育保險(xiǎn)：根據(jù)公司提供的資料，中鎢高新按照中鎢高新職工工資總額的0.5%繳納生育保險(xiǎn)。中鎢高新向我們提供了中鎢高新2004年1月至2004年9月的海南省社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)通用繳款書(shū)，繳款書(shū)顯示中鎢高新每月均為其員工按照規(guī)定比例繳納了生育保險(xiǎn)費(fèi)。住房公積金：中鎢高新尚未向我們提供任何相關(guān)資料。小結(jié)：1）關(guān)于醫(yī)療保險(xiǎn)。根據(jù)中鎢高新的說(shuō)明，中鎢高新本部沒(méi)有為其員工繳納醫(yī)療保險(xiǎn)。但中鎢高新提供的資料顯示中鎢高新為其員工繳納了醫(yī)療保險(xiǎn)

40、，兩者存在矛盾，中鎢高新尚未就此對(duì)我們提供進(jìn)一步的說(shuō)明。2）根據(jù)中鎢高新本部2004年9月份的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)通用繳款書(shū)，公司共為30人繳納社會(huì)保險(xiǎn)，而公司向我們提供的本部員工總數(shù)為27人，兩者存在出入，公司尚未就此作出說(shuō)明。13稅務(wù)13.1根據(jù)中鎢高新提供的資料以及我們的審查，13.2中鎢高新目前適用的主要稅種和稅率情況如下：所得稅：根據(jù)公司提供和公開(kāi)披露的資料顯示，中鎢高新本部按海南省經(jīng)濟(jì)特區(qū)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行15%的稅率；自貢分公司經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)核定執(zhí)行15%的稅率；德瑞科公司經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)核定執(zhí)行所得稅全免政策，難熔金屬公司（2004年4月30日前為中鎢高新控股子公司）執(zhí)行33%的稅率。公司尚未向

41、我們提供自貢分公司和德瑞科公司減免所得稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)文件。增值稅鎢、鈷等礦產(chǎn)品原材料購(gòu)進(jìn)適用13%的稅率，其他適用17%的稅率。城市維護(hù)建設(shè)稅適用7%的稅率。教育費(fèi)附加公司尚未對(duì)我們作出任何說(shuō)明。印花稅根據(jù)公司的陳述，中鎢高新帳簿、有關(guān)合同全部按規(guī)定貼花。根據(jù)中鎢高新2003年年報(bào)，中鎢高新2003年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為1,218,527,878.25元，如果將該收入全部視為銷售收入，則按照萬(wàn)分之三的稅率計(jì)算出的印花稅稅款大約為365,558.36元，故中鎢高新2003年應(yīng)繳納的印花稅稅款應(yīng)不低于365,558.36元。中鎢高新繳納印花稅情況尚待進(jìn)一步查實(shí)。13.3根據(jù)公司的陳述，13.4截至2

42、004年6月30日，13.5中鎢高新無(wú)欠稅情況，13.6從未因欠稅受到處罰。小結(jié)：關(guān)于所得稅。中鎢高新自貢分公司和德瑞科公司都存在享受所得稅減免的情形，相關(guān)減免是否符合國(guó)家和地方規(guī)定，需要結(jié)合相關(guān)資料做進(jìn)一步分析。14涉訴事項(xiàng)根據(jù)公司相關(guān)人士的陳述和中鎢高新公開(kāi)披露的材料，中鎢高新涉及的訴訟、仲裁與行政處罰共1項(xiàng)，具體情況如下：關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組向海南省高級(jí)人民法院提起訴訟，稱中鎢高新于1996年5月，以三亞市羊欄鎮(zhèn)海坡村的土地及地面上房產(chǎn)為抵押，向海南發(fā)展銀行借款人民幣5000萬(wàn)元，至今尚欠借款本金5000萬(wàn)元，欠息19936500元。要求中鎢高新償還貸款5000萬(wàn)元及利息1993650

43、0元并確認(rèn)其對(duì)中鎢高新用于抵押的土地、房產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)。2002年，海南省高級(jí)人民法院作出（2002）瓊民二初字第4號(hào)民事判決書(shū)，判決中鎢高新向關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組償還借款本金5000萬(wàn)元及利息，且關(guān)閉海南發(fā)展銀行清算組對(duì)抵押物三亞金海大酒店土地和房屋折價(jià)、變賣或拍賣后的價(jià)款有優(yōu)先受償權(quán)。中鎢高新隨后向最高人民法院提起上訴，被最高人民法院駁回上訴，維持原判。中鎢高新2004年3月23日就上述訴訟事宜發(fā)布公告，并稱經(jīng)與海發(fā)行多次協(xié)商，雙方于2003年12月23日簽署了債務(wù)履行協(xié)議書(shū)，公司以擁有產(chǎn)權(quán)的抵押物三亞金海大酒店的抵押部分資產(chǎn)（雙方共同委托海南中力信資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)三亞金海大酒店的抵押部

44、分資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并經(jīng)雙方認(rèn)可，其評(píng)估值為128,196,661.09元）抵償所欠海發(fā)行的全部債務(wù)（截止2003年12月20日，公司所欠海發(fā)行借款本息87,804,845.00元）；同時(shí)，在海發(fā)行處置（轉(zhuǎn)讓或拍賣）酒店之前，酒店經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的債務(wù)、員工安置等問(wèn)題與海發(fā)行無(wú)關(guān)，由公司負(fù)責(zé)處理。公司尚未向我們提供上述訴訟的任何相關(guān)文件。15內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)15.1內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)根據(jù)公司提供的公司組織機(jī)構(gòu)圖和公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況，中鎢高新設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書(shū)，其中董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)。中鎢高新本部設(shè)總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理3人和總經(jīng)理助理1人，公司內(nèi)設(shè)6個(gè)部門(mén)：總經(jīng)理辦公室、人事部、

45、企業(yè)發(fā)展部、財(cái)務(wù)部、證券部、貿(mào)易部。15.2高級(jí)管理人員根據(jù)公司提供的資料，公司董事會(huì)包括董事長(zhǎng)1人，其余董事5人，獨(dú)立董事3人；公司監(jiān)事會(huì)包括監(jiān)事會(huì)召集人1人，監(jiān)事2人；公司經(jīng)理層共計(jì)14人，其中包括總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理3人。15.3高級(jí)管理人員的待遇公司尚未向我們提供任何相關(guān)文件。15.4高級(jí)管理人員的認(rèn)股期權(quán)情況公司尚未向我們提供任何相關(guān)文件。15.5內(nèi)部管理制度公司尚未向我們提供任何相關(guān)文件。15 關(guān)聯(lián)交易和公司獨(dú)立性 公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)制度公司現(xiàn)行章程中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定1）第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，2）會(huì)議主持人應(yīng)宣布關(guān)聯(lián)關(guān)系股東人員名3）單，4）涉及關(guān)聯(lián)交易

46、的各股東,應(yīng)當(dāng)回避表決，5）不6）參加投票、監(jiān)票、點(diǎn)票和計(jì)票，7）其所持表決權(quán)不8）計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，9）公司在征得有關(guān)部門(mén)的同10）意后，11）可以按照正常程序進(jìn)行表決，12）并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。13）第一百七十八條 公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：(一) 公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生正常的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，14）必須符合關(guān)聯(lián)交易要求。交易前必須簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審查符合公平交易原則，15）然后提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議決定并充分披露。交易后所有

47、交易事項(xiàng)及金額和資金往來(lái)應(yīng)經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，16）提出書(shū)面專項(xiàng)說(shuō)明并予以披露。（二）公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不17）得以任何方式和任何理由惡意占用公司資金。公司不18）得為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用,也不19）得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；(三)公司不20）得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：1、有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；2、通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；6、

48、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。21）第八十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同22）、交易、 安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，23）聲明由于通知所列的內(nèi)容，24）公司日后達(dá)成的合同25）、交易、安排與其有利益關(guān)系，26）則在通知闡明的范圍內(nèi)，27）有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。28）第九十條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同29）、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同30）除外), 不31）論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同32）意, 均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露, 并且董事

49、會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 董事會(huì)認(rèn)為某項(xiàng)表決與某個(gè)董事有利害關(guān)系時(shí),會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布該董事名單,在投票表決時(shí), 該董事應(yīng)當(dāng)回避,且無(wú)投票權(quán),但在計(jì)算出席會(huì)議法定董事人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)予計(jì)入。 公司的關(guān)聯(lián)方持有公司5%以上股份的股東中科信目前持有公司股份47,519,274股，占公司股份總數(shù)的27.78%，為公司的第一大股東。自硬公司目前持有公司股份25,608,031股，占公司股份總數(shù)的14.97%，為公司的第二大股東。除上述股東之外，公司目前沒(méi)有其他持股5%以上的股東。受中科信控制的其

50、他企業(yè)請(qǐng)參考本報(bào)告第二部分的分析受自硬公司控制的其他企業(yè)暫時(shí)沒(méi)有任何文件。 公司與公司關(guān)聯(lián)方的交易事項(xiàng)根據(jù)公司提供的資料顯示，公司與其關(guān)聯(lián)方之間在目前正在合同有效內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易或事項(xiàng)如下： 公司與中科信之間的關(guān)聯(lián)交易 公司與自硬公司之間的關(guān)聯(lián)交易1）2003年3月28日土地租賃協(xié)議上述土地租賃協(xié)議內(nèi)容請(qǐng)參考本報(bào)告第一部分3.2項(xiàng)的分析。 2003年3月28日發(fā)布的中鎢高新材料股份有限公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告顯示，第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議通過(guò)了關(guān)于與株洲硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案。本所未見(jiàn)到此公告和議案。2003年4月2日，公司發(fā)表了中鎢高新材料股份有限

51、公司關(guān)聯(lián)交易公告（“關(guān)聯(lián)交易公告”），其中第一項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易概述，其中包括商標(biāo)使用許可協(xié)議、土地租賃協(xié)議、綜合服務(wù)協(xié)議、動(dòng)力能源供應(yīng)協(xié)議、產(chǎn)品銷售協(xié)議、質(zhì)量檢查、分析、測(cè)試、儀表計(jì)量協(xié)議、原輔材料供應(yīng)協(xié)議，協(xié)議期限均為三年，有效期自2003年1月1日至2005年12月31日。公告指出上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)討論通過(guò)，根據(jù)上市公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，尚須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后簽署實(shí)施。2003年3月28日發(fā)布的中鎢高新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)顯示，獨(dú)立董事易丹青、傅代國(guó)一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易公平合理，不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。公司在第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議對(duì)

52、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，與會(huì)的4名關(guān)聯(lián)董事均遵守了回避制度。2003年3月17日發(fā)布的中鎢高新材料股份有限公司2002年年度報(bào)告顯示，2002年5月14日召開(kāi)的2002年度股東大會(huì)通過(guò)了關(guān)于與株洲硬質(zhì)合金廠、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案。2） 2003年3月28日商標(biāo)3）使用許可協(xié)議上述商標(biāo)使用許可協(xié)議內(nèi)容請(qǐng)參考本報(bào)告第一部分3.4項(xiàng)的分析。 相應(yīng)的董事會(huì)決議、關(guān)聯(lián)交易公告、獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)和股東大會(huì)決議請(qǐng)參考1）項(xiàng)。4）2003年3月28日動(dòng)力能源供應(yīng)協(xié)議根據(jù)關(guān)聯(lián)交易公告，上述協(xié)議的主要內(nèi)容是自硬公司向中鎢高新提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需水、電、蒸氣、氫氣、壓縮空氣、冷凍水、軟水、純

53、水等。服務(wù)費(fèi)用依據(jù)計(jì)量，按國(guó)家規(guī)定價(jià)格，每月結(jié)算支付。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易每年的總額為9703-12275萬(wàn)元。公司尚未向我們提供上述協(xié)議。相應(yīng)的董事會(huì)決議、關(guān)聯(lián)交易公告、獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)和股東大會(huì)決議請(qǐng)參考1）項(xiàng)。5）2003年3月28日產(chǎn)品銷售協(xié)議根據(jù)關(guān)聯(lián)交易公告，上述協(xié)議的主要內(nèi)容是自硬公司負(fù)責(zé)本公司半成品、成品的國(guó)內(nèi)外銷售業(yè)務(wù)。服務(wù)費(fèi)用分產(chǎn)品類別按雙方協(xié)商價(jià)格，每月結(jié)算支付。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易每年的總額為101780.2-140664萬(wàn)元。公司尚未向我們提供上述協(xié)議。相應(yīng)的董事會(huì)決議、關(guān)聯(lián)交易公告、獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)和股東大會(huì)決議請(qǐng)參考1）項(xiàng)。6）2003年3月28日原輔材料供應(yīng)協(xié)議根據(jù)關(guān)聯(lián)交易公告，上述協(xié)議的主要內(nèi)容是中鎢高新向自硬公司提供鉬酸銨、鉭、鈮、碳化鎢、鈷粉、碳黑、橡膠等原