1、房地產企業管理體制案例要點提示： A 集團公司是一家上市的房地產企業，其總部采用“強勢總部”模式加強對子公司的管理，具體做法有：(1)總部集中了投資決策權、財務權、融資權、人事權和工資制定權；子公司定位于一個執行和操作的機構。(2) 資金由總部統一管理，一線子公司的主要款項支付都是通過集團結算網絡統一支付，各一線公司的主要銷售回款也集中存放在集團資金中心。(3) 采用矩陣式組織結構來對子公司進行管理。 子公司職能部門受子公司總經理領導，同時受總公司職能部門直線管理。(4) 總部財務部、資金管理部、規劃設計部的集權程度最高； 而營銷企劃部門、 工程管理中心等部門， 總部更多地是通過制定政策和管理

2、制度、規范業務流程和監督項目執行，以指導、服務子公司。 (5)A 集團公司管理系統的框架：項目定位與發展流程、人事管理流程、財務管理流程、資金管理流程和行政管理。要求：(1)A 集團公司采用的是哪一種管理體制 ( 模式 )? 談談對這種管理體制的看法。 (2) 結合房地產行業經營特點，論述 A 集團公司采取資金集中管理的原因和好處。 (3) 為什么 A 集團公司總部財務部、資金管理部、 規劃設計部的集權程度最高； 而營銷企劃部門、 工程管理中心等部門，總部更多地是通過制定政策和管理制度、 規范業務流程和監督項目執行來指導、服務子公司 ?要點提示：(1)A 集團公司采取的是集權的財務管理體制。在

3、這一體制下，集團重大財務決策權集中于總部。 這一體制的優點主要有：第一，集團總部統一決策， 有利于規范各成員企業的行動， 促使集團整體政策目標的貫徹與實現；第二，最大限度地發揮企業集團財務資源優勢， 優化財務資源 配置，“集中財力辦大事， ( 如實行資金集中管理、統一授信管理等 ) 、降低融資成本等，實現企業集團整體財務目標；第三，有利于發揮總部財務決策與管控能力，降低集團下屬成員單位的財務風險、 經營風險。 但其不足也非常明顯， 主要體現在：第一，決策風險。集權制依賴于總部決策與管控能力，依賴于其所擁有的決策與管控信息， 而如果不具備這些條件， 將導致企業集團重大財務決策失誤；第二，不利于發

4、揮下屬成員單位財務管理的積極性；第三，降低應變能力。由于總部并不直接面對市場， 其決策依賴于內部信息傳遞， 而真正面對市場并具應變能力的下屬成員單位并不擁有決策權， 因此也有可造成集團市場應變力、 靈活性差等而貽誤市場機會。(2) 原因：房地產需要大量資金投入，對外部資本特別是銀行借款依賴性較強；收支不同步， 房地產銷售獲得大量現金時， 該項目的投入大都完成， 造成大量現金富余。好處：資金集中管理是集團內部資本市場有效運行的根本。通過資金集中管理可以規范集團資金使用，增強總部對成員企業的財務控制力，同時增加集團融資和償債能力、 優化資源配置、 加速集團內部資金周轉， 進而提高集團資源配置優勢。

5、3) 這是由 A 集團公司的行業特點決定的。 房地產項目選擇和設計、 資金融通與管理是成功的關鍵，因此彰顯了總部財務部、資金管理部、規劃設計部的作用，需要高度集權； 而營銷企劃部門、 工程管理等具有共性， 總部只需通過制定政策和管理制度、規范業務流程和監督項目執行，以指導、服務子公司就可以了。中國糧油集團及其發展戰略 案例要點提示： 1. 通過各種渠道或方式， 了解中國糧油集團的形成與發展的歷史沿革， 并畫出截止目前的中國糧油集團組織框架圖。 中糧的歷史可以追溯到 1949 年，是中國從事農產品和食品進出口貿易歷史最悠久、實力最雄厚的企業，幾十年一直是國家小麥、玉米、大米、食糖等大宗農產品貿易

6、的主導者。 從糧油食品貿易加工起步， 中糧圍繞于客戶和社會需求以及潛在的發展機遇， 建立起相關多元化的發展模式， 延伸至生物質能源發展、地產開發、酒店經營和金融服務等業務領域， 在發展歷程中不斷擴大與全球客戶在農產品原料、糧油食品、番茄果蔬、飲料、酒業、糖業、飼料乃至地產酒店、金融等領域的廣泛合作， 持久地為客戶提供價值， 并以此回報股東和所有權益相關者。作為投資控股企業，中糧有效利用自身遍及世界的業務網絡來組織、調配各項經營資源，取得穩健快速的業績增長，名列美國財富雜志全球企業500 強，居中國食品工業百強之首。 中糧的前身華北對外貿易公司在天津成立，內外貿兼營。 1949 年 9 月，華北

7、對外貿易公司分設華北糧食公司、華北油脂公司、華北蛋品公司、華北豬鬃公司、華北皮毛公司、華北土產公司等專業公司。 現在的中糧集團下設中糧糧油、中國糧油、中國食品、地產酒店、中國土畜、中糧屯河、中糧包裝、中糧發展、金融等 9 大業務板塊，擁有中國食品（HK 0506）、中糧控股（HK 0606）、蒙牛乳業（HK2319）、中糧包裝（ HK 0906）4 家香港上市公司，中糧屯河（600737）、中糧地產（000031）和豐原生化（000930）3 家內地上市公司。福臨門食用油、長城葡萄酒、金帝巧克力、屯河番茄制品、家佳康肉制品以及大悅城 Shopping Mall 、亞龍灣度假區、凱萊酒店、雪蓮羊

8、絨、中茶茶葉、中英人壽保險農村金融服務等等，諸多品牌的產品與服務組合，塑造了中糧集團高品質、 高品位的市場聲譽。 同時，中糧集團利用國內外資本市場展開一系列的產業整合和重組并購， 引入國際資本市場監管與評價機制， 完善資源配置體系、管理架構和運行機制，持續提升企業競爭力。 目前，中糧旗下的部分品牌有： 葡萄酒（長城）、糧油面粉（福臨門、香雪）、 巧克力（金帝）、方便面（五谷道場）、茶與飲料（中茶、悅活）、乳制品（蒙牛）、罐頭食品（梅林）、肉食產品（萬威客、家佳康）、電子商務（我買網）、地產（大悅城）等等，其組織框架圖如下：2. 分析中國糧油集團的戰略定位，并回答什么是“相關多元化”及其可能的好

9、處。從中國糧油集團的發展及業務范圍看， 中國糧油集團的戰略定位主要是多元化和集團化戰略。 相關多元化是指所涉及產業之間具有某種相關性的企業集團。如房地產企業集團在進行房地產開發經營的同時，還從事酒店服務業。煤炭企業在從事煤炭采掘、煤炭深加工、煤炭銷售、煤炭機械制造等同時，還從事鐵礦石的采掘、加工與生產等等。 “相關性”是謀求這類集團競爭優勢的根本，“相關性”意味著資源共享性以及由此而產生協同效應與經營管理優勢。由此可見，相關多元化可能的好處主要表現為： （1）優勢轉換。將專有技能、生產能力或者技術由一種經營轉到另一種經營中去，從而共享優勢； （2）降低成本。將不同經營業務的相關活動合并在一起，

10、從而降低成本；（ 3）共享品牌。新的經營業務借用公司原有業務的品牌與信譽，從而共享資源價值。3. 你是如何理解中國糧油集團“從田間到餐桌”這一業務戰略的？中國糧油集團將打造一個“從田間到餐桌”全產業鏈糧油食品企業。這種全產業鏈模式以消費者為導向， 控制從田間到餐桌需要經過的種植采購、貿易物流、食品原料和飼料原料、養殖屠宰、食品加工、分銷物流、品牌推廣、食品銷售等環節，通過對各個環節的有效協同和控制， 打造“安全、放心、健康”食品產業鏈。作為中國最大的糧油食品集團， 中國糧油集團通過這種“從田間到餐桌”的戰略模式，可以從源頭到終端進行無縫銜接，提升對全產業鏈、全過程的掌控能力，以保證為消費者提供

11、安全、優質、健康、豐富的食品。美國通用汽車公司各級財務管理機構的基本職能定位案例要點提示：1.從戰略與組織結構的關系角度，分析通用汽車的組織結構、特點。（1）通用汽車采用了事業部制，集團組織結構受集團戰略的影響，即“戰略決定結構、結構追隨戰略”。雷德斯隆在 1923 年接管通用公司后，進行了全面的改組整頓，建立起政策制定與行政管理分開， 分散經營與協調控制結合的管理體制， 使整個通用汽車公司成為一個既有統一指揮， 又有各部門活力的有機整體。 由于事業部制起源于美國通用汽車公司，因此它又被稱為“斯隆模型” （2）事業部制有以下特點：（ 1）事業部非法人制。事業部作為總部管理的派出單位，并不是一個

12、獨立法人單位，而一個管理中心。（ 2）權力結構下沉。實現事業部意味著集團總部下放經營管理權。 權力結構下沉一方面有利于總部集中精力考慮集團戰略及產業布局等問題， 另一方面也有利于事業部做大做實產業， 強化事業部對所屬經營單位的經營協調。 事業部可以根據產業、 產品、經營區域等多層標準來劃分。作為一個變種， 集團總部還可以將事業部進行細劃分拆為， 從而建立直接由總部控制的各業務單位的戰略經營單位（ SBU），而在戰略經營單位之下，再設若干歸口控制的子公司或孫公司，此時的子公司或孫公司只承擔產品制造（工廠）的功能。2. 什么是企業集團財務管理體制？企業集團財務管理體制是指依據集團戰略、集團組織結構

13、及其責任定位等， 對集團內部各級財務組織就權利、 責任等進行劃分的一種制度安排，集團財務管理體制的核心問題是如何配置財務管理權限，其中又以分配總部與子公司之間的財權為主要內容。 一般認為，企業集團財務管理體制按其集權化的程度可分為集權式財務管理體制、 分權制式財務管理體制和混合制式財務管理體制。企業案例分析3子公司之間的財權為主要內容。一般認為，企業集團財務管理體制按其集權化的程度可分為集權式財務管理體制、分權制式財務管理體制和混合制式財務管理體制。3. 通用汽車在財務管理組織、 機構設置及職責劃分上有何特點？（ 1）財務管理組織通用汽車在財務管理組織采用 M型結構也稱事業部制也稱M型結構。在

14、 M型結構中，總部按產品、業務、區域、客戶（市場）等將集團所屬業務及下屬各經營單位進行歸類，從而形成總部直接控制的若干事業部（見教材圖2-4 ），然后由事業部行使對其所轄各業務經營單位（即子公司或孫公司等） 的“歸口”管理。 事業部作為集團總部與子公司間的“中間管理層”， 并不是一個獨立的法人， 但卻擁有相對獨立完整的經營權、 管理權，作為受控的利潤中心，要對其所轄各獨立法人單位就產品設計、采購、生產制造、營銷、財務與資金管理等， 行使統一或集中管理。（2）機構設置通用汽車的財務管理組織劃分為以下三層：第一層：集團公司財務部通用公司一級財務管理機構。第二層：事業部直屬財務部通用公司二級財務管理

15、機構。第三層：基層職能單位財務核算組（崗位）通用公司三級財務管理機構。 3）職責劃分第一層的主要職責是：要使“ M”型組織充分發揮效力，必須建立一個由若干大權在握的高級主管及大批參謀和助手構成的公司總部。因此，我們對集團公司財務部的工作定位是，對各事業部發揮監督、控制、顧問、銀行的作用，為集團經營戰略的實施提供服務。即以財務預算為依據，對事業部的財務進行監督和控制，實現其財務預算、資金管理、財務分析、成本費用管理、資產管理、內部銀行、各項政策研究以及會計核算等基本職能。與這些職能相適應，在集團公司財務部設立包括財務預算、資金管理、成本費用管理、資產稅政管理、財務結算中心（內部銀行）、會計核算和

16、內部審計在內的財務管理機構。它們之間是相互聯系， 相互依托， 從事對整個集團財務管理和對事業部會計核算工作的規范工作。 第二層的主要職責是：對各事業部直屬財務部的工作定位是， 對事業部的生產經營活動進行監督、控制和評價， 最重要的是要集中精力做好資產監管和成本監控， 并及時準確地向集團公司和所屬事業部的管理層提供詳盡而又具體的財務及其相關信息。在機構設置上， 我們認為，必須摒棄“重核算、輕管理”的思想，要求各事業部分別設置財務管理組和會計核算組。以發揮財務管理再企業管理中的核心作用，做到“算為管用， 管算結合”。 財務管錢通過對企業價值運作的管理實現對物質實體的管理；會計管賬對企業價值運作的信

17、息進行確認、計量、記錄和報告， 才有可能在此基礎上發揮財務管理在企業管理中的核心作用，真正做到向管理要效益。第三層的主要職責是： 這里的“各基層職能單位”是指各事業部所屬產、 供、銷等業務職能部門。設置這一層的財務管理機構， 主要是為抓好成本核算與管理和溝通財務與業務關系。因此，我們對它的功能定位是提供制定或修訂各項控制指標 （如材料消耗定額；采購資金限額； 材料、在產品、產成品、存貨定額； 標準成本）的參數，做好相關業務活動的原始財務記錄和差異反饋。華潤集團及其“ 6S”管理體系案例要點提示： 1華潤集團的公司戰略及經營戰略是什么？你如何看待其戰略定位？ 企業集團戰略是指在分析集團內外環境因

18、素基礎上， 設定企業集團發展目標并規劃其實現路徑的總稱。 企業集團戰略是實現企業集團目標的根本。 華潤集團的公司戰略是“集團多元化、 利潤中心專業化”。在經營戰略規劃上華潤集團明確“有限度的多元化”發展思路，將業務進行重組，分為五個部分。華潤集團公司的戰略定位是正確的，也是成功的。華潤的并購活動相當頻繁，領域跨度寬，動用資金大，但始終沒有發生重大投資失誤，得益于戰略引領下有計劃、有目的、有組織的并購和整合行動。規劃戰略之初， 華潤公司就明確了戰略指導思想。第一，發展戰略上采取有限度多元化，利潤中心專業化發展的方針；第二，發展區域選擇上，采取立足香港，面向內地發展的方針； 第三，發展目標選擇上，

19、采取做行業而非僅做業務的方針；第四，從實際情況出發，確定行業選擇標準；第五，在發展方式上，采取收購兼并，快速切入，快速擴張的方針。2什么是利潤中心？華潤集團為什么要將利潤中心過渡到戰略經營單位（ SBU）？利潤中心是指既對成本承擔責任，又對收入和利潤承擔責任的企業所屬單位。由于利潤等于收入減成本和費用，所以利潤中心實際上是對利潤負責的責任中心。 戰略經營單位代表一種單一的事業或相關的事業組合， 每一個戰略事業單位應當有自己獨特的使命和競爭對手， 這使得每一個戰略事業單位有自己獨立于企業的其他事業單位的戰略。 戰略經營單位是一個企業值得專門為其制定經營戰略的最小經營管理單位。 一個戰略經營單位有

20、時是企業的一個部門，或指一個部門中的某類產品，甚至是某種產品；有時可能包括幾個部門、幾類產品。 利潤中心強調的是責任， 一般考核的是企業傳統的或現成的業務或行業；戰略經營單位強調是戰略， 一般經營的是企業的新業務或新行業， 且是企業今后發展的重點和方向。其優點是保證在集團公司中某一產品不被銷售量大、利潤高的原有產品擠掉， 還可以使負責經營某一產品或產品系列的經理和職工集中注意力并傾注其全部力量。 因此它也是一種組織技巧， 可以保護企業家的注意力和精力，是提高集團公司經營能力的好方法。 將利潤中心過渡到戰略經營單位，是華潤集團強化經營戰略的具體策略。3華潤集團管理控制工具是“6S”，你是如何看待

21、這“ 6S”之間的關系的？ 6S管理體系實際上是華潤集團基于其組織背景而設計和實施的一種管理控制系統，是將集團內部多元化的業務及資產劃分為責任單位并作為利潤中心進行專業化管理的一種體系。 具體包括利潤中心編碼體系、 報表管理體系、 預算體系、評價體系、審計體系、經理人考核體系六個部分。 6S 管理體系強調戰略導向。這一體系以戰略為起點， 涵蓋戰略制定、 戰略實施與控制和戰略評價等整個戰略管理過程。編碼體系（業務戰略體系）負責構建和確定戰略目標，預算體系負責落實和分解戰略目標，管理報告體系和審計體系負責分析和監控戰略實施，評價體系和經理人考核體系則負責引導和推進戰略實施。6S管理體系的 6個 S

22、 實際上是與管理控制系統的四個子系統分別相對應的， 業務戰略體系和預算體系屬于戰略計劃子系統的一部分， 管理報告體系和審計體系共同組成了信息與溝通子系統，評價體系和經理人考核體系則分別對應業績評價和激勵子系統。聯想收購 IBM 個人電腦業務案例要點提示： 1你認為該公司是否是低成本擴張？請依據財務原理對 IBM PC事業部價值評估進行評價？如何看待估值與成交價之間的差異？低成本擴張， 是指企業采用并購的手段， 用較少的投入迅速實現擴張。 盡管聯想收購 IBM-PC事業部產生了規模經濟效益，可以大大節省成本，但是個人認為這次并購不屬于低成本擴張。原因有二：一是從表面上看收購成本低于 IBM-PC

23、事業部的評估價值，但聯想另外還要承擔三年服務費 7.05 億美元等，并購后的虧損已經證明了這一點； 二是聯想并購 IBM-PC事業部主要是通過 IBM 的品牌效應、研發力量和技術水平、 全球營銷渠道進軍國際市場達到擴張， 而主要不是通過降低成本來達到擴張。采用市盈率法進行估價， 其客觀性取決于盈利預測的準確性和市盈率標準的適當性。市盈率標準的確定一般要遵循下列原則：（ 1）根據一家或多家具有相似的發展前景和風險特征的公司為參照； （2）考慮主并企業自身的市盈率； （ 3）以最近 10 個或 20 個交易日的市盈率進行加權平均。 聯想集團的預測只考慮了第二個原則，沒有或很少考慮其他兩個原則， 而

24、卻卻第一個原則最重要。 并購后希望IBM-PC事業部市盈率達到聯想的市盈率， 但實際上 PC業務在 IBM 中屬于競爭激烈、技術含量相對較低的業務，已經成了 IBM 的“雞肋”，更何況目前全球 PC利潤率增長已遠遠低于銷量的增長，沒有中國這樣巨大的市場依托， IBM-PC市盈率要達到聯想的市盈率談何容易。 另外，對盈利的預測也過于樂觀， 對當時個人電腦業務的競爭程度估計不足。 實現每年 2 億的經營盈利困難重重。 因此，個人認為此價值評估過高， 并購后的虧損已經證明了這一點。 如前所述，估價與成交價的差異主要是由于評估價值過高造成的， 還有就是成交價沒有考慮另外還要承擔三年服務費 7.05 億

25、以及 5 億美元 IBM 原有債務，從這個意義上看，成交價還是偏高，因為聯想并購 IBM-PC事業部主要看中的是 IBM 的品牌效應、研發力量、技術水平和全球營銷渠道。2聯想并購案中的融資方案是否合理？為什么？正確的融資技巧的使用不僅能夠幫助并購者籌集足夠的資金以實現目標， 還可以降低收購者的融資成本和今后的債務負擔。 聯想在這次并購中采取的融資策略較為合理，主要是：（ 1）合理安排債券融資和股權融資的比例，在一定程度上控制財務風險。 在整個財務安排上， 當時自有資金只有 4 億美元的聯想， 為減輕支付 6.5 億美元現金的壓力，與 IBM 簽訂了一份有效期長達五年的策略性融資的附屬協議，而后

26、在 IBM 與財務顧問高盛的協助下獲得 6 億美元國際銀行貸款。（2）充分利用境外融資，促進資本結構國際化。境外融資一直是聯想持續發展的動力。在這次并購的國際融資構成中，三家國際投資公司將斥資 3.5 億美元認購聯想集團增發的新股。 這筆巨資的進入為新聯想未來發展上了一份大大的“保險”。 （ 3）采取“股票 +現金”方式，加速與國際接軌的進程。聯想并購 IBM -PC 使用的“股票和現金”的支付方式，呈現出明顯的與國際并購接軌的特點。 （ 4）選擇專業的融資代理人，確保并購融資方案的成功實施。聯想并購融資的方案設計及成功實施， 還需要選擇好的投資銀行作為融資代理人。聯想集團能夠成功收購美國 I

27、BM 公司 PC 個人電腦業務，與高盛 5 億美元的過橋融資及優良服務密切相關。 另外，在通過美方審查時， 學會依靠外國顧問公司也是聯想這次通過審查后的一條重要經驗。 麥肯錫、高盛兩家顧問公司都起到了很大的作用。3并購中的財務問題有哪些？對并購的成敗起何作用？ 并購中的財務問題主要包括四方面， 一是并購目標規劃與并購目標鎖定； 二是審慎性調查與風險提示；三是目標公司價值評估； 四是并購支付方式的確定。 并購目標規劃為整個的并購決策提供可靠的技術、 商業、財務和管理上的依據與信息支持。 并購目標鎖定為具體的并購活動開展打下基礎。審慎性調查可以一定程度上減少并購風險。選用恰當的方法， 對擬并購的目

28、標公司的價值做出合理的估價， 對于指導企業搜尋與擇取價位合理的目標公司， 獲得并購成功非常重要。 不同的支付方式會影響控制權關系和法律地位，甚至影響并購的成敗。4你認為并購成功的關鍵是什么？如何設計并購后的整合策略？ 對目標公司實現了接管，并非意味著整個并購活動的最終成功。 原本兩家各不相關的企業，彼此間在組織功能、 技術、管理制度與管理方式， 特別是企業文化上存在著不同程度的差異， 這些都需要整合。 因此個人認為， 并購成功的關鍵是并購后的一體化整合。 并購一體化整合包括戰略一體化、 管理一體化、 功能一體化以及文化一體化化等方面。 就并購一體化整合策略來看， 管理總部必須對如下方面認真地思

29、考并做出合理安排， 包括建立一種目標公司管理層對整合后目標公司經營活動直接負責的機制； 制定并盡可能帶激勵性的補償方案， 使目標公司一些重要管理人員能夠留下來并予以重用； 建立報告聯系制度， 并給予目標公司較為充分的自主權；分析存在的重疊功能并決定一體化還是與目標公司分立開來； 估測并購后可能存在的沖突以及導致沖突的原因并采取相應的措施； 找出文化差異， 決定目標公司是否采用原有的文化，以及決定如何進行必要的文化吸納，等等。5你如何評價這次并購？市場是如何對該并購作出反映的（并購公告時和 2006 財年年報公布后或更長時期） ？ 如前所述，個人認為就并購成交價來看， 表面上還可以，但考慮到應承

30、擔的有關服務費和債務， 并購成交價還是偏高； 但從并購 IBM-PC事業部主要看重的是 IBM 的品牌效應、研發力量、技術水平和全球營銷渠道來看，不失為國內企業進軍國際市場， 謀求跨國發展并躋身世界 500 強的一條捷徑。 以并購公告時資本市場反應為例， 2004 年 12 月 3 日即收購公告發布前一個交易日的聯想股票收市價為 2.675 港元 / 股， 2004 年 12 月 8 日即收購公告發布日的聯想股票收市價為 2.575 港元 / 股，較前一交易日下跌 0.1 港元，跌幅 3.738%。收購完成半年后，其股價維持在 2.5 港元左右。聯想集團在香港股市收購后短期內股價似乎已經表明投

31、資人對此心存疑慮， 恒指持續創出年內新高，但聯想股價卻在并購后半年內變化不大。互聯網巨頭并購分析案例要點提示 互聯網巨頭美國在線（ AOL）與傳媒巨人時代華納（ Time Warner ）在 2000 年 1 月 10 日宣布了合并計劃。合并后的新公司命名為“美國在線時代華納公司”（ AOL Time Warner），被媒體稱為全球第一家面向互聯網世界的綜合性大眾傳播及通信公司。 合并方式是采取換股方式（即股票對價方式） 的新設合并。 根據雙方董事會批準的合并條款， 時代華納公司的股東將按 1:1.5 的比率置換新公司的股票，美國在線的股東的換股比率為 1:1 。合并后原美國在線的股東將持有新

32、公司 55%的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45%的股票。美國在線當前市值為 1640 億美元，時代華納 970億美元。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的75%。而時代華納在這次合并中的價格已達到了 1500 億美元，遠遠超過其合并前的市值。AOL和時代華納公司的合并將成為有史以來最大的一起并購案。 問題： 1 企業集團并購過程需要經歷哪些主要環節？ 2 何謂股票對價方式， 它的優缺點有哪些 ? 3 企業集團搜尋合適的并購對象時，并購對象一般應符合哪些標準？4本案例給你哪些啟示 ?要點提示：1 企業并購是一個非常復雜的交易過程。并購過程一般需要經歷下列主要環節：

33、（ 1）企業集團制訂并購目標規劃； （ 2）尋找和確定潛在的并購目標；（ 3）對并購目標的發展前景以及技術經濟效益等情況進行戰略性調查和綜合論證；（4）評估目標企業的價值； （5）擬定并購支付方式并策劃融資方案等。 2 （ 1）股票對價方式是指企業集團（主并公司）通過增發新股換取目標公司股權的并購支付方式。 （ 2）優缺點如下： 優點：可以避免企業集團現金大量流出，從而使并購后能夠保持良好的現金支付能力， 減少財務風險。 缺點：可能會稀釋企業集團 （主并公司） 原有的股權控制結構與每股收益水平， 倘若主并公司原有資本結構比較脆弱， 極易導致企業集團控制權的稀釋、 喪失以致被他人收購。此外，股票

34、支付處理程序復雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本。3當并購目標確定后，如何搜尋合適的并購對象，成為實施并購決策最為關鍵的一環。并購對象一般應符合下列標準：（ 1）符合并購目標，如在現有領域的擴張、完善產業鏈等；（ 2）并購規模的上限或可容忍的并購價格范圍； （ 3）與資源和管理能力匹配等。此外還要考慮地理位置、技術水平、市場地位、避免介入領域等方面。4 啟示 ：（ l ）并購目標公司應以增強企業集團（主并公司）的核心競爭力為前提。（ 2）并購公司應選擇恰當的時機進行低成本收購。（ 3）用股票對價方式進行收購可以避免大量現金流出，是一種高效的方式。TCL集團“換股 +公募”與整體上市融資案例要

35、點提示1. 分析企業集團整體上市的動機有哪些。 整體上市，也即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產置于上市公司旗下， 是當前中國資本市場重大變革之一。 總的來說，整體上市的主要動機有三： 一是符合上市公司的監管要求， 避免母公司和上市公司之間的關聯交易和同業競爭， 實現上市公司在財務和經營上的完全自主， 解決我國企業集團總部與控股上市子公司之間的各種治理、管理問題。二是通過上市公司的市場化估值溢價， 將母公司未來的增長能力充分“套現”，從而提升母公司的整體價值；三是為母公司旗下的其他業務提供市場融資渠道，解決公司融資不足問題2TCL集團整體上市的特點是什么？你認為這一模

36、式的操作難點主要體現在哪些方面？TCL公司整體上市的主要特點是：一是發揮規模效應與協同效應，避免業務單一帶來的經營風險； 二是加大融資規模， 擴大流通市值，增強流動性，支持 TCL集團的國際化發展； 三是減少關聯交易， 便于信息公開披露， 增加公司運作的透明度；四是原有員工都在上市公司，不存在是否進入上市公司的問題，避免了內部人員的矛盾沖突；五是有利于塑造企業品牌和統一的對外形象。這一模式的操作難點主要體現在換股比例和換股價格的確定。3通過各種途徑收集寶鋼股份的整體上市的資料，并其將TCL集團整體上市案例進行比較，分析其間的差異。TCL 集團和寶鋼股份采用的均是整體上市的方式，但具體模式不同。

37、 TCL集團采用“換股合并”模式實行整體上市；寶鋼股份通過“增發與反向收購”模式實行整體上市。具體區別如下表所示：迪斯尼公司融資管理應用案例要點提示 1922 年 5 月 23 日，迪斯尼公司創始人沃爾特迪斯尼用 1500 美元組成了“歡笑卡通公司”。現在，迪斯尼公司已經成為全球最大的一家娛樂公司，也是好萊塢最大的電影制片公司。在邁克爾艾斯納長達18 年的經營中，融資擴張策略和業務集中策略是其始終堅持的經營理念。這兩種經營戰略相輔相成， 一方面保證了迪斯尼公司業務的不斷擴張，創造了連續十數年的高速增長； 另一方面確保新業務與公司原有資源的整合， 同時起到不斷地削減公司運行成本的作用。 迪斯尼公

38、司的長期融資行為具有以下四個特點：第一、股權和債權融資基本呈同趨勢變動。 第二、融資總額除了在 1996 年有較大的增長，其他年份都比較穩定。而 1996 年的融資激增，顯然是與并購美國廣播公司相關的。 第三、除了股票分割和分紅之外， 迪斯尼公司的股權數長期以來變化不大。僅有的一次變動在 1996 年，由于收購美國廣播公司融資數額巨大而進行了新股增發。第四、長期負債比率一直較低，近年來仍在下降。迪斯尼公司的負債平均水平保持在 30%左右。1996 年為并購融資后， 負債率一度超過40%，此后公司每年都通過增加股權融資來逐步償還債務，降低負債比率。值得注意的是，公司在 2000 年通過股權融資大

39、幅削減長期債務，為 2001 年并購福克斯公司創造了良好的財務條件。請結合案例分析1.什么是融資戰略？企業集團融資戰略包括哪些內容？2.說明企業集團融資決策權的配置原則。3從融資角度分析企業集團財務風險控制的重點。4.該企業采用的是哪種類型的融資戰略， 特點是什么？5.思考形成迪斯尼公司上述長期融資行為特點的原因。（分析該企業采用上述融資戰略的原因。）要點提示： 1. 融資戰略是企業為滿足投資所需資本而制定的未來籌資規劃及相關制度安排。 與單一組織不同， 企業集團融資戰略及融資管理需要從集團整體財務資源優化配置入手， 通過合理規劃融資需要量、 明確融資決策權限、 安排資本結構、落實融資主體、選

40、擇融資方式等等，以提高集團融資效率、降低融資成本并控制融資風險。 2. 集團融資決策權限的界定取決于集團財務管理體制。但是，不管集團財務管理體制是以集權為主還是以分權為主， 在具體到集團融資這一重大決策事項時，都應遵循以下基本原則：（ 1）統一規劃。統一規劃是集團總部對集團及各成員企業的融資政策進行統一部署， 并由總部制定統一操作規則等。（ 2）重點決策。重點決策是指對那些與集團戰略關系密切、影響重大的融資事項，由集團總部直接決策。（ 3）授權管理。授權管理是指總部對成員企業融資決策與具體融資過程等， 根據“決策權、 執行權、監督權”三分離的風險控制原則，明確不同管理主體的權責。3企業集團財務

41、風險控制的重點包括資產負債率控制、擔保控制、表外融資控制以及財務公司風險控制等方面。 以資產負債率控制為例，企業集團資產負債率控制包括兩個層面： 一是企業集團整體資產負債率控制。 為控制集團整體財務風險，集團總部需明確制定企業集團整體“資產負債率”控制線。二是母公司、子公司層面的資產負債率控制。 為了確保子公司財務風險不會導致集團整體財務危機，集團總部需要根據子公司的行業特點、 資產特點、 經營風險等制定子公司資產負債率的控制線。 另外，當母公司、子公司或其他重要成員企業面臨財務危機時，管理總部或財務公司必須發揮內部資金融通調劑的功能， 以保證集團整體財務的安全性， 必要時，財務公司還應當利用

42、對外融資的功能， 彌補集團內部現金的短缺。 4. 迪斯尼公司采取的是保守型融資戰略 , 其特點有低杠桿化、 杠桿結構長期化等。 5. 特點一、二，反映出迪斯尼公司的融資行為與其投資需求是相關的，變動具有一致性，其融資行為是為投資行為服務的；特點三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股權融資來替換債務融資，不希望有較高的債務比率。分析其原因有兩個方面： 首先，迪斯尼公司有優良的業績作支撐， 經營現金流和自由現金流充足。因此公司有能力減少債務融資， 控制債務比率，降低經營風險。而且，并購行為又進一步推動業績上升。 其次，迪斯尼公司采取的激進的擴張戰略本質上來說也是一種風險偏大的經營策略， 為了避免高風險，

43、 需要有比較穩健的財務狀況與之相配合汽車集團技術改造融資方式應用案例 要點提示 某汽車行業集團公司汽車技術改造項目， 經專家、學者的反復論證被有關部門正式批準。 這個項目的總投資額預計為 4 億元，生產能力為 4 萬臺，明年動工。但項目資金不足，準備融資1 億元資金。有關人員（集團領導、財務顧問、研究中心人員）意見如下： A: 目前籌集的 1 億元資金， 主要用于投資少、 效益高的技術改造項目。這些項目在 2 年內均能完成建設并正式投產， 到時將大大提高公司的生產能力和產品質量，估計這筆投資在投產后 3 年內可完全收回。所以，應發行 5 年期的債券籌集資金。 B: 目前公司全部資產總額為 10

44、 億元，其中負債 6 億元，資產負債率為 60%，其中長期負債為 2 億元。這種負債比率在我國處于中等水平，與世界發達國家如美國、英國等相比，負債比率已經比較高了。如果再利用債券籌集 1 億元資金，負債比率將達到 64%，且債券利率通常會高于向銀行借款。因此負債比率過高， 不僅會提高資金成本， 還會加大財務風險。 所以，我們不能利用債券籌資，只能靠發行普通股股票或優先股股票籌集基金。C:發行普通股的手續較為復雜，費用也較高，需要時間較長，可能會影響資金到位，建議向以行借款。D:目前我國經濟正處于繁榮時期，已出現通脹跡象， 宏觀經濟環境可能會變化， 特別是貨幣政策， 如利率有可能調整。倒時汽車行

45、業可能會受到沖擊， 銷售量可能會下降。 在進行籌資和投資時應考慮這一因素， 否則盲目上馬， 后果將十分嚴重。 E: 宏觀經濟政策的調整應不會影響該公司的銷售量。 這是因為該公司生產的輕型貨車和旅行車， 幾年來銷售情況一直較好，暢銷全國 29 個省、市、自治區，市場上較長時間供不應求。在近幾年全國汽車行業質量評比中， 輕型客車連續奪魁， 輕型貨車連續兩年獲得第一名，一年獲得第二名。同時，宏觀環境變化可能會引起汽車滯銷，但這只可能限于質次價高的非名牌產品， 而該公司的幾種名牌汽車仍會暢銷不衰。 根據案例，請回答： （1）企業可以采取的融資方式有哪些？ （2）對于集團融資這一重大事項，應遵循的基本原

46、則是什么？ （3）根據企業資本結構及其生產情況，你認為該企業該怎樣進行融資？要點提示： （ 1）融資方式是企業融入資本所采用的具體方式，如銀行借款、股票或債券發行方式等。 一般認為，企業集團 及其下屬成員企業通過外部資本市場的融資，稱為直接融資；而通過銀行等金融機構進行的融資則稱為間接融資。所以，可以采取的融資方式有直接融資和間接融資兩種。（ 2）集團融資決策權限的界定取決于集團財務管理體制。 但是，不管集團財務管理體制是以集團為主還是以分權為主， 在具體到集團融資這一重大決策事項時， 都應遵循以下基本原則： 統一規劃。 統一規劃是集團總部對集團及各成員企業的融資政策進行統一部署，并由總部制定

47、統一操作規則等。重點決策。 重點決策是指對那些與集團戰略關系密切、 影響重大的融資事項， 由集團總部直接決策。授權管理。授權管理是指總部對成員企業融資決策與具體融資過程等，根據“決策權、執行權、監督權“三分離的風險控制原則，明確不同管理主體全責。（ 3）資本結構是負債總額與資產總額之間的比例關系， 它大體上反映了企業的財務風險。在一般情況下，負債 成本要低于權益成本，因此要協調風險與收益、當期與未來的關系。 根據企業的生產情況， 要考慮到資本結構的風險、 未來的變動等等，要注意資本結構的調整。所以，選擇融資方式應該是玉柴股份實施全面預算管理應用案例要點提示1如何理解全面預算的基本概念？ 全面預

48、算，是對公司經營活動一系列量化的整體安排。 所謂“全面”，一方面是指預算管理貫穿公司經營活動的全部過程， 是以公司的發展戰略、 中長期規劃及年度經營計劃為基礎的預算管理， 具體包括日常業務預算、 資本支出預算與財務預算；另一方面是指全面預算管理需要公司上下所有部門和員工的共同參與。 2通過本案例的介紹，你是如何看待預算管理在集團財務管控中的核心作用的？ 集團公司無論具體采取什么樣的管控， 全面預算都是其中最為有效和必然的管控手段之一。 全面預算管理是集團公司內部進行控制的有效工具，兼具控制、激勵、評價等功能為一體的一種綜合貫徹企業經營戰略的管理機制，處于企業內部控制的核心地位， 是為數不多的幾

49、個能把組織的所有關鍵問題融合于一個體系之中的管理控制方法之一。 作為一種控制工具， 全面預算無論對何種集團管控體系都具有重要意義。 全面預算對集團管控的具體意義在于： 細化了集團公司發展戰略和經營計劃， 明確了各分子公司權責并為其提供具體的工作目標，為執行過程中的管理監控提供了基礎， 為分子公司和分子公司核心經營管理人員的績效考核提供了標準。 全面預算管理以集團公司的戰略目標為依據，把集團的戰略目標通過更為細化的經營計劃和預算轉化為清晰的具體數據，落實到分子公司的具體活動和計劃中。 全面預算管理以對集團公司內部架構與業務流程的研究和重組為前提， 通過對集團內部機構調整和組織的理順， 集團總部和

50、下屬企業分別被劃分為不同層次的責任中心， 并以此為基礎來分配各自權利和責任范圍，可以形成集團內部層次清晰、 分工明確的管控體系， 使得集團公司上下協調、運營有效。全面預算為分子公司和分子公司管理者績效考核提供了基準和比較基礎，并將執行情況與激勵體系掛鉤， 保證了各分子公司的目標和集團公司的戰略規劃一致。3分析該公司預算管理的基本特點，并提出你個人對該公司的預算管理的改進意見。 玉柴股份公司全面預算管理充分體現了預算管理的四個基本特點， 一是戰略性。公司以戰略為導向確定預算目標， 充分考慮績效考核的需求， 合理設計預算指標； 二是機制性。 通過預算指標明確各責任主體的財務責任， 通過有效激勵形成

51、自我約束機制； 三是全程性。 既強調過程控制， 建立了多層級預算管理跟蹤報告制度和監控體系， 又重視績效考核； 四是全員性。 預算編制采用上下結合模式，重視組織內部每個人的高度參與。預算管理機構、組織齊全。 從該公司的預算管理情況看， 在預算指標選取上定位“做大”還是“做強”尚不夠明確，以致對預算管理的邊界，即“重點業務、重點單位”的確定不夠具體，重點管理領域界定不明顯。另外，對預算調整的條件、程序方面的規定還較粗糙，操作性不強。華新預算管理應用案例要點提示 華新公司是一家制造業企業集團的總部。該企業集團有 4 家全資子公司， 12 家控股子公司和 5 家參股子公司。上述子公司中，華安公司和華

52、宇公司是總部授權能進行自主投資的公司， 而華清公司則是一家由華新控股的上市公司。 總部董事會由戰略與發展委員會、 預算委員會、審計委員會、 薪酬委員會組成， 總部和各子公司的職能部門均包括財務部、 預算部、研究開發部、行政部、審計部、人事部等，各子公司有自己獨立的供、產、銷部門。公司正在編制 2010 年年度預算，有關資料如下 :(1) 企業集團現有資產總額為 15 億元，行業基準收益率為 10%。(2)2009年年度銷售額為4 億元， 2010 年預計可增長 25%。2009 年變動成本率為60%,固定成本為 1.2 億元。(3) 為了提高經濟效益，各子公司將在 2010 年控制成本支出，變

53、動成本率可降低至55%，固定成本可降低0.1 億元。結合案例，要求 :1什么是預算管理組織 ?請為華新公司設計預算管理組織。2為華新公司設計預算執行組織，即投資中心、利潤中心和成本中心。3華新公司如何確定其全資子公司、控股子公司和參股子公司的預算決策權限？4華新公司預算指標目標值確定采用的是什么方法？為什么？5計算公司預算目標的區間。要點提示 :1預算管理組織是指負責企業集團預算編制、審定、監督、協調、控制與信息反饋、 業績考核的組織機構。 華新集團的預算管理組織應包括股東大會、董事會（含預算委員會）、預算工作組及各責任單位。2投資中心：華新公司、華安公司、華宇公司、華清公司利潤中心：其他全資

54、和控股子公司。參股公司不納入集團全面預算系統。成本中心：各子公司的生產部門以及總部和子公司的職能部門。3企業集團的4 家全資子公司屬于總部全資控股，總部直接下達預算目標；12 家控股子公司（不論是母公司直接控股還是間接控股， 也不論母公司是絕對控股還是相對控股），母公司一般無權對子公司下達預算，而應當將子公司的預算權交給子公司董事會和股東大會；5 家參股公司并不受集團的管控，不納入集團全面預算系統。4華新公司預算指標目標值確定采用的是持續改善法。 即集團總部根據下屬成員單位預算指標的實際狀況，提出持續改善意見與要求， 并據以確定下屬成員單位的預算目標。 本案例中，集團公司要求各子公司將在 20

55、10 年控制成本支出，變動成本率從 2009 年的 60%要求降低至 55%，固定成本降低 0.1 億元。 5按出資人的要求，預算目標利潤 =1510%=1.5(億元 )按現在能達到的水平，目標利潤=4(1+25%)(1 -55%)-1.1=1.15( 億元 )公司預算目標的區間為1.15億元 1.5 億元。 ZHJR新技術公司投資管理分析案例要點提示XXXX年 4 月， ZHJR新技術公司注冊成立，公司共 15 人，注冊資金 200 萬元， 8 月，該公司投資80 萬元，組織 10 多個專家開發出 M-6401 漢卡上市，11 月，公司員工增加到 30 人，M-6401漢卡銷售量躍居全國同類產品之首，獲純利達1000 萬元。次年 7 月，該公司實行戰略轉移，將管理機構和開發基地由深圳遷往珠海。9 月，該公司升為 ZHJR高科技集團公司，注冊資金1.19 億元，公司員工發展到1