1、【法律錦囊】企業并購中融資風險的分析與防范 2014-10-22 CEO法律顧問 【導讀】：企業并購融資風險主要是指與并購資金和資本結構有關的風險，具體包括融資方式是否適合并購動機及是否影響并購方的控制權、資金是否在數量上和時間上保證需要、債務負擔是否會對企業正常的生產經營產生影響等。由于企業并購往往需要大量的資金，所以如何能夠在規定的期限內籌集到足夠的資金就成為企業并購成敗的關鍵和企業并購流程中的重要環節。一、企業并購中的融資風險分析融資方式按融資資金類型可以分為權益融資、債務融資和混合融資三大類。各融資方式具有以下不同的風險。（一）并購中的權益融資風險1.內部融資風險。內部融資的籌資成本最

2、小，且籌資速度快，僅從成本角度考慮，應當成為并購融資的首選。但僅依靠內部融資也有很大的局限性：首先，企業并購需要的資金量較大，而企業的內部資金（主要指留存收益）往往有限；其次，企業的內部資金一般都有其必要的用途，如日常經營、彌補虧損、研發投資等，若被并購大量地占用，可能會危及企業的經營發展；最后，若大量使用內部資金，尤其是流動資金，會降低企業對外部環境的應變能力。因此，內部融資一般不作為企業的主要并購融資方式。2.股票融資風險。增發、配股等形式的普通股融資可為并購籌集大量資金，同時由于沒有到期日和固定的利息支出，財務風險較小，可以成為企業并購較好的融資渠道。但普通股融資的風險也很突出。一是普通

3、股股東享有投票權，因而發行太多普通股會分散企業的控制權，如果規劃不周甚至會被蓄意操縱形成反向收購；二是由于權益資本成本較高，大量利用普通股融資不利于實現最佳資本結構；三是發行普通股審批周期長，不利于把握并購時機；四是普通股融資不能抵稅。（二）并購中的債務融資風險1.發行債券融資風險。債券融資最大的風險在于還本付息的壓力，即增加財務風險。企業在利用債券融資時需要有一定的限度，當企業的負債率超過一定程度時，財務風險會隨資產負債比率的上升而迅速加大，資本成本也會迅速上升。所以，并購方在使用債券融資方式并購前，需要正確估計自身的資本結構和償債能力。此外，負債融資會影響企業信譽，債權人在發現企業資產負債

4、率提高時可能提前兌現債券，影響企業并購。最后，我國公司法規定，發行公司流通在外的債券累計總額不得超過公司凈資產的40%，融資額受到一定的限制。2.金融機構信貸融資風險。在我國，金融機構信貸是并購資金來源的主要渠道。通過商業銀行、投資銀行、保險公司以及大型國際財團等擁有強大資本實力的金融機構可以籌得巨額資金，足以進行標的金額巨大的企業并購。同時，該方式又具有靈活性，借款的期限、金額及利率都可以協商，且貸款種類豐富，既有短期無息貸款，也有長期貸款、循環貸款等。（三）并購中的混合融資風險1.可轉換債券融資風險。企業并購中利用可轉換債券融資有明顯優勢，比如可降低融資成本、相對較低的利息負擔、未來轉股后

5、本金不需償還以及提供了高于當前股價發行普通股的機會。可轉換債券的好處主要體現在債轉股上，然而，其融資風險也主要源于債轉股，因為債轉股會改變公司的資本結構，使股本迅速增加，有可能稀釋原有股東的控制權；此外，債轉股若遇到轉換期內股價持續走高或持續降低以致遠離執行價格等情況時，可能會給企業帶來財務危機。2.認股權證的融資風險。認股權證的好處是既可以延期支付股利，又能為企業提供額外的股本基礎。其主要缺點是：認股權證的執行價格一般比發行時的股價高出20%30%，但如果將來公司發展良好，股票價格大大超過執行價格，原有股東會蒙受較大損失；認股權證的行使有可能稀釋原有股東控制權；附帶認股權證的債券的承銷費用高

6、于普通債券融資。3.可轉換優先股的融資風險。在大型并購中，企業若已承擔了大量債務，可以考慮發行可轉換優先股來調整資本結構，降低財務風險。但是，優先股的稅后資金成本要高于負債的稅后資金成本。由于優先股股東往往負擔了相當比例的風險，卻只能收取固定的報酬，因而在發行效果上不如債券。混合融資的融資風險具有滯后性，短期內體現不明顯，但如規劃不周未來就會給企業帶來財務危機。企業并購資金需求大，混合融資方式一般是輔助融資，應用需謹慎。二、企業并購中融資風險的防范企業并購中，與融資風險有關的決策行為還包括定價決策和支付決策，其中定價決策是融資決策的基礎，而支付決策又是融資決策的條件，所以對融資風險的控制應貫穿

7、于整個企業并購流程中。同時，并購資金需要量往往較大，通常需要采用多種融資方式，這就要求企業進行風險控制時必須綜合考慮不同融資方式的影響。（一）控制企業并購成本合理確定并購成本是企業并購融資決策的前提。企業并購資金需要量直接影響融資額和融資方式的確定。小規模并購可能只需要企業利用自有資金和短期信貸即可完成，而大規模并購就需要企業采用多種融資方式去籌資。并購全部成本主要由三個部分組成：并購完成成本、并購后的整合與營運成本和并購機會成本。并購完成成本包括直接成本和間接成本，其中直接成本是指并購支付的購買價格，間接成本包括債務成本、中間費用和稅收成本等。整合和營運成本是指并購完成后，為使被并購企業健康

8、發展而需花費的整合和長期營運成本。并購機會成本是指包括實際成本費用支出以及放棄其他項目投資而喪失的收益。對于并購完成成本可以通過并購價格做一個明確的量化，對于整合與營運成本則可以采取銷售百分比法和回歸分析法進行量化。（二）合理確定企業資本結構當收購方確定并購成本以后，就面臨著融資來源的初步安排，這一安排主要是指自有資金與外部融資以及外部融資中的債務融資與股權融資比例關系的確定，這實際上就是資本結構決策。筆者認為，設計合理的資本結構應注意以下方面：一是以企業價值最大化為目標；二是與企業的償債能力相匹配；三是考慮企業風險承受能力、企業信用等級與債權人的態度等因素。（三）優化企業債務資本組成及期限結

9、構在上述并購融資分析工作結束后，企業應再對債務資本的組成及其期限結構進行分析，周密計劃并購資金需要量及支出預算，合理制定出并購資金支出順序和支出數量，并據此做出債務融資的期限結構、數量結構安排；根據企業財務狀況和融資可能，對企業資金使用情況做出合理安排，在保證企業正常經營的前提下，確保并購活動所需資金的有效供給；根據資產負債的期限結構調整資產負債匹配關系，通過建立流動性資產組合進行流動性風險管理；通過分析本企業的行業特征和資產負債的期限結構，將未來的現金流入與流出按期限進行分裝組合，尋找出正現金流和資金缺口（負現金流）的時點，不斷調整自身的資產負債結構來防范流動性風險。 （文/責任編輯：顧小龍）CEO法律顧問( 微信號：ceofalvguwen，中國最大的高端商務人士必備法律服務助手。每日向企業家推送企業經營管理風險提示，政策法律修訂背后的商機、優質客戶的私家經驗分享，讓你在風云變幻的商場競爭中，洞察先機，贏在現在。)-分割線-【版權聲明】：本文經由CEO法律顧問編輯，圖文