1、上市公司外延并購商譽減值風險與應對摘要：隨著改革開放的持續推進和國內資本市場的蓬勃發展，為快速擴大業務規模、優化產業結構，除內生增長外，越來越多的A股上市公司選擇了外延并購，特別是2014、2015年以來，國內上市公司并購重組規模快速增長。在并購市場的火熱和上市公司市值管理需求的雙重背景推動下，并購重組規模增長的同時積累了巨額的商譽。而一旦并購未達預期，在現行企業會計準則下，不可避免會發生大額的商譽減值，對上市公司業績造成嚴重的負面影響。筆者將針對上市公司外延并購的商譽減值風險進行分析，同時在應對策略上提出一些思考。關鍵詞：上市公司；外延并購；商譽減值；風險分析；應對策略在發達國家的資本市場，

2、并購已經是企業發展的常用方式，美國等西方發達國家已經先后經歷了橫向并購、縱向并購、混合并購、融資并購與跨國并購五次并購浪潮，每次浪潮都對世界經濟結構產生了深遠影響。隨著改革開放的持續推進和國內資本市場的蓬勃發展，為快速擴大業務規模、優化產業結構，除內生增長外，越來越多的A股上市公司選擇了外延并購。2014年3月國務院發布國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見，提出并購重組體制進一步完善、政策環境進一步優化、企業兼并重組取得新成效三大目標，要求下放部分審批事項、簡化審批程序、加強企業兼并重組后的整合等，促進了國內上市公司并購重組規模的快速增長，同時積累了巨額的商譽。筆者針對當前上市公司外

3、延并購所存在的商譽減值問題以及應對策略進行探討1。一、上市公司面臨的商譽減值風險分析2001年美國財務會計準則委員會頒布FAS141號、FAS142號，2004年國際會計準則委員會頒布IFRS3之后，對企業并購的會計處理統一采用購買法，2006年財政部頒布的CAS20趨同，顛覆了對商譽進行攤銷的傳統作法。商譽分為自創商譽和外購商譽，企業對自創商譽在會計上不做任何處理，只需對外購商譽即并購重組時所產生的商譽進行確認和計量。CAS20將商譽定義為：在非同一控制下的企業合并中，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。即：在購買日對被收購企業或業務的可辨認凈資產公允價值進行估值

4、，根據并購對價與可辨認凈資產公允價值的差額確認商譽(在考慮遞延所得稅事項后)。企業應當至少每年度終了對商譽進行減值測試，當“資產的可收回金額低于其賬面價值”時計提減值準備，且國內企業會計準則規定，商譽減值一經計提不允許轉回。從規模上看，2014年A股上市公司商譽約3277億元，2015年暴增至約6428億元，截止2018年3季度，全部A股商譽規模達到了1.45萬億元。從增速上看，A股上市公司商譽增速在2015年達到高點后回落，受2016年并購重組政策收緊影響，商譽增速明顯放緩，但商譽規模仍在增長。隨著商譽規模的增長，發生商譽減值的上市公司和商譽減值規模也在不斷攀升。A股市場發生商譽減值的上市公

5、司數量從2015年的257家增長至2017年的489家，2015-2017年商譽減值規模分別約79億元、113億元和363億元。上市公司并購的標的多數為民營企業，在民營企業整體業績增速下行的情況下，由此帶來的商譽減值風險不容小覷。商譽是企業長期積累的品牌、團隊管理、客戶關系等產生的獲取超額盈利的能力，由于不具備辨認性，所以需要結合所屬的資產組或資產組組合進行減值測試，這就在會計實務中蘊含了較大的操作性問題。以往上市公司在商譽減值的計提上存在較多的主觀判斷，出于業績壓力、市值維護、資本運作等考慮，存在當期業績承諾未完成甚至連續幾期均未完成的情況下未計提商譽減值，或由于當期存在業績承諾補償而不計提

6、商譽減值的現象。甚至部分上市公司將商譽減值作為盈余管理的工具，要么不計提，要么一次性全額計提，業績大幅波動，扭曲了實際的財務狀況。同時因潛在的商譽減值風險，部分存在巨額商譽的上市公司實際的資產負債率并未得到充分的展現，很容易對投資者產生誤導。由此可見，如今A股上市公司面臨著巨大的商譽減值風險，為后續通過外延并購快速發展造成了嚴重的阻礙，必須及時采取相應的應對措施以處理目前所存在的問題，避免產生更嚴重的影響2。二、應對和防范商譽減值風險的策略(一)從市場監管角度作為市場的監管機構，需要做的是不斷加強頂層設計、完善相關制度建設。首先，建議進一步健全我國證券市場、金融市場以及生產要素等市場，比如減少

7、非流通股對股票價格的影響等，促進企業各項資產公允價值的合理確定和公開，促使企業初始計量商譽以及后續對商譽減值進行測試所涉及的公允價值有更為可靠的客觀依據；其次，加快對商譽會計準則的制定，對商譽減值測試過程中資產組的劃分方法、折現率等重要參數的選定方法等提供更具操作性的指導。最后，面對A股約1.45萬億元商譽的潛在風險，既然合并負商譽及業績補償作為非經常性損益列報，而正商譽又與企業其他的長期資產存在明顯差異，建議將商譽減值損失也納入到上市公司非經常性損益的列報范疇，以促進上市公司更加客觀地面對商譽減值，有助于化解A股巨額商譽的減值風險，引導投資者更加關注上市公司實際的經營業績。另外，可以充分利用

8、注冊會計師及評估師等行業協會力量，通過并購審計評估和年報審計等環節在一定程度上為上市公司提供相應的監督以及指導3。(二)從上市公司角度商譽是上市公司外延并購的產物，商譽減值風險更大程度來源于并購未達預期。首先建議上市公司在收購之前提前制定詳細的并購整合計劃，充分做好應對整合的準備，除并購資金外，對并購后的業務整合、文化沖突、團隊融合等有充足的認識，儲備專業管理團隊以應對業績承諾期后的業績波動風險。其次，企業在并購時須保持定力，對收購標的估值有較為準確的判斷，摒棄短視思維，不能為了并購而并購，以防止不必要的溢價，避免高額商譽的形成。再次，企業應加強對相關財務人員的專業培訓，充分認識企業會計準則在

9、并購中的應用，在對被收購方資產進行初始確認時，對被收購方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，對滿足會計準則規定的，應予以確認無形資產，降低合并商譽的金額。最后，企業應當合理區分并分別處理業績承諾補償和商譽減值事項，對兩者的相關性有理性認識，業績承諾補償條款不是商譽的“保險箱”，不能以存在業績承諾補償為由不進行商譽減值測試，業績承諾完成不代表未出現商譽減值跡象。而業績承諾未完成則可能反映出被收購方經營業績不及預期，已經存在商譽減值的風險。三、結束語總而言之，隨著市場經濟的不斷發展和成熟，資本市場競爭越演越烈，上市公司作為各行業的優質企業想要在如此激烈的市場競爭中繼續領跑，在選擇外延并購作為增長方式時，需積極分析和充分認識外延并購帶來的商譽風險，從而做出針對性的應對策略，以保證企業的良性發展。參考文獻：1孟榮芳.上市公司并購重組商譽減值風險探析