1、氧化鋁公司建設工程合同管理目錄第一章 項目概況3一、 項目概述3二、 項目總投資及資金構成4三、 資金籌措方案5四、 項目預期經濟效益規劃目標5五、 項目建設進度規劃5第二章6一、 優勢分析（S）6二、 劣勢分析（W）8三、 機會分析（O）8四、 威脅分析（T）9第三章 國際工程常用合同文本17一、 FIDIC施工合同條件17第四章 建設工程施工合同管理26一、 工程施工合同訂立26二、 工程施工合同履行管理28第五章44一、 股東權利及義務44二、 董事47三、 高級管理人員52四、 監事54第六章57一、 人力資源配置57二、 員工技能培訓57第七章60一、 公司發展規劃60二、 保障措施

2、61第一章 項目概況一、 項目概述（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限責任公司2、項目性質：新建3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯系人：何xx（二）主辦單位基本情況公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。 公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行

3、了規范。 公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能

4、合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約50.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。二、 項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資24414.87萬元，其中：建設投資19725.87萬元，占項目總投資的80.79%；建設期利息472.53萬元，占項目總投資的1.94%；流動資金4216.47萬元，占項目總投資的17.27%。三、 資金籌措方案（一）項目資本

5、金籌措方案項目總投資24414.87萬元，根據資金籌措方案，xx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）14771.39萬元。（二）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額9643.48萬元。四、 項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：40400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：30868.73萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：6981.68萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：21.79%。5、全部投資回收期（Pt）：5.83年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：13524.67萬元（產值）。五、 項目建設進度規劃項目計劃從可

6、行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需24個月的時間。第二章一、 優勢分析（S）（一）工藝技術優勢公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。（二）節能環保和清潔生產優勢公司圍繞清潔生產、綠色環保的生產理念，依托科技創新，注重從產品結構和工藝技術的優化來減少三廢排放，實現

7、污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統保障清潔生產，提高三廢末端治理水平，保障環境績效。經過持續加大環保投入，公司已在節能減排和清潔生產方面形成了較為明顯的競爭優勢。（三）智能生產優勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產信息化管理系統和自動輸送系統，將企業的決策管理層、生產執行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現代化生產平臺，智能系統的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。（四）區位優勢公司地處產業集聚區，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積

8、累了豐富的經驗，能源配套優勢明顯。產業集群效應和配套資源優勢使公司在市場拓展、技術創新以及環保治理等方面具有獨特的競爭優勢。（五）經營管理優勢公司擁有一支敬業務實的經營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業，對行業具有深刻的洞察和理解，對行業的發展動態有著較為準確的把握，對產品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資

9、本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。（二）產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）長期的技

10、術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產品大批量生產的技術條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內產業的發展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規范產業發展。在國家政策的助推下，本產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略性新興產業，伴隨著提質增效等長效機制政策的引導，本產業將進入持續健康發展的快車道，項目產品亦隨之快速升級發展。四、 威脅分析（T）（一）市場風險1、市場競爭風險目前我國相關行業內企業數量較多且絕大多數為中小型企業，市場化程度較高、產業集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業的重要技術支撐正在不斷轉變發展思路，向高質量發展邁進，

11、同時隨著國家對相關行業整治力度加強，環保要求進一步提升，行業內主要企業都在依靠科技進步、管理創新、節能減排來推進轉型升級，并呈現資源向優勢企業不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優勢，公司的業務和經營業績將會受到不利影響。2、原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能源采購價格發生較大波動，公司在銷售產品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經營產生不利影響。3、宏觀經濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿易限制措施等因素影響，對我國經濟發展特別是外貿出口造成沖擊，外貿出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業務，而隨著國內經濟增速放緩，相

12、關行業及下游相關行業的需求也受到一定影響。公司相關業務同時會受到國內外市場供需和經濟周期性波動的影響，因此公司經營將會面臨宏觀經濟波動引致的風險。4、人民幣匯率波動及國際貿易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內外政治、經濟環境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業的國際競爭力造成不利影響，進而產生將不利影響傳導至相關行業的風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業務下單更趨謹慎。如果未來國際間貿易摩擦加劇，將會產生對相關行業發展不利影響的風險。（二）環保風險隨著人們環境保護意識的逐漸增強以及相關環保法律法規的實施，國家對相關產業提出了更高的環保要求，公司

13、的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環境保護工作，持續加大環保方面投入，嚴格遵守環保法律法規，未發生重大環境污染事故和嚴重的環境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執行在環保方面的標準，或操作人員不按規章操作，可能增加公司在環保治理方面的費用支出，將面臨一定的環境保護風險。此外，若國家進一步提高環保標準，公司上游生產企業也面臨較大的增加環保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風險，從而影響公司的盈利能力。（三）技術風險1、技術開發風險近年來，公司緊密把握產品市場發展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發一系列差別化加工工藝。不同客戶對產品要求不盡相同，新產品的更新速度較快，這要求公司緊跟客

14、戶的需求變化，對工藝不斷進行技術研發、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發能力，但由于新工藝的開發需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發過程不確定因素較多，公司存在技術開發風險。2、技術流失風險公司一貫重視科技創新，經過多年的研究和開發，公司在高質量產品等方面具備了較為深厚的技術沉淀，形成了技術流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術人員均簽署了保密協議，嚴格規定了技術人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的

15、經濟損失。（四）財務風險1、主要客戶發生不利變動及流失風險行業及產品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業競爭的加劇以及服裝行業客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經營狀況及客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續開拓新客戶并對現有客戶情況的不利變化作出及時反應，或者市場環境變化導致公司目前的優勢業務領域出現較大波動，或者公司主要客戶自身經營情況出現較大波動而減少對公司印染服務的采購，或者其他競爭對手的出現導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業績造成不利影響。2、短期償債能力不足的風險為應對市場需求的增加，

16、公司持續擴大產能規模，固定資產投資和生產經營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率偏低，存在短期償債能力不足的風險。3、存貨跌價風險若未來市場環境發生變化或競爭加劇使得存貨可變現凈值低于賬面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利影響。4、現金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了財務管理制度、銷售管理制度等管理制度，對現金收取范圍、現金庫存限額、出納人員工作職責、現金流轉過程等方面進行了進一步規范，嚴格控制銷售

17、現金收款，但現金交易安全性相對較差，對內控要求更高，存在因相關制度或措施執行不到位導致現金管理不善給公司造成損失的風險。5、凈資產收益率下降的風險在項目產生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現同比例增長。因此公司存在短期因凈資產快速增加而導致凈資產收益率下降的風險。（五）項目建設風險1、投資項目建設風險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環節，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從而

18、影響項目的順利實施。2、固定資產折舊增加的風險公司投資項目完成后，固定資產規模將顯著增加，每年將新增一定金額的固定資產折舊和研發費用。如果投資項目在投產后沒有及時產生預期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。3、新增產能無法及時消化的風險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好市場前景和效益預期，新增產能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、現有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產期，在項目實施過程中和項目建成后，如果市場環境、相關政策等方面出現重大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現預期收益。（六

19、）管理風險1、規模擴張帶來的管理風險公司的資產規模將大幅增加，業務規模將迅速擴大，這對公司經營管理層的管理與協調能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規模相適應的高效經營管理體系和經營管理團隊，則將給公司穩定、健康、可持續發展帶來一定的風險。2、內部控制的風險公司已經按照相關法律、法規建立了相對完善的內部控制制度，能夠對公司各項業務活動的良性運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保障，但受公司業務規模的擴張、外部環境的變化等因素影響，公司可能存在內部控制失效的風險。（七）人力資源風險相關行業競爭日趨激烈，要求相關企業通過科技進步、管理創新、節能減排推動轉型升級，因此行業內企業對

20、優秀人才的爭奪亦趨激烈。公司積極倡導創新和諧、以人為本的企業文化，為人才的培育與發展提供良好的環境，經過多年的快速發展，公司已形成了自身的人才培養體系，擁有一批業務能力、管理能力較強的優秀人才。隨著公司投資項目的建成投產和公司業務的快速發展，將對生產組織、內部管理、技術開發、售后服務等各環節提出更高的要求，相應的對各類人才的需求將不斷增加，如果公司未及時引進合適人才或發生核心人員的流失，將對公司經營發展造成不利影響。（八）自然災害和重大疫情等不可抗力因素導致的經營風險規模較大的自然災害和嚴重的疫情，可能會形成消費市場景氣度的下降或影響企業的正常生產經營，甚至給社會造成較為嚴重的經濟損失。自然災

21、害和重大疫情等的發生非公司所能預測，但其可能會嚴重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業務經營、財務狀況造成負面影響。第三章 國際工程常用合同文本一、 FIDIC施工合同條件FIDIC自1957年發布土木工程施工合同條件（第1版）以來，陸續出版了一系列合同條件，這些合同條件共同構成了FIDIC彩虹族系列合同文件，不僅應用于世界銀行、亞洲開發銀行、非洲開發銀行等國際金融組織的貸款項目，一些國家的國際工程也常采用FIDIC合同條件。這里主要介紹FIDIC施工合同條件（紅皮書）有關內容。（一）FIDIC施工合同條件組成及解釋順序FIDIC施工合同條件適用于土木工程施工的單價合同形式，由通用條件

22、和專用條件兩部分組成，并附有合同協議書、投標函和爭端仲裁協議書格式。1、通用條件通用條件包括21個方面：一般規定，業主，工程師，承包商，分包商，職員與勞工，生產設備、材料和工藝，開工、延誤及暫停，竣工檢驗，業主接收，接收后缺陷，計量與估價，變更與調整，合同價格與支付，業主提出終止，承包商提出暫停與終止，工程照管與保障，例外事件，保險，業主和承包商索賠，爭端和仲裁。2、專用條件專用條件將結合工程具體特點和所在地區情況對通用條件進行補充、細化。FIDIC施工合同條件提出了專用條件起草的五項黃金原則：0合同所有參與方的職責、權利、義務角色及責任一般都在通用條件中默示，并適應項目需求。專用條件的起草必

23、須明確和清晰。專用條件不允許改變通用條件中風險與回報分配的平衡。合同規定的各參與方履行義務的時間必須合理。3、合同文件解釋順序構成FIDIC施工合同文件的各個組成部分應能互相說明、互相補充，合同文件的優先解釋順序如下合同協議書。中標函。投標書。專用條件。通用條件。（二）FIDIC施工合同條件中的各方主體FIDIC施工合同條件中涉及的主體包括業主、（咨詢）工程師、承包商、指定分包商。1、業主業主在合同履行過程中的義務和權利包括以下五個方面。（1）應在投標書附錄中規定的時間內給予承包商進入現場、占有現場各部分的權利。此項進入和占有權不可為承包商獨享。（2）應根據承包商請求，提供以下合理協助：取得與

24、合同有關但不易得到的工程所在國的法律文本；協助承包商申請工程所在國要求的許可、執照或批準。（3）應負責保證在現場的業主人員和其他承包商做到與承包商的各項努力進行合作。（4）應在收到承包商的任何要求28日內，提出其已做并將維持的資金安排的合理證明說明業主能夠按規定支付合同價款。（5）如果根據合同條款或合同有關的另外事項，業主認為有權得到任何支付和（或）對缺陷責任期限的延長，業主或者咨詢工程師應當向承包商發出通知，說明具體情況。2、（咨詢）工程師（咨詢）工程師是指由業主所聘請的咨詢公司委派的、直接對業主負責的咨詢機構。（咨詢）工程師根據施工合同，對工程的質量、進度和費用進行控制和監督，力求工程施工

25、滿足合.同要求。FIDIC施工合同條件基于以（咨詢）工程師為核心的管理模式，因此，在合同條款中明示的（咨詢）工程師的權限較大。（咨詢）工程師的權力可概括為以下四個方面。（1）工程質量控制。工程質量控制主要表現在：對運抵施工現場的材料、設備質量進行檢查和檢驗；對承包商施工過程中的工藝操作進行監督；對已完工程的質量進行確認或拒收；發布指令要求對不合格工程部位采取補救措施等。（2）工程進度控制。工程進度控制主要表現在：審查批準承包商的施工進度計劃；指示承包商修改施工進度計劃；發布工程開工令、暫停令、復工令和趕工令。（3）工程付款控制。工程付款控制主要表現在：對變更工程進行估價；批準使用暫定金額和計日

26、工；簽發各種付款證書等。（4）施工合同管理。施工合同管理主要表現在：解釋合同文件中的矛盾和歧義；批準分包工程（除勞務分包、采購分包及合同中指定的分包商對工程的分包）；發布工程變更令；簽發工程接收證書和缺陷責任證書；審核承包商的索賠；行使合同內引申的權利等。承包商是指其投標書已被業主接受的當事人，以及取得該當事人資格的合法繼承人。（5）承包商的一般義務。1）應按照合同約定及（咨詢）工程師的指示，設計（在合同規定的范圍內）、實施和完成工程，并修補工程中的任何缺陷2）應提供合同規定的生產設備和承包商文件，以及此項設計、施工、竣工和修補缺陷所需的所有臨時性或永久性的承包商人員、貨物、消耗品及其他物品和

27、服務3）應對所有現場作業、所有施工方法和全部工程的完備性、穩定性和安全性承擔責任。除非合同另有規定，承包商對所有承包文件、臨時工程及按照合同要求的每項生產設備和材料的設計承擔責任，不應對其他永久性工程的設計或規范負責。4）當（咨詢）工程師提出要求時，承包商應提交其建議采用的工程施工安排和方法的細節。（6）承包商提供履約擔保。承包商應在收到中標函后28日內向業主提交履約擔保，并向（咨詢）工程師報送副本一份。履約擔保可分為企業法人提供的保證書和金融機構提供的你函兩類。履約擔保一般為不需承包商確認違約的無條件擔保形式。履約保函應擔保承包商圓滿完成施工和保修的義務，而不是到（咨詢）工程師頒發工程接收證

28、書為止。但工程接收證書的頒發是對承包商按合同約定圓滿完成施工義務的證明，承包商還應承擔的義務僅為保修義務。如果雙方有約定的話，允許頒發整個工程的接收證書后將履約保函的擔保金額減少一定的百分比。業主應在收到履約證書副本后21日內，將履約擔保退還承包商。3、指定分包商指定分包商是指由業主指定完成某項特定工作內容，并與承包商簽訂分包合同的特殊分包商。業主有權將部分工程的施工任務或涉及提供材料、設備、服務等的工作內容發包給指定分包商實施。由于指定分包商與承包商簽訂的是分包合同，因而在合同關系方面與一般分包商處于同等地位，對指定分包商施工過程的監督、協調工作應納入承包商的管理之中。為了不損害承包商利益，

29、給指定分包商的付款應從暫定金額中開支。承包商在每月末報送工程進度款支付報表時，（咨詢）工程師有權要求其出示以前已按指定分包合同給指定分包商付款的證明。如果承包商沒有合法理由而扣押指定分包商上個月應得的工程款，業主有權按（咨詢）工程師出具的證明從本月應得工程款中扣除相應金額直接付給指定分包商。（三）FIDIC施工合同條件中的爭端解決在FIDIC施工合同條件實施過程中，爭端解決方式有裁決、友好協商、仲裁等。1、裁決FIDIC施工合同條件規定，DAAB是一個常設機構，在工程開工后要盡快成立DAABDAAB要定期與各方會面并進行現場考察。合同爭端應提交DAAB裁決。（1）DAAB的委任。DAAB是根據

30、投標書附錄中的規定由合同雙方共同設立的。DAAB由1人或3人組成。如果投標書附錄中沒有注明成員數量，且合同雙方沒有其他協議，則DAAB應包含3名成員。若DAAB成員為3人，則由合同雙方各提名一位成員供對方認可，雙方共同確定第三位成員作為主席。如果合同中有DAAB成員的意向性名單，則必須從該名單中進行選擇，除非被選擇的成員不能或不愿接受DAAB的委任。合同雙方應當共同商定對DAAB成員的支付條件，并由雙方各支付酬金的一半。任何成員的委任只有在合同雙方同意的情況下才能終止，業主或承包商各自的行動將不能終止此類委任。（2）DAAB對爭端的裁決。DAAB可應合同雙方的共同要求，非正式地參與或嘗試進行合

31、同雙方潛在問題或分歧的處理。如果在合同雙方之間產生起因于合同或實施過程或與之相關的任何爭端（任何種類）包括對（咨詢）工程師的任何證書的簽發、決定、指示、意見或估價的任何爭端，任何一方可以將此類爭端事宜以書面形式提交DAAB，供其裁決，并將副本送交另一方和（咨詢）工程師。DAAB在收到書面報告后84日內對爭端作出裁決，并說明理由。如果合同一方對DAAB的裁決不滿，則應在收到裁決后的28日內向合同對方發出表示不滿的通知，并說明理由，表明準備提請仲裁。如果DAAB未在84日內對爭端作出裁決，則雙方中的任何一方均有權在84日期滿后的28日內向對方發出要求仲裁的通知。如果雙方接受DAAB的裁決，或者沒有

32、按規定發出表示不滿的通知，則該裁決將成為最終的決定并對合同雙方均具有約束力。DAAB的裁決作出后，在未通過友好協商或仲裁改變該裁決之前，雙方應當執行該裁決。2、友好協商當發生合同爭端時，如果雙方能夠通過友好協商達成一致，要比通過仲裁、訴訟程序解決爭端好得多。這樣既能節省時間和費用，又不會傷害雙方的感情。事實上，在國際工程承包合同中產生的爭端大多可通過友好協商得到解決。合同當事人一方或雙方發出表示對裁決不滿的通知后，合同雙方在仲裁開始前應盡力以友好的方式解決爭端。除非合同雙方另有協議，否則，仲裁將在表示不滿的通知發出后的第56日或此后開始執行，即使雙方未曾做過友好解決的努力。3、仲裁仲裁不僅在于

33、尋找一條解決爭端的途徑和方法，更重要的是仲裁條款的出現使當事人雙方失去了通過訴訟程序解決合同爭端的權利。因為當事人在仲裁與訴訟中只能選擇一種解決方式，因此，該規定實際上決定了合同當事人只能將提交仲裁作為解決爭端的最后辦法。除非通過友好協商，否則，如果DAAB有關爭端的決定未能成為最終決定并具有約束力時，此類爭端應由國際仲裁機構最終裁決。仲裁人應有全權公開、審查和修改（咨詢）工程師的任何證書的簽發、決定、指示、意見或估價，以及任何DAAB有關爭端事宜的裁決。（咨詢）工程師有權作為證人向仲裁人提供任何與爭端有關的證據。合同雙方的任一方在上述仲裁人的仲裁過程中，均不受以前為取得爭端裁決委員會的決定而

34、提供的證據或論據或其不滿意通知中提出的不滿理由的限制。在仲裁過程中，可將DAAB的決定作為一項證據。工程竣工之前或之后均可開始仲裁。但在工程進行過程中，合同雙方、（咨詢）工程師以及DAAB的各自義務不得因任何仲裁正在進行而改變。仲裁裁決具有法律效力。但仲裁機構無權強制執行，如一方當事人不履行裁決，另一方當事人可向法院申請強制執行。第四章 建設工程施工合同管理一、 工程施工合同訂立2007年，國家發展改革委等九部委聯合發布了適用于大型復雜工程的標準施工招標文件（2007年版）其中包括“合同條款及格式”，2012年，九部委又聯合發布了適用于工期在12個月內的簡明標準施工招標文件，其中也包括“合同條

35、款及格式”，2017年，住房和城鄉建設部、國家工商行政管理總局聯合發布了適用于房屋建筑和市政基礎設施工程的建設工程施工合同（示范文本）（GF-2017-0201）盡管施工合同示范文本有多種，但其中影響較大、應用廣泛的是標準施工招標文件（2007年版）中的合同條款及格式。因此，這里主要介紹該合同條款及格式，包括通用合同條款、專用合同條款、合同附件格式及合同文件的優先解釋順序。（一）通用合同條款通用合同條款是以發包人委托監理人管理工程合同的模式設定合同當事人的義務和責任，區別于由發包人和承包人雙方直接進行約定和操作的合同管理模式。通用合同條款同時適用于單價合同和總價合同，合同條款中涉及單價合同和總

36、價合同的，招標人在編制招標文件時，應根據各行業和具體工程的不同特點和要求進行修改和補充。通用合同條款包括24個方面：一般約定，發包人義務，監理人，承包人，材料和工程設備，施工設備和臨時設施，交通運輸，測量放線，施工安全、治安保衛和環境保護，進度計劃，開工和竣工，暫停施工，工程質量，試驗和檢驗，變更，價格調整，計量與支付，竣工驗收，缺陷責任與保修責任，保險，不可抗力，違約，索賠，爭議的解決。（二）專用合同條款專用合同條款是發包人和承包人雙方根據工程具體情況對通用合同條款的補充、細化，除通用合同條款中明確專用合同條款可作出不同約定外，補充和細化的內容不得與通用合同條款規定的內容相抵觸。（三）合同附

37、件格式格式。合同附件格式是訂立合同時采用的規范化文件，包括合同協議書、履約保函和預付款保函1、合同協議書合同協議書是合同組成文件中唯一需要發包人和承包人同時簽字蓋章的法律文書。合同協議書除明確規定對當事人雙方有約束力的合同組成文件外，訂立合同時需要明確填寫的內容包括發包人和承包人名稱、施工的工程或標段、簽約合同價、合同工期、質量標準和項目經理人選。2、履約保函履約擔保采用保函形式，履約保函標準格式主要有以下特點。（1）擔保期限。自發包人與承包人簽訂合同之日起，至簽發工程移交證書之日止。（2）擔保方式。采用無條件擔保方式，即持有履約保函的發包人認為承包人有嚴重違約情況時，即可憑保函要求擔保人予以

38、賠償，不需承包人確認。在標準履約保函格式中，擔保人承諾“在本擔保有效期內，因承包人違反合同約定的義務給你方造成經濟損失時，我方在收到你方以書面形式提出的在擔保金額以內的賠償要求后，在7日內無條件支付“。3、預付款保函預付款擔保采用銀行保函形式，同樣也是采用無條件擔保方式，即擔保期限自預付款支付給承包人起生效，至發包人簽發的進度款支付證書說明已完全扣清預付款止。按照擔保金額與剩余預付款的金額相等原則，保函格式中明確規定“本保函的擔保金額，在任何時候不應超過預付款金額減去發包人按合同約定在向承包人簽發的進度付款證書中扣除的金額”。二、 工程施工合同履行管理（一）施工準備階段合同管理1、發包人主要義

39、務（1）發包人應及時完成施工場地的征用、移民、拆遷工作，按專用合同條款約定的時間和范圍向承包人提供施工場地。（2）發包人應按專用條款約定及時向承包人提供施工場地范圍內地下管線和地下設施等有關資料。地下管線資料包括供水、排水、供電、供氣、供熱、通信、廣播電視等的埋設位置，以及地下水文、地質等資料。發包人應保證資料的真實、準確、完整。（3）發包人應根據工程施工需要，負責辦理取得出入施工場地的專用和臨時道路的通行權。（4）發包人應根據合同進度計劃，組織設計單位向承包人和監理人對提供的施工圖紙和設計文件進行交底。2、承包人主要義務（1）承包人應對施工場地和周圍環境進行查勘，核對發包人提供的有關資料，并

40、進一步收集相關的地質、水文、氣象條件、交通條件、風俗習慣等資料。（2）承包人應按合同約定的工作內容和施工進度要求，編制施工組織設計和施工進度計劃，并報送監理人審批。（3）承包人應在施工現場設置專門的質量安全管理機構，配備專職質量安全管理人員，建立完善的質量安全管理制度。（4）承包人應負責修建、維修、養護和管理施工所需的臨時道路，以及為開始施工準備所需的臨時工程和必要的設施，滿足開工要求。（5）承包人依據監理人提供的測量基準點、基準線和水準點及其書面資料，根據國家測繪基準、測繪系統和工程測量技術規范以及合同中對工程精度的要求，測設施工控制網，并將施工控制網點的資料報送監理人審批。（6）承包人施工

41、準備工作滿足開工條件后，應向監理人提交工程開工報審表申請開工。（二）施工階段合同管理1、施工質量管理（1）承包人應加強對施工人員的質量教育和技術培訓，定期考核施工人員的勞動技能，嚴格執行質量規范和操作規程。（2）承包人應按合同約定進行材料、工程設備和工程的試驗和檢驗，并為監理人對材料、工程設備和工程的質量檢查提供必要的試驗資料和原始記錄。按合同約定由監理人與承包人共同進行試驗和檢驗的，承包人負責提供必要的試驗資料和原始記錄。（3）對于發包人提供的材料和工程設備，承包人應根據合同進度計劃的安排，向監理人報送要求發包人交貨的日期計劃。發包人應按照監理人與合同雙方當事人商定的交貨日期，向承包人提交材

42、料和工程設備，并在到貨7日前通知承包人。承包人會同監理人在約定的時間內，在交貨地點共同進行驗收。發包人提供的材料和工程設備驗收后，由承包人負責接收、保管和施工現場內的二次搬運所發生的費用（4）經承包人自檢確認的工程隱蔽部位具備覆蓋條件后，承包人應通知監理人在約定的期限內檢查。承包人的通知應附有自檢記錄和必要的檢查資料。監理人檢查確認質量不合格的，承包人應在監理人指示的時間內修正返工后，由監理人重新檢查。經監理人檢查質量合格或監理人未按約定的時間進行檢查的，承包人覆蓋工程隱蔽部位后，監理人對質量有疑問的，可要求承包人對已覆蓋的部位進行鉆孔探測或揭開重新檢驗。經檢驗證明工程質量符合合同要求的，由發

43、包人承擔由此增加的費用和（或）延誤的工期，并支付承包人合理利潤；經檢驗證明工程質量不符合合同要求的，由此增加的費用和（或）延誤的工期由承包人承擔。承包人未通知監理人到場檢查，私自將工程隱蔽部位覆蓋的，監理人有權指示承包人鉆孔探測或揭開檢查，由此增加的費用和（或）延誤的工期由承包人承擔。（5）因承包人原因造成工程質量達不到合同約定的驗收標準，監理人有權要求承包人返工直至符合合同要求為止，由此增加的費用和（或）延誤的工期由承包人承擔。因發包人原因造成工程質量達不到合同約定驗收標準，發包人應承擔由于承包人返工增加的費用和（或）延誤的工期，并支付承包人合理利潤。2、施工安全管理（1）發包人應按合同約定

44、履行安全管理職責，授權監理人按合同約定的安全工作內容監督、檢查承包人安全工作的實施，組織承包人和有關單位進行安全檢查。（2）承包人應按合同約定的安全工作內容，編制施工安全措施計劃報送監理人審批；按監理人的指示制定應對災害的緊急預案，報送監理人審批。應按預案做好安全檢查，配置必要的救助物資和器材，切實保護有關人員的人身和財產安全。（3）承包人應嚴格按照國家安全標準制定施工安全操作規程，配備必要的安全生產和勞動保護設施，加強對承包人人員的安全教育，并發放安全工作手冊和勞動保護用具。（4）合同約定的安全作業環境及安全施工措施所需費用已包含在相關工作的合同價格中，承包人因采取合同未約定的安全作業環境及

45、安全施工措施增加的費用，由監理人按商定或確定方式予以補償。（5）工程事故發生后，發包人和承包人應立即組織人員和設備進行緊急搶救和搶修，減少人員傷亡和財產損失，防止事故擴大，并保護事故現場。需要移動現場物品時，應作出標記和書面記錄，妥善保管有關證據。（6）承包人對其履行合同所雇用的全部人員，包括分包人人員的工傷事故承擔責任，但由于發包人原因造成承包人人員的工傷事故，應由發包人承擔責任。由于承包人原因在施工場地內及其毗鄰地帶造成的第三者人員傷亡和財產損失，由承包人負責賠償。（7）發包人應負責賠償工程或工程的任何部分對土地的占用所造成的第三者財產損失.以及由于發包人原因在施工場地及其毗鄰地帶造成的第

46、三者人身傷亡和財產損失。3、施工進度管理（1）合同進度計劃需要修訂的，承包人應將修訂的合同進度計劃報監理人審批，并附有關措施和相關資料；監理人也可向承包人發出修訂合同進度計劃的指示，承包人應按該指示修訂合同進度計劃后報監理人審批（2）由于發包人原因導致的延誤，承包人有權獲得工期順延和（或）費用加利潤補償。具體包括增加合同工作內容。改變合同中任何一項工作的質量要求或其他特性。發包人遲延提供材料、工程設備或變更交貨地點。因發包人原因導致的暫停施工。提供圖紙延誤。（3）出現專用合同條款約定的異常惡劣氣候情況導致工期延誤的，承包人有權要求發包人延長工期。（4）因承包人原因未能按合同進度計劃完成工作時，

47、承包人應采取措施加快進度，并承擔加快進度所增加的費用。由于承包人原因造成工期延誤的，承包人應支付逾期竣工違約金。（5）因承包人責任引起的暫停施工，增加的費用和延誤的工期由承包人承擔；因發包人責任暫停施工的，承包人有權要求發包人延長工期和（或）增加費用，并支付合理利潤。4、工程款支付管理（1）合同價格和費用。簽約合同價是指簽訂合同時合同協議書中寫明的，包括暫列金額、暫估價的合同總金額，也即中標價。暫估價是指發包人在工程量清單中給定的用于支付必然發生但暫時不能確定價格的材料、工程設備及專業工程的金額。2）合同價格。合同價格是指承包人按合同約定完成包括缺陷責任期內的全部承包工作后，發包人應付給承包人

48、的金額，包括合同履行過程中按合同約定進行的變更、價款調整、通過索賠應予補償的金額。合同價格也是承包人完成全部承包工作后的工程結算價格。3）費用。費用是指為履行合同所發生的或將要發生的所有合理開支，包括管理費和應分攤的其他費用，但不包括利潤。合同條款中的費用涉及兩個方面：一是施工階段處理變更或索賠時，確定應支付承包人補償的款額；二是按照合同責任應由承包人承擔的開支。（2）監理人應在收到承包人提交的工程量報表后的7日內進行復核，監理人未在約定時間內復核，承包人提交的工程量報表中的工程量視為承包人實際完成的工程量，據此計算工程價款。監理人對數量有異議或監理人認為有必要時，可要求承包人進行共同復核和抽

49、樣復測。承包人應協助監理人進行復核，并按監理人要求提供補充計量資料。承包人未按監理人要求參加復核，監理人單方復核或修正的工程量作為承包人實際完成的工程量。（3）承包人應在每個付款周期末，按監理人批準的格式和專用條款約定的份數，向監理人提交進度付款申請單，并附相應的支持性證明文件。進度付款申請單內容包括截至本次周期末已實施工程的價款。變更金額；索賠金額。本次應支付的預付款和扣減的返還預付款。本次扣減的質量保證金。根據合同應增加和扣減的其他金額。（4）監理人在收到承包人進度付款申請單及相應的支持性證明文件后的14日內完成核查，提出發包人到期應支付給承包人的金額及相應的支持性材料。經發包人審查同意后

50、，由監理人向承包人出具經發包人簽認的進度付款證書。（5）發包人應在監理人收到進度付款申請單后的28日內，將應付進度款支付給承包人。發包人不按期支付，應按專用合同條款的約定支付逾期付款違約金。5、變更管理（1）變更范圍。1）取消合同中任何一項工作，但被取消的工作不能轉由發包人或其他人實施。2）改變合同中任何一項工作的質量或其他特性。3）改變合同工程的基線、標高、位置或尺寸。4）改變合同中任何一項工作的施工時間或改變已批準的施工工藝或順序。5）為完成工程需要追加的額外工作。（2）承包人收到監理人按合同約定發出的圖紙和文件，經檢查認為其中存在屬于變更范圍的情形，如提高工程質量標準、增加工作內容、工程

51、的位置或尺寸發生變化等，可向監理人提出書面變更建議。變更建議應闡明要求變更的依據，并附必要的圖紙和說明。監理人收到承包人的書面變更建議后，應與發包人共同研究，確認存在變更的，應在收到承包人書面變更建議后的14日內作出變更指示。經研究后確認不存在變更的，由監理人書面答復承包人。（3）承包人對發包人提供的圖紙、技術要求及其他方面，提出可能降低合同價格、縮短工期或者提高工程經濟效益的合理化建議，均應以書面形式提交監理人。合理化建議書的內容應包括建議工作的詳細說明、進度計劃和效益以及與其他工作的協調等，并附必要的設計文件。監理人與發包人協商是否采納承包人提出的建議。建議被采納并構成變更的，監理人向承包

52、人發出變更指示。承包人提出的合理化建議如果使發包人獲得降低工程造價、縮短工期、提高工程運行效益等實際利益，應按專用合同條款中的約定給予獎勵。（4）承包人應在收到變更指示或變更意向書后的14日內，向監理人提交變更報價書，詳細開列變更工作的價格組成及其依據，并附必要的施工方法說明和有關圖紙。變更工作如果影響工期，承包人應提出調整工期的具體細節。監理人收到承包人變更報價書后的14日內，根據合同約定的估價原則，商定或確定變更價格。（5）變更估價原則。1）已標價工程量清單中有適用于變更工作的題目，采用該子目的單價計算變更費用。2）已標價工程量清單中無適用于變更工作的子目，但有類似子目，可在合理范圍內參照

53、類似子目的單價，由監理人商定或確定變更工作的單價。3）已標價工程量清單中無適用或類似子目的單價，可按照成本加利潤的原則，由監理人商定或確定變更工作的單價。6、索賠管理（1）承包人索賠。1）承包人根據合同認為有權得到追加付款和（或）延長工期時，應按規定程序向發包人提出索賠。承包人應在引起索賠事件發生后的28日內，向監理人遞交索賠意向通知書，并說明發生索賠事件的事由。承包人應在發出索賠意向通知書后的28日內，向監理人遞交正式的索賠通知書，詳細說明索賠理由以及要求追加的付款金額和（或）延長的工期，并附必要的記錄和證明材料。2）監理人收到承包人提交的索賠通知書后，應及時審查索賠通知書的內容、查驗承包人

54、的記錄和證明材料，必要時監理人可要求承包人提交全部原始記錄副本。監理人應在收到索賠通知書或有關索賠的進一步證明材料后的42日內，將索賠處理結果答復承包人。3）承包人接受索賠處理結果，發包人應在作出索賠處理結果答復后的28日內完成賠付。承包人不接受索賠處理結果的，按合同爭議解決。根據標準施工招標文件中的合同條款，承包人索賠原因及可補償內容見。（2）發包人索賠。1）發包人的索賠包括承包人應承擔責任的賠償扣款和缺陷責任期的延長。索賠事件發生后，監理人應及時書面通知承包人，詳細說明發包人有權得到的索賠金額和（或）延長缺陷責任期的細節和依據。2）監理人應通過協商使雙方當事人達成一致，在協商基礎上確定索賠

55、金額和缺陷責任期延長的時間。承包人的賠償款從應支付給承包人的合同價款或質量保證金中扣除，也可以由承包人以其他方式支付。（三）竣工階段和缺陷責任期合同管理1、竣工驗收（1）除專用條款約定由發包人負責試運行的情況外，承包人應負責提供試運行所需的人員、器材和必要的條件，并承擔全部試運行費用。施工期運行中發現工程或工程設備損壞或存在缺陷的，由承包人進行修復，并按照缺陷原因由責任方承擔相應費用。（2）當工程具備以下條件時，承包人可向監理人報送竣工驗收申請報告1）除監理人同意列入缺陷責任期內完成的尾工工程和缺陷修補工作外，承包人已完成合同范圍內的全部單位工程以及有關工作，包括合同要求的試驗、試運行及檢驗和

56、驗收，并符合合同要求。2）已按合同約定的內容和份數備齊符合要求的竣工資料。3）已按監理人要求編制了缺陷責任期內完成的尾工工程和缺陷修補工作清單及相應施工計劃。4）監理人要求在竣工驗收前應完成的其他工作。5）監理人要求提交的竣工驗收資料清單。（3）監理人認為工程尚不具備竣工驗收條件時，應在收到竣工驗收申請報告后的28日內通知承包人。監理人認為已具備竣工驗收條件的，應在收到竣工驗收申請報告后的28日內提請發包人進行工程驗收。（4）竣工驗收合格的，監理人應在收到竣工驗收申請報告后的56日內，向承包人出具經發包人簽認的工程接收證書。實際竣工日期為承包人提交竣工驗收申請報告的日期，并應在工程接收證書中寫

57、明。（5）發包人在收到承包人竣工驗收申請報告后未進行驗收，視為驗收合格。實際竣工日期以提交竣工驗收申請報告的日期為準，但發包人由于不可抗力不能進行驗收的情況除外。2、竣工結算（1）在工程接收證書頒發后，承包人應按專用合同條款約定的份數和期限向監理人提交竣工付款申請單，并提供相關證明材料。付款申請單應說明竣工結算的合同總價、發包人已支付承包人的工程價款、應扣留的質量保證金、應支付的竣工付款金額（2）監理人在收到承包人提交的竣工付款申請單后的14日內完成核查，將核定的合同價格和結算尾款金額提交發包人審核并抄送承包人。發包人應在收到后14日內審核完畢，由監理人向承包人出具經發包人簽認的竣工付款證書。（3）發包人應在監理人出具竣工付款證書后的14日內，將應支付款支付給承包人。發包人不按期支付的，應加付逾期付款違約金。如果承包人對發包人簽認的竣工付款證書有異議發包人可出具竣工付款申請單中承包人已同意部分的臨時付款證書，存在爭議的部分，按合同約定的爭議條款處理。3、缺陷責任期缺陷責任期是措施工承包單位對已交付使用的工程承擔合同約定的缺陷修復責任的期缺陷責任期一般為1年，最長不超