1、開元曲江投資發展章 程第一章 總 則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。第二條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第三條 公司依法經公司登記機關登記取得法人資格，合法權益受國家法律保護。第四條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。第五條 本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 第二章 公司名稱、住所和類型 第六條 公司名稱：開元曲江投資發展。第七條 公司住所：西安市雁塔區雁塔南路

2、300-9 號文化大廈B 座8層。第八條 公司類型：有限(責任)公司。 第三章 公司經營范圍第九條 公司經營范圍：投資，投資管理、咨詢，資產管理，土地整理、基礎設施和公用設施建設，受委托實施舊城及城中村改造，文化產業項目及配套設施的建設、開發、經營，房地產開發、經營、銷售，物業管理，商業經營和酒店經營。（以企業登記機關最終的核準登記為準）第四章 公司注冊資本、實收資本和股東的姓名（名稱）、出資額、出資方式第十條 公司注冊資本：16億元人民幣。第十一條 股東的名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：公司注冊資本由開元城市發展（西安）投資中心（有限合伙）、開元城市發展（西安）投資管理中心（有限合伙）

3、共兩名股東出資組成，其中：股東名稱認繳額(萬元)出資方式認繳比例實繳額(萬元)出資時間開元城市發展（西安）投資中心（有限合伙）159840貨幣%31968賬戶設立起3個工作日127872公司成立之日起5年內分期到賬開元城市發展（西安）投資管理中心（有限合伙）160貨幣%160同上，按認繳比例分期到賬合計160000貨幣100%160000第十二條 股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 第十三條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十四條 公司成立后，本

4、公司應向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊。第五章 股東的權利和義務第十五條 公司的投資人是公司股東，股東應當遵守法律、法規和公司章程，依法行使股東權利，承擔股東義務。第十六條 股東享有以下權利：一、參加股東會并按照出資比例行使表決權；二、了解公司經營狀況和財務狀況；三、選舉董事、監事；四、依照法律、法規和公司章程的規定分取紅利；五、依照公司章程的規定轉讓自已的出資；六、優先購買其他股東轉讓的出資和公司新增的注冊資本；七、依法提議召開臨時股東會；八、公司終止后，依法分得公司的剩余資產；九、法律、法規和公司章程規定的其他權利。第十七條 股東負有下列義務：一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；二、

5、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章程，維護公司利益；五、法律、法規和公司章程規定的其他義務。第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十八條 本公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出

6、決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）股東會可以將以上職權的部分或全部書面委托給公司董事會行使；（十二）法律、法規和公司章程規定的其他職權。第十九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年上半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能

7、履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。對其他事項的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十三條 公司設董事會，成員為6人，董事由股東會選舉產生。董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長、副董事長各一人，由董事會選舉產生。 第二十四條 董事會對股東會負責，行使下列

8、職權：（一）召集股東會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議，及根據股東會的授權行使相關決策權；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人以及董事會認為必要的其他管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（

9、十二）決定不超過人民幣1億元（含本數）的擔保、總金額不超過人民幣3億元（含本數）的舉債或總金額不超過人民幣5000萬元（含本數）的重大資產處置。（十三）法律、法規及公司章程規定的其他職權。第二十五條 董事會會議每半年至少召開一次，三分之一以上（含）的董事可以提議召開董事會會議，召開董事會會議應于召開前十日通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。涉及股東會授權董事會行使決策權的事項，必須經全體董事一致同意方為有效

10、；董事會所議其他事項，由三分之二以上（含）的董事通過方為有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十七條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司的負責人；（八）董事會授予的其他職權；（九）法律、法規及公司章程規定的

11、其他職權。經理列席董事會會議。 第二十八條 公司設監事會，監事會由3人組成，監事由股東代表和公司職工代表出任，其中股東代表2人、職工代表1人；監事會中的職工代表由職工代表大會民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生；監事會主席召集和主持監事會會議。監事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十九條 監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會

12、會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）法律、法規及公司章程規定的其他職權。第三十條 監事會每年上半年召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議，召開監事會會議，應于十日前通知全體監事，監事會決議應當經過半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事可以列席董事會會議。第七章 公司的法定代表人第三十一條 董事長為公司的法定代表人。第三十二條 法定代表人行使下列職權：（一） 代表公司簽署有關文件；（二） 代表公司

13、簽訂合同；（三） 公司章程規定的其他職權。第八章 財務會計第三十三條 公司按照法律、法規和國務院財政部門制定的企業財務通則、企業會計準則的規定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第三十四條 公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司應在會計年度結束后3個月之內向各股東提交經審計的資產負債表、損益表、現金流量表，并在每個季度結束后的1個月內提交未經審計的資產負債表、損益表。第三十五條 公司可供分配的利潤按照股東實繳出資比例分配，或根據公司股東會的特別決議分配利潤。第九章 股東會會議認為需要規定的

14、其他事項第三十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。第三十七條 股東之間可以相互轉讓各自部分或全部出資。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第三十八條 公司營業期限為永久性經營。第三十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。第十章 附 則第四十條 本章程為公司經營管理活動的基本準則，