1、南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）南 寧 糖 業(yè) 股 份 有 限 公 司章程2011 年 11 月 16 日召開的 2011 年第五次臨時股東大會審議通過。二 0 一一年十一月修訂南寧市0南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）目錄第一章：總則第二章：經(jīng)營宗旨和范圍第三章：股份第一節(jié)：股份發(fā)行第二節(jié)：股份增減和回購第三節(jié)：股份轉(zhuǎn)讓第四章：股東和股東大會第一節(jié)：股東第二節(jié)：股東大會的一般規(guī)定第三節(jié)：股東大會的召集第四節(jié)：股東大會的提案與通知第五節(jié)：股東大會的召開第六節(jié)：股東大會的表決和決議第五章：董事會第一節(jié)：董事第二節(jié)：獨立董事第三節(jié)：董事會1南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）第六章：經(jīng)理及其

2、他高級管理人員第七章：監(jiān)事會第一節(jié)：監(jiān)事第二節(jié)：監(jiān)事會第八章：財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)：財務(wù)會計制度第二節(jié)：內(nèi)部審計第三節(jié)：會計師事務(wù)所的聘任第九章：通知與公告第一節(jié)：通知第二節(jié)：公告第十章：合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)：合并、分立、增資和減資第二節(jié)：解散和清算第十一章：修改章程第十二章：附則2南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡

3、稱“公司”）。公司以原國有企業(yè)南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司投入的主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)為主體，于 1998 年 7 月經(jīng)廣西壯族自治區(qū)人民政府桂政函（ 1998）75 號文件批準(zhǔn)，將原由南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司持有的上述資產(chǎn)入股，由南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司作為獨家發(fā)起人并向社會公眾募集發(fā)行股票后以募集設(shè)立方式設(shè)立。公司在廣西壯族自治區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照， 營業(yè)執(zhí)照號碼 4566。第三條公司于 1999 年 3 月 24 日經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 56,000,000 股（全部為 A 股），公司股票于 1999 年 5月 27 日在深圳證券交易所上市。第四條公

4、司注冊名稱：公司中文名稱：南寧糖業(yè)股份有限公司英文名稱：NANNING SUGAR MANUFACTURING CO.,LTD.第五條第六條第七條公司住所：廣西壯族自治區(qū)南寧市亭洪路 48 號郵政編碼：530031公司注冊資本為人民幣 286,640,000 元。公司的營業(yè)期限為五十年，自公司在工商行政管理部門注冊登記之日算起。第八條第九條董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件 ，本章程對

5、公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依 據(jù)本3南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的 副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書及由董事會認定的其它人員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：采用先進科學(xué)的生產(chǎn)技術(shù)和經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)營管理水平，努力擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高產(chǎn)品質(zhì)量、企業(yè)競爭能力和市場占有率，創(chuàng)造使全體股東滿意的經(jīng)濟利益和社會效益，為發(fā)展中國民族工業(yè)做出貢獻。第十三條經(jīng)依法登記，

6、公司的經(jīng)營范圍：機制糖、酒精、紙及紙制品、蔗渣漿、復(fù)合肥、焦糖色的生產(chǎn)與銷售，制糖設(shè)備的制造、安裝及技術(shù)服務(wù)；出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔助材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件；承包境外制糖行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；紙及紙制品的生產(chǎn)和銷售；道路普通貨物運輸；廠房、設(shè)備的租賃；竹漿生產(chǎn)銷售。公司可根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，依法適時調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式，并在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事機構(gòu)。第三章第一節(jié)股份股份發(fā)行第十四條第十五條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種

7、類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位4南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。幣。第十六條第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值一元人民公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。第十八條公司發(fā)起人為南寧統(tǒng)一糖業(yè)有限責(zé)任公司（已注銷）認購16800 萬股（國家股），在公司注冊成立后轉(zhuǎn)由南寧振寧資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司持有，以經(jīng)評估后的經(jīng)營性資產(chǎn)出資，出資時間為 1999 年 4 月。第十九條第二十條公司股份總數(shù)為 286,640,000 股，全部為普通股。公司或公司的子公

8、司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本

9、；（二）持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；5南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）（四）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）深圳證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)

10、當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%； 用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條第二十七條第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況 ，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上有表決權(quán)的股份的股東，將其持有的

11、本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自6南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分依

12、據(jù)。股東按其持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利、承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營 行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債

13、券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán) 利。第三十三條股東提出查閱本章前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，7南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決

14、方式違反法律、行政法規(guī)或者 本 章程，或者決議內(nèi)容違反 本章程的，股東有權(quán)自決議 做出之日起 60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)

15、定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任

16、。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書面報告。8南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等

17、方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（八）對發(fā)行公司債券做出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式 做出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、

18、解聘會計師事務(wù)所 做出決議；（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；9南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過 ：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或

19、超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3即 8 人時，或者獨立董事少于 2 人；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上

20、股份的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十四條本公司召開股東大會的地點為廣西南寧市亭洪路 48 號公司本部。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司 可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，均視為出席。股東通過網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會的，股東身份由提供網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)的機構(gòu)依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行認定。10南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）第四十五條本公司召開股東大會時 ，公司董事會將聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、

21、行政法規(guī) 的規(guī)定，是否符合公司章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條獨立董事有權(quán)書面向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在 做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)

22、以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的 規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在 做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單 獨或 者 合計 持 有 公司 10%以上 股 份 的 股東 有 權(quán) 向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的

23、規(guī)定，在收 到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。11南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在 做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未做出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，

24、視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監(jiān)會廣西證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會廣西證監(jiān)局和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的 股東名冊。第五十一條由本公司承擔(dān)。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十

25、二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定 。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。12南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不

26、得進行表決并 做出決議。第 五十四 條公司召開年度股東大會的， 召集人 應(yīng)當(dāng)在會議 召開 30日前以公告方式通知各股東，召開臨時股東大會的，召集人應(yīng)當(dāng)在會議召開 20 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日 ，但包括公告日。第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日 ；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所

27、有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò) 或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

28、（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；13南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股

29、東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表 明 其身份的有效證件或證明 、股票賬戶卡 （持股憑證）；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書 、股票賬戶卡（持股憑證）。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托

30、代 理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面 授權(quán)委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)14南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為 法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。

31、經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊 載 明參加會議人員姓名（或 單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股

32、份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上 董 事共同推舉的副董事長主 持），副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主

33、持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一15南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票 、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會做出報告。每名獨立董事也應(yīng)做出述職報告。第

34、七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答

35、復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書 、 網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況 的有效資料一并保存，保存期限 不少于 10年。第七十四條召 集 人應(yīng) 當(dāng) 保 證 股 東 大 會 連 續(xù) 舉 行 ， 直 至 形 成 最 終 決16南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能 做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東

36、大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向中國證監(jiān)會 廣西證監(jiān)局及深圳證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本

37、章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（五）股權(quán)激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。17南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有

38、表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東在股東大會就上述事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)主動回避并放棄表決權(quán)；非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項及表決前向股東大會會議主持人提出關(guān)聯(lián)股東回避的申請。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會

39、以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第八十二條董 事 、 監(jiān)事 候 選 人名 單 以 提 案的 方 式 提請 股 東 大 會表決。董事候選人提名方式和程序：每屆董事會的董事候選人可由上一屆董事會以過半數(shù)表決通過提名；單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上（含百分之五）的股東書面提名的董事候選人，由董事會進行資格審查，通過后作為董事候選人提交股東大會選舉。監(jiān)事候選人提名方式和程序：每屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人可由上一屆監(jiān)事會以過半數(shù)表決通過提名；單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上（含百分之五）的股東

40、書面提名的監(jiān)事候選人，由監(jiān)事會進行資格審查，通過后作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。公司應(yīng)在股東大會召開前公布董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事 候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事、監(jiān)事職責(zé)。18南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）股東大會在選舉兩名以上董事、監(jiān)事時采用累積投票制，即股東所持的每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票數(shù)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數(shù)人。董事、監(jiān)事選舉以應(yīng)當(dāng)選的名額為限，獲得簡單多數(shù)票的董事、監(jiān)事候選人

41、當(dāng)選為董事、監(jiān)事。另外，如二名或二名以上董事、監(jiān)事候選人得票總數(shù)相等，且該得票總數(shù)在應(yīng)當(dāng)選的董事、監(jiān)事中最少，但如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)超過應(yīng)當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)的，股東大會應(yīng)就上述得票總數(shù)相等的董事、監(jiān)事候選人重新選舉。第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能 做出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)

42、絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十六條第八十七條股東大會采取記名方式投票 表決。股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式

43、公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第八十九條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下19南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為 “棄權(quán)”。第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布 表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點

44、票。第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會通過之日起就任。第九十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。第五章第一節(jié)董事會董事第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者

45、限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的 公司、企業(yè)的法定代20南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的

46、其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆 滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，

47、對公司負有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；21南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）（九）不得

48、利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān) 事會或者監(jiān)事行

49、使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)

50、然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限為 2 年。第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第22南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)獨立董事第一百零四條公司設(shè)立獨立董事。（一）公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行

51、獨立客觀判斷的關(guān)系的董事；（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進行說明；（三）獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。公司獨立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行職責(zé)；

52、（四）公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）；（五）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達不到本章程規(guī)定的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定提出獨立董事候選人，并在最近一次股東大會上補足獨立董事人數(shù)；（六）獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授予權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第一百零五條定執(zhí)行。第一百零六條獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本任職條件：23南寧糖業(yè)公司章程（2019

53、年11月）（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）有本章程第一百零五條所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）本章程規(guī)定的其他條件。第一百零七條下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）

54、在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百零八條獨立董事的提名、選舉和更換的方法：（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性

55、發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公布上述內(nèi)容；（三）公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時,應(yīng)當(dāng)將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送證券交易所備案。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,24南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見；（四）獨立董事候選人的任職資格由深圳證券交易所按規(guī)定進行審核。對于公司股票上市的證券交易所提出異議的獨立董事候選人,公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布,不得將

56、其提交股東大會選舉為獨立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明；（五）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年；（六）獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換；除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司免職理由不當(dāng)?shù)?，可以做出公開的聲明。（七）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面

57、辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或本章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。第一百零九條獨立董事的權(quán)利：（一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予獨立董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%

58、的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；25南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意，其中在行使第 5 項職權(quán)對公司的具體事項進行審計和咨詢時須經(jīng)全體獨立董事的同意，相關(guān)費用由公司承擔(dān)；（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露；（四）獨立董事除享有

59、公司董事的權(quán)利和公司賦予的特別職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)遵守本章程有關(guān)董事義務(wù)的全部規(guī)定。第一百一十條獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）在公司年度報告中，公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保的情況、公司關(guān)于對外擔(dān)保方面的法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；（六）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；（七）公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；（八）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事

60、項；（九）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致意見時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。第一百一十一條為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)為獨立董事提供必要的條件：26南寧糖業(yè)公司章程（2019年11月）（一）公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供