1、從TCL集團與武鋼股份的整體上市透析國有股減持 一 摘要TCL集團和武鋼股份的整體上市在證券市場上掀起了一股熱潮。 該創(chuàng)新模式對于國有股減持具有一定的借鑒作用，在國家相關(guān)政策的 支持與企業(yè)標準公司治理的雙重要求之下，國有企業(yè)應結(jié)合自身實際 情況，以一定標準衡量自身，持審慎態(tài)度逐步實現(xiàn)國有股的減持和全 流通。關(guān)鍵詞整體上市國有股減持2004年1月30日TCL集團吸收合并上市子公司 TCL通訊，以遠高于市場預期的高價登陸深圳市場。不久前，武鋼股份以定向增發(fā)國有法人 股與增發(fā)流通股結(jié)合的再融資方式實現(xiàn)集團主業(yè)資產(chǎn)整體上市的增發(fā) 方案同樣獲得了市場的認同。二者的整體上市方案，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大、做強，

2、進一步發(fā)揮企業(yè) 集團的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，降低企業(yè)與市場的交易費用與本錢，更 好的發(fā)揮了市場的資源配置與產(chǎn)業(yè)整合功能。整體上市還可以極大的 減少關(guān)聯(lián)交易，防止對中小投資者利益的侵害，有利于上市公司的規(guī) 范運作。 更重要的是， 對于中國證券市場目前存在的最大問題 國 有股而言，這種創(chuàng)新模式在一定程度上緩解了國有股 “一股獨大 的問題， 如同國有股減持的一種過渡形式， 值得大型國有企業(yè)集團學習、 借鑒。1 整體上市對國有股減持的影響從實質(zhì)上來說，武鋼股份和 TCL通訊采取的整體上市做法都是在重組 背景下出現(xiàn)的國有股或法人股減持的一個新模式，具體而言，又各具特色TCL集團先通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將TCL通訊的

3、非流通股全部收入囊下，然后再 通過與流通股股東換股的方式把 TCL通訊變成自己的全資子公司，隨 后注銷子公司， TCL 通訊因此退市。與此同時，通過集團的首發(fā)， TCL 通訊原流通股股東獲得的集團股票與 IPO 發(fā)行的公眾股一同上市。經(jīng) 過一系列轉(zhuǎn)讓、合并后，集團公司完成了吸收合并上市的目的，而 TCL 通訊原有的 5962 萬國有股和 4702 萬法人股也因此而被注銷。由于此 次收購以流通股作為支付對價， 解決了上市公司并購的支付瓶頸問題， 是?上市公司收購管理方法?實施后推出的并購創(chuàng)新模式。在換股定 價方面，不再簡單地以每股凈資產(chǎn)作為換股的根底，而是在對兩個公 司價值進行充分評估的根底上，

4、綜合考慮其盈利能力、開展前景、雙 方股東的利益平衡等因素，使換股比例確實定更加市場化、科學化。 值得注意的是， 此次并購在程序設(shè)計上也特別強調(diào)對中小股東的保護， 增加公司重大問題決策的民主性。由于充分考慮到了原TCL通訊流通股股東的利益，TCL集團的吸收合并與發(fā)行得以順利進行。發(fā)行當天創(chuàng)出 7.84 元的高價，并且上市第一天漲幅到達 80%，第二個交易日以漲 停板報收，每日成交金額穩(wěn)居深圳榜首， 成為深圳市場新的龍頭品種。 相比而言，武鋼股份的做法卻簡單得多，公司擬以定向增發(fā)國有股和 向社會公眾公募相結(jié)合的方式募集資金收購集團公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)， 從而到達集團公司整體上市的目的。 按照 90 億

5、元的籌資限額和武鋼股 份目前的股本結(jié)構(gòu)、本錢計算，如果按照 4.5 元股的價格定向增發(fā) 12億國有股、 8億流通股后， 公司每股凈資產(chǎn)將到達 3.2元左右，而國 有股平均本錢也將上升到 2.83 元左右，幅度高達 66%，這為其今后進 一步減持國有股鋪平了道路。同時，因為在一次增發(fā)中采取了同股同 價的原那么，因此其增值局部不再和以前一樣僅僅是通過流通股增發(fā)溢 價實現(xiàn)，這在客觀上保障了流通股股東的利益。有關(guān)資料顯示，公司 收購資產(chǎn) 2003 年上半年凈利潤已達 9.1億元，如果簡單推算，該局部 資產(chǎn) 2003 年全年凈利潤預計為 18億元左右，與擬收購的 92億元凈資 產(chǎn)相比，其市盈率為 5 倍

6、，這與目前大盤股 15倍左右的發(fā)行市盈率相 比，武鋼集團此次資產(chǎn)的售價對投資者十分有利。雖然定向增發(fā)國有 股的數(shù)目仍然是公募流通股的 1.5 倍，但經(jīng)過此次增發(fā)后武鋼股份總股 本將擴大 80%，到達 450857 萬股，流通盤將擴大 208%，到達 118400 萬股，國有股占總股本的比例將由原來的 84.69%下降到了 73.74%。由 于該方案照顧到了上市公司、中小投資者、大股東等各方面的利益， 根本上可以說形成了多贏局面。2 以整體上市方式減持國有股的相關(guān)政策背景 雖然還不能馬上斷言在國有股減持問題上 TCL 模式或是武鋼模式一定 是成功的，但至少市場表現(xiàn)出了它歡送的一面。近幾年對國有股直接 或間接減持的案例有很多，比方申能股份的回購模式： 1999 年 10 月， 申能通過公司自有資金 25.1 億元，按照凈資產(chǎn)價格回購并注銷了 10 億股國有股，占當時公司總股本的 37.98%，在經(jīng)歷了這次 “減持 國有 股后，申能股份步入了一個高速開展階段。 其實，只要堅持 “三公 原那么， 能夠切實保護二級市場投資者的利益，任何以解決國有股減持為目的 的方案都會受到市場的關(guān)注和歡送。國有股和全流通問題一直是我國股票市場的一個結(jié)，問題的關(guān)鍵就在 于市場參與各方利益的協(xié)調(diào)和平衡。從 2001年 6 月?減持國有股