1、國泰君安證券股份有限公司關于河南四方達超硬材料股份有限公司股票上市保薦書深圳證券交易所:經中國證券監督管理委員會證監許可201192號文核準,河南四方達超硬 材料股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“四方達” 于 2011年 1月 19日在 相關媒體刊登招股意向書, 向社會公眾公開發行 2,000萬股人民幣普通股 (A股 。 發行人已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。 國泰君安證券股份有 限公司(以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構” 作為四方達本次股票發行和上 市的保薦機構, 認為發行人申請其股票上市符合 中華人民共和國公司法 、 中 華人民共和國證券法及深圳證券交易所創業板股票上市規則

2、的有關規定, 特推薦其股票在貴所創業板上市交易?，F將有關情況報告如下:  一、發行人的概況(一發行人基本情況1、中文名稱:河南四方達超硬材料股份有限公司2、英文名稱:SF DIAMOND CO., LTD.3、法定代表人:方海江4、注冊資本:6,000萬元8、住所:鄭州市經濟技術開發區第七大街 151號發行人是由原河南四方超硬材料有限公司(以下簡稱“四方有限” 依法整 體變更設立的。其前身四方有限成立于 1997年 3月 5日。經股東會決議和河南 省工商行政管理局核準同意,2008年 9月 28日,四方有限以截止 2008年 3月31日經審計的凈資產額 66,380,305

3、.45元,按 1.1:1的比例折合為股本 6,000萬股, 整體變更為股份有限公司。 發行人名稱變更為河南四方達超硬材料股份有 限公司,營業執照注冊號碼為 410000100017807。(二主營業務發行人主營業務是人造聚晶金剛石燒結體、 人造金剛石復合片、 立方氮化硼 燒結體、立方氮化硼復合片、人造金剛石制品及立方氮化硼制品的研制、開發、 生產與銷售; 經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、 零配件、 原輔材料的進口業務(憑證 ,但國家限定公司經營或禁止進出口商品及技術除 外;金屬制品及零件的研制、開發、生產、銷售。發行人是國內規模最大的聚晶金剛石(PCD研發與生產企業,產品涵

4、蓋聚 晶金剛石/聚晶立方氮化硼復合超硬材料、 聚晶金剛石/聚晶立方氮化硼復合超硬 材料制品和單晶金剛石/單晶立方氮化硼微粉。(三發行人主要財務數據和主要財務指標根據利安達會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字 2010第 1305號 審計報告 ,發行人報告期內的主要財務數據和主要財務指標如下:1、資產負債表主要數據單位:元  項目2010年6月 30日2009年12月 31日2008年12月 31日2007年 12月 31日資產總計 165,184,369.77155,945,621.57103,792,028.51 65,669,686.46 負債合計 29,398,963.41

5、37,117,827.7815,787,343.41 9,145,844.08 股東權益合計 135,785,406.36118,827,793.79 88,004,685.10 56,523,842.38  2、利潤表主要數據  單位:元  項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 營業收入 48,200,124.86 84,332,506.4876,388,386.62 57,861,057.31營業利潤 19,508,166.51 33,707,680.1328,850,768.35 18,312,291.62利潤總額 19,902,2

6、23.99 35,902,005.3830,406,641.35 18,582,470.16凈利潤 16,957,612.57 30,823,108.6925,916,842.72 12,644,168.133、現金流量表主要數據單位:元 項目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 經 營 活 動 產 生 的現金流量凈額23,091,224.9427,856,574.85 4,364,052.75 2,829,381.87 投 資 活 動 產 生 的現金流量凈額-18,046,875.82-27,342,197.88-13,544,406.79 -5,155,446.28

7、籌 資 活 動 產 生 的現金流量凈額-6,347,070.6715,476,083.00 5,564,000.00 16,175,415.38 現 金 及 現 金 等 價物凈增加額-1,304,687.4615,990,533.27-3,601,930.30 13,849,788.77  4、主要財務指標主要財務指標2010年6月 30日2009年12月 31日2008年12月 31日2007年 12月 31日流動比率 3.89 3.21 5.26 5.15 速動比率 2.70 2.27 3.19 3.36 資產負債率(% 17.80 23.80 15.21 13.93 歸屬于發行

8、人股東的每股凈資產(元2.26 1.98 1.47 - 無形資產 (扣除土地使用權占凈資產比例(%0.34 0.40 0.56 - 主要財務指標 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 應收賬款周轉率(次 1.37 2.56 3.30 4.65 存貨周轉率(次 0.74 1.17 1.38 2.82 息 稅 折 舊 攤 銷 前 利 潤(元22,085,420.2139,896,741.9833,164,701.74 19,741,611.72 歸屬于發行人股東的凈利潤(元16,957,612.5730,823,108.6925,916,842.72 12,644,168.13

9、 歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤(元16,622,663.7128,957,932.2324,594,350.67 12,463,148.51 利息保障倍數(倍 69.84 69.82 - - 每股經營活動產生的現金流量(元0.38 0.46 0.07 - 每股凈現金流量(元 -0.02 0.27 -0.06 - 扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率 (%13.06 28.00 33.39 49.26 扣除非經常性損益后基本每股收益(元0.28 0.480.41-扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元0.28 0.480.41-  二、申請上市股票的發行情況發行人本次公開發

10、行前總股本為 6,000萬股, 本次發行將采用網下向配售對 象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式, 首次公開發行 2,000萬股人 民幣普通股(A股 (以下簡稱“本次發行” ,發行后總股本為 8,000萬股。 (一本次發行股票的基本情況1、股票種類:人民幣普通股2、每股面值:1.00 元/股3、發行數量:2,000萬股,其中,網下向配售對象詢價配售數量為 400萬 股,占本次發行總量的 20%;網上以資金申購方式定價發行數量為 1,600萬股, 占本次發行總量的 80%。4、發行方式:本次發行采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投 資者定價發行相結合的方式。 其中, 網下向配售對

11、象詢價配售的股票為 400萬股, 有效申購數量為 9,120萬股,中簽率為 4.38596491%,認購倍數為 22.8倍;網 上定價發行的股票為 1,600萬股,中簽率為 2.8724953187%,認購倍數為 35倍。 本次網上定價發行和網下配售均不存在余股。5、發行價格:24.75元/股,對應的市盈率為:(168.75倍(每股收益按照發行人 2009年度經審計的扣除非經常性損益 前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算 ;(251.56倍(每股收益按照發行人 2009年度經審計的扣除非經常性損益 前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算 。6、發行對象:符合國家法律法規和監管機構規定條件

12、的詢價對象和已開立 深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、 法規和規范性文件禁止購買者除外 。7、承銷方式:余額包銷。8、股票鎖定期:配售對象參與本次發行網下配售獲配的股票鎖定期為 3個 月,鎖定期自本次發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計 算。9、募集資金總額和凈額:募集資金總額為 49,500.00萬元;扣除發行費用 3,188.12萬元后,募集資金凈額為 46,311.88萬元。利安達會計師事務所有限 責任公司已于 2011年 2月 2日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行 了審驗,并出具利安達驗字(2011第 1008號 驗資報告

13、。10、發行后每股凈資產:7.49元(按 2010年 6月 30日經審計的凈資產加 上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算。11、發行后每股收益:0.36元/股(按 2009年度經審計的扣除非經常性損 益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算。(二發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾發行人控股股東、 實際控制人方海江和付玉霞, 以及自然人股東鄒淑英、 傅 曉成、鄒桂英、鄒群英、鄒紅纓、楊國棟、方春鳳承諾:自發行人股票上市之日 起三十六個月內, 不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行 股票前已發行的股份, 也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股

14、票前已發行的股份。發行人法人股東恒升泰和(北京投資有限公司,以及自然人股東朱曉保、 馮校萱、鐘修芳、張迎九、段愛菊承諾:自發行人股票上市之日起十二個月內, 不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人公開發行股票前已發行的股份, 也不由 發行人回購其持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。  擔任發行人董事、 監事、 高級管理人員的方海江、 付玉霞、 鄒淑英、 傅曉成、 方春鳳、鄒群英、楊國棟承諾:除前述鎖定期外,在任職期間每年轉讓的發行人 股份不超過其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五;離職后半年內, 不轉讓其直接或間接持有的發行人股份。擔任發行人監事的張迎九承諾:除前述鎖定期外,

15、 在任職期間每年轉讓的發 行人股份不超過其直接或間接持有發行人股份總數的 25%; 若其在首次公開發行 股票上市之日起六個月內申報離職, 自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接 或間接持有的發行人股份; 若在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二 個月之間申報離職, 自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的發 行人股份; 若在首次公開發行股票上市之日起一年后申報離職的, 自申報離職之 日起六個月內不轉讓其直接或間接持有的發行人股份。與發行人董事鄒淑英、監事鄒群英為姐妹關系的股東鄒桂英、鄒紅纓承諾:除前述鎖定期外, 若發行人董事鄒淑英或監事鄒群英任何一人在職, 則每年轉讓 的發行人

16、股份不超過其直接或間接持有發行人股份總數的 25%; 若發行人董事鄒 淑英或監事鄒群英 (兩人或兩人中的任何一人 離職后半年內, 則不轉讓其直接 或間接持有的發行人股份。 三、保薦機構對發行人是否符合上市條件的說明發行人符合 中華人民共和國證券法 和 深圳證券交易所創業板股票上市 規則規定的上市條件:(一股票發行申請經中國證監會核準,并已公開發行;(二 本次發行后發行人股本總額為 8,000萬元, 不少于人民幣 3,000萬元;(三公開發行的股份占發行后發行人股份總數的 25%,達到 25%以上;(四本次發行后發行人的股東人數為 26,673人,不少于 200人;(五發行人最近三年無

17、重大違法行為,財務會計信息無虛假記載;(六深圳證券交易所要求的其他條件。四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明經核查,國泰君安作為發行人首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機 構,不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形: (一 保薦機構及其控股股東、 實際控制人、 重要關聯方持有發行人的股份 合計超過百分之七;   (二發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七;  (三保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁 有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;  (四 保薦機構及其大股東、 實際

18、控制人、 重要關聯方為發行人提供擔?；?融資。   五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項(一國泰君安作為發行人首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構, 已在證券發行保薦書中作出如下承諾:1、有充分理由確信發行人符合法律、法規及中國證監會有關證券發行上市 的相關規定;2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏;3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見 的依據充分合理;4、有充分理由確信與為本次發行提供服務的其他中介機構發表的意見不存 在實質性差異;5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡

19、責,對發行 人申請文件進行了盡職調查、審慎核查;6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏;7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、 中國證監會的規定和行業規范;8、自愿接受中國證監會依照證券發行上市保薦業務管理辦法采取的監 管措施。   (二本保薦機構承諾,自愿按照證券發行上市保薦業務管理辦法的規 定, 自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、 信守承諾、 信息披露等義 務。(三 本保薦機構承諾, 遵守法律、 行政法規和中國證監會對推薦證券上市 的規定,接受證券交易所的自律管理。 六、對發

20、行人持續督導期間的工作安排(一 持續督導事項:在本次發行結束當年的剩余時間及以后 3個完整會計 年度內對發行人進行持續督導,具體如下:1、督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資 源的制度; 根據 關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干 問題的通知精神,協助發行人制訂、執行有關制度。2、督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益 的內控制度;根據公司法 、 上市公司治理準則和公司章程的規定,協 助發行人制訂有關制度并實施。3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度,并對 關聯交易發表意見; 督導發行人的關聯交易按照 公

21、司章程 、 關聯交易決策制 度 等規定執行, 對重大的關聯交易本保薦機構將按照公平、 獨立的原則發表意 見。4、督導發行人履行信息披露的義務,審閱信息披露文件及向中國證監會、 證券交易所提交的其他文件; 關注并審閱發行人的定期或不定期報告; 關注新聞 媒體涉及公司的報道,督導發行人履行信息披露義務。5、持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項,定期跟 蹤了解項目進展情況, 通過列席發行人董事會、 股東大會、 對發行人募集資金項 目的實施、變更發表意見。6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項,并發表意見;督導發行人遵守 公司章程及關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知的規定。  (二 保薦協議對保薦機構的權利、 履行持續督導職責的其他主要約定:提 醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息; 在持續督導期間內, 保薦機構有充 分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的,