1、玻尿酸化妝品公司企業管理制度xx集團有限公司目錄第一章 項目簡介5一、 項目單位5二、 項目建設地點5三、 建設規模5四、 項目建設進度5五、 建設投資估算5六、 項目主要技術經濟指標6第二章 公司概況8一、 公司基本信息8二、 公司主要財務數據8第三章 董事會10一、 股份有限公司的董事會10二、 有限責任公司的董事會20第四章 經理機構26一、 經理機構的地位26第五章 分銷渠道發展趨勢32一、 渠道扁平化32二、 網絡分銷渠道36第六章 渠道運營管理44一、 不同類型商品分銷渠道的構建44二、 渠道沖突管理51第七章 技術創新組織與管理58一、 企業研究與發展管理58二、 企業技術創新的

2、外部組織模式63第八章 技術貿易與知識產權管理70一、 知識產權管理70二、 技術貿易76第九章 薪酬管理90一、 基本薪酬設計90二、 激勵薪酬與福利的設計98第十章 人力資源規劃107一、 人力資源規劃的制定程序107二、 人力資源需求與供給預測109第十一章 并購重組117一、 企業價值評估117二、 并購重組方式及效應119第十二章 財務管理的基本價值觀念128一、 風險價值觀念128二、 貨幣的時間價值觀念130第十三章 網絡營銷132一、 網絡市場調研的概念、方法132二、 網絡營銷的策略組合134第十四章 電子商務概述140一、 電子商務產生背景及概念140二、 電子商務的功能和

3、特點142第十五章 國際貨物運輸147一、 國際海洋貨物運輸147二、 國際航空貨物運輸153第十六章 國際貨物運輸保險163一、 國際貨運保險索賠與理賠163二、 國際海運保險投保實務165第一章 項目簡介一、 項目單位項目單位：xx集團有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約94.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 建設規模該項目總占地面積62667.00（折合約94.00畝），預計場區規劃總建筑面積103269.51。其中：主體工程60852.18，倉儲工程19876

4、.96，行政辦公及生活服務設施10538.38，公共工程12001.99。四、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資48395.96萬元，其中：建設投資36541.60萬元，占項目總投資的75.51%；建設期利息924.99萬元，占項目總投資的1.91%；流動資金10929.37萬元，占項目總投資的22.58%。（二）建設投

5、資構成本期項目建設投資36541.60萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用30955.22萬元，工程建設其他費用4654.40萬元，預備費931.98萬元。六、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入103700.00萬元，綜合總成本費用86475.21萬元，納稅總額8527.15萬元，凈利潤12570.08萬元，財務內部收益率18.35%，財務凈現值5664.73萬元，全部投資回收期6.31年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積62667.00約94.00畝1.1總建筑面積103269.5

6、1容積率1.651.2基底面積35093.52建筑系數56.00%1.3投資強度萬元/畝373.112總投資萬元48395.962.1建設投資萬元36541.602.1.1工程費用萬元30955.222.1.2工程建設其他費用萬元4654.402.1.3預備費萬元931.982.2建設期利息萬元924.992.3流動資金萬元10929.373資金籌措萬元48395.963.1自籌資金萬元29518.583.2銀行貸款萬元18877.384營業收入萬元103700.00正常運營年份5總成本費用萬元86475.216利潤總額萬元16760.107凈利潤萬元12570.088所得稅萬元4190.02

7、9增值稅萬元3872.4410稅金及附加萬元464.6911納稅總額萬元8527.1512工業增加值萬元28928.6113盈虧平衡點萬元45147.73產值14回收期年6.31含建設期24個月15財務內部收益率18.35%所得稅后16財務凈現值萬元5664.73所得稅后第二章 公司概況一、 公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：顧xx3、注冊資本：1160萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-9-57、營業期限：2012-9-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx二、 公司主要財務數據表格題目公

8、司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額15184.6112147.6911388.46負債總額8810.867048.696608.15股東權益合計6373.755099.004780.31表格題目公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入67702.8854162.3050777.16營業利潤10783.108626.488087.33利潤總額9379.227503.387034.41凈利潤7034.415486.845064.78歸屬于母公司所有者的凈利潤7034.415486.845064.78第三章 董事會一、

9、股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設機關，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據我國的具體情況所選定的人數限制。值得注意的是，董事會成員人數通常為單數，但公司法沒有作明確的規定，即董事會成員可以為偶數。董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者

10、董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。股份有限公司的董事會設董事長1名，也可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發揮積極的作用，需要對其職權進行規定。當然，規定其職權的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規定。公司法采取了列舉的模式規定了董事長的法定職權，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履

11、行職務；而在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。2、股份有限公司董事的義務公司作為商事法人，其經營必須委托董事、經理等自然人來完成。從這個意義上，學界認為董事與公司之間存在著一種契約關系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預的色彩。在這樣一種法律關系中：一方面法律明確規定董事有權通過參與公司的決策和經營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔相應的義務，以強化公司的監督，有效地約束董事。就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務。董事的忠實義務，即要

12、求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執行董事職務的標準；當自身利益與公司利益發生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務是道德義務的法律化，內容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經股東機構同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發的偏離法律影響

13、，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業禁止。競業禁止即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。雖然市場經濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內的各國公司法都規定，如果董事違反該項義務，不僅應由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔賠償責往。3）禁止泄露商業秘密。商業

14、秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技采信息和經營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規定。顯然，立法對董事的義務要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務時能代表公司對董事提起訴訟加以規定。4）禁止濫用公司財產。公司財產是公司得以發展壯大的基礎，董事有義務保護公司財產的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金

15、借貸給他人。（2）注意義務。董事的注意義務的基本含義是董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。如果說忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務則可視為董事的“稱職標準”。注意義務通常分為兩種，即制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務所做的規定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質所產生的注意義務。董事無論是違反制定法所規定的義務還是違反非制定法所規定的義務，均應對公司的損失承擔法律責任。我國公

16、司法尚未對董事的注意義務做出規定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質及職權股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機構，執行股東大會的決議，負責公司的經營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律法規和公司章程規定的范圍內對公司的經營管理行使決策權力，并能夠任命經理來執行公司的日常經營事務；經理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東大會的法律關系也有所不同一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的執行機構。但董事會是由股東大會產生的，受股東大會的監督并

17、對其負責。對于法律法規和公司章程賦予董事會行使的職權，股東大會不得任意進行干預。另外，股東大會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者的權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。因此，董事會的職權不同于股東大會，應體現出作為執行機構的特色。上市公司治理準則第二十五條規定：“董事會的人數及人員構成符合法律法規的要求，專業結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權做了更加細致的規定。（三）股份有限公司董事會的議事規則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構

18、，是法人治理機構的中樞。董事會作為一個機構是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權的，因此，必須有達到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經過法定比例的董事通過方為有效。公司法規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規定而定期召開的會議。公司法規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權的股東、1/3以

19、上董事或者監事會。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應對臨時性、突發性的公司重大事項。基于這樣的考慮，法律規定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關公司的重要事項，其召集方式應靈活方便，但對其召集條件也應有所規定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。召集董事會會議時，應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。董事會會議一人一票，采取多數決的

20、表決方式，要求的是董事人數的多數，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（四）關于獨立董事公司法規定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。中國證監會2001年8月16日發布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以下簡稱指導意見）中規定，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應當符合公司法關于一般董事的資格的規定。

21、但是獨立董事肩負保護所任職公司相關利益者利益、督促整個董事會正當行為和規范行為的使命因而其人選應當有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應當具有獨立性。指導意見規定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。公司章程規定

22、的其他人員。0中國證監會認定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。指導意見規定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。具有指導意見所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。公司章程規定的其他條件。2、獨立董事的人數在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數上市公司的董事會完全由內部董事構成，指導意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監督與制衡內部控制人，也要監督與制衡控制股東，為使獨

23、立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據多數席位。這樣，既可充分發揮獨立董事的規模優勢和聰明才智，也可用夠用足內部董事的有益資源，特別是信息優勢和利益驅動機制，需強調的是，如果獨立董事不在董事會中占據多數席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內部董事和關聯董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據簡單多數還是絕對多數，應尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權指導意見規定，獨立董事除應當具有公司法和其他現行法律法規賦予董事的職權外，還具有下列職權：重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。向董事會提議聘

24、用或解聘會計師事務所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。指導意見規定，獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收

25、欠款。獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。公司章程規定的其他事項。獨立董事就上述事項發表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個

26、人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。二、 有限責任公司的董事會（一）有限責任公司董事會的組成及董事的任職資格有限責任公司的董事會由董事組成，董事由股東會根據公司法和公司章程規定的人數和條件選舉產生。公司法規定，有限責任公司董事會的成員為3-13人；兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。（二）有限責任公司董事的任期與要求有限責任公司董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期

27、屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的

28、持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應當承擔賠償責任。董事對公司業務具有決策權、管理權，在授權情況下可以對外代表公司。董事必須遵守公司章程，認真辦理公司業務，對公司盡忠誠努力的責任，維護公司利益。董事不得在公司外自營或為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。董事除公司章程規定或經股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行商業交易。董事不得利用職務為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產，不得將公司財產以任何個人名義存入賬戶，不得以公司財產

29、為本人、股東及其他個人債務提供擔保。董事執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。（三）有限責任公司董事會的性質及職權董事會是有限責任公司的執行機構和業務決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數較少和規模較小的公司，股東的利益沖突比較容易調和，強制要求設立董事會，可能會增添其運營成本。而且，由于法律對董事會的召集和表決程序有比較嚴格的要求，易導致董事之間的意見不一致，不利于公司經營。因此，在股東人數較少和規模較小的公司，董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執行董事來掌管相應事務。有限責任公司董事會是公

30、司法人治理機構的重要一環，對其職權的法律規定是董事會地位的具體體現，對公司正常運營有著舉足輕重的影響。公司法規定，有限責任公司董事會對股東會負責，召集股東會會議，并向股東會報告工作。制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。圖決定公司內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。制定公司的基本管理制度。公司章程規定的其他職權。董事會享有公司章程規定的其他職權，即公司章程在同法律法規不抵觸的情況下，可以規定董事會的其他職權。這賦予公司一定的自主權，體現了更大的靈活性，便于公司根據自身實際需要賦予董事會其他職權。

31、除公司法外，對董事會的規定還體現在相關的法律法規及政府部門規章中，也需要加以注意。例如，中華人民共和國中外合資經營企業法（以下簡稱中外合資經營企業法第六條規定，董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理；副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。（四）有限責任公司董事會的議事規則有限責任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉名董事召集和主持。董事會會議可

32、以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按公司章程規定的期限定期召開。臨時會議僅在必要時召開。有限責任公司董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規定。董事會決議的表決實行“一人一票”制。董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存。應當注意的是，我國涉外企業法有特殊規定的，應從其規定。例如，中外合資經營企業法第六條規定：“合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。“中華人民共和國中外合資經營企業法實施

33、條例第三十四條規定：董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。”第四章 經理機構一、 經理機構的地位經理又稱經理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。在國外，經理一般由公司章程任意設定，設立后即為公司常設的輔助業務執行機關。在傳統公司法中，董事會一般被視為公司的業務執行機構，它既負責做出經營決策，也負責實際管理和代表公司對外活動。然而，現代化大生產的不斷發展，對公司的經營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統的大多由股東組成的董事會已很難適應現代化管理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會執行業務的經

34、理機構便應運而生。公司設置經理的目的就是輔助業務執行機構（董事會）執行業務。因此，有無必要設置經理機構完全由公司視自身情況而由章程決定，法律并不做強制性規定。經理一般是由章程任意設定的輔助業務執行機關。作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會，他必須聽從作為法題臨務執，機關董事會的指揮和監督。對于專屬于董事會做出決議的經營事項，經理不得越俎代庖，擅自做出決定并執行。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。盡管經理在各國公司法中多為由章程任意設定的機構，但事實上在現代公司中一般都設置有經理機構，尤其是在實行所有權與經營權、決策權與經營權相分離的股份公司及

35、有限責任公司中，經理往往是必不可少的常設業務輔助執行機關。而且，隨著董事會中心主義的不斷加強，董事會的地位和職權也在不斷發生變化，主要權力逐漸由傳統的業務執行向經營決策方面轉變。董事會可以決定股東機構權力范圍外的一切事務，而公司的具體業務執行多由董事或經理去完成，經理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權力被不斷擴大的社會背景下公司立法同樣呈現出經理地位被不斷強化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經理的關系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。既不能失去對經理的控制，使董事會形同虛設淪為經理的附庸，又不能事無巨細，都由董事會決定，使經理無所事事。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為

36、基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統企業領導體制向現代企業領導體制轉換的過程中，需要重新審視董事會與經理的關系，不僅要在股東機構、董事會和監事會之間建立起有效的監督制衡機制，而且在公司經營階層內部也要形成一定的分權與制衡機制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個重要問題。在現代公司組織機構中，董事會雖為公司的常設機關，但所有的經營業務都由其親自執行并不可行。在公司所有權與經營權進一步分離的情況下，在董事會之下往往另設有專門負責公司日常經營管理的輔助機構，這就是經理。但由于各國商業習慣與立法傳統不同，各國公司法對經理的設置及其權限的規定也不相同。大

37、多數國家的公司法，都將公司經理視為章程中的任意設定機構，即公司可以根據自身情況，在章程中規定是否設立經理以及經理的權限等法律并不對經理的設置做出硬性規定。對此，公司法規定，有限責任公司和股份有限公司可以設經理，由董事會決定聘任或解聘，經理對董事會負責（一）經理機構的職權經理機構的出現與設置，使公司的管理活動進一步專門化，有效提高了公司經營水平和競爭能力，充分表明了所有權與經營權相分離后企業管理方式的發展趨勢。從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經營計劃和投資方案。擬訂公司內部管理機構設置方案。

38、擬定公司的基本管理制度。制定公司的具體規章。提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。此外，經理作為董事會領導下的負責公司日常經營管理活動的機構，為便于其了解情況匯報工作，公司法還規定了經理有權列席董事會會議（二）經理的義務與責任經理在行使職權的同時，也必須履行相應的義務；承擔相應的責任。作為基于委任關系而產生的公司代理人，經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。公司法對經理、董事規定了相同的義務。如果經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程規定的義務，致使公司遭受損失的，應對公司負賠償責任。在國外，經理在執行職務的范圍內違反法律法規或章程規定，

39、致使第三人受到損害的，對第三人也要承擔一定的賠償責任。（三）經理的聘任與解聘作為董事會的輔助執行機構，經理的聘任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及其報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。董事會在選聘經理時，應對候選者進行全面綜合的考察。公司法對經理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規定的任職資格的天不得成為公司經理。必須明確，法定的資格限制僅是選聘經理的最基本條件，因而出任公司經理的人，除應符合法律規定的任職條件外，還應當具備相應的經營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼備者，才能有效地提高公司的經營水平和競爭能力。經理入選后，其經營水平和經營能力要接受實踐檢驗，要通過述職、匯

40、報和其他形式接受董事會的定期和隨時監督。董事會根據經理的表現，可留聘或解聘，并決定經理的報酬事項。解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段，其作用不可低估。在西方國家，當一名經理由于經營不善而對公司衰落負有責任時，在被解聘的同時，也在他的職業歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經理的位置。因此，在國外即使已經取得經理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強公司的實力，使公司得以長期穩定地發展。公司法規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有資產監督管理材構同意，董事會成員可以兼任經理。對于國有獨

41、資公司來說，經理是必須設置的職務。經理是負責公司日常經營活動的最重要的高級管理人員，是公司的重要輔助業務執行機關關于董事會和總經理的關系；我國的相關法律法規做了以下規定：總經理負責執行董事會決議，依照公司法和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，按受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。董事會根據總經理的提名或建議；聘任或解聘考核和獎勵副總經理、財務負責人。按照謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘飪或者解聘

42、，向董事會負責，接受董事會的監督。國看獨資公司經理機構與前文所述的有限責任公司、股份有限公司經理機構的職權、義務相同。undefined第五章 分銷渠道發展趨勢一、 渠道扁平化（一）渠道扁平化的概念“扁”意味著覆蓋范圍更廣，“平”意味著商品和顧客的接觸效率更高。“渠道扁平化”，是指渠道設計中應盡量減少商品和顧客接觸的中間環節，實現商品和顧客的直接接觸，以便實現成本優勢和減少中間環節的信息失真。分銷渠道能否實現“扁平化”目標，關鍵在于銷售鏈渠道的終端是否成熟。現在分銷商的作用可分為三大類：一是作為物流平臺；二是作為資金平臺（包括賒銷等任務）E是作為信息流平臺。扁平化渠道中，分銷商的作用將會被削弱

43、，屆時分銷商的作用僅表現為分銷商品的物流平臺。（二）渠道扁平化的原因1、網絡信息技術的影響網絡信息技術對渠道扁平化的影響主要體現在以下幾個方面：網絡技術在商業中的廣泛應用，在很大程度上顛覆了傳統的多層次高聳型結構渠道的經濟學依據。在網絡技術下，扁平化渠道結構的總成本更具有相對意義上的經濟性。網絡技術的迅速發展還給企業帶來了許多新的營銷運作模式，如網上直銷、目錄營銷等。網絡信息技術極大地改變了人們獲取信息、傳遞信息的方式。2、渠道縱向一體化的影響在買方市場條件下，為了避免渠道成員的機會主義行為帶來的交易成本的增加，廠商會有充分的動機實行縱向一體化來控制渠道。3、顧客需求特征的影響（1）顧客對商品

44、的個性化要求越來越高。為滿足顧客的個性化需求，廠商至少需要具備兩個前提條件：一個是產品從大批量標準化生產轉向小規模個性化定制甚至單農定制，另一個是要充分掌握顧客的需求信息。前者已經或者說正在通過技術手段和管理方法的創新加以實現，而后者實現的關鍵之處在于縮短與消費者之間的距離，這必然要求渠道層級的精簡，即要求有一個扁平化的渠道結構。（2）顧客不確定性的增加和承諾的喪失。這意味著企業理所當然認為的忠誠顧客很可能在一夜之間轉投競爭者門下，因此企業需要時刻關注顧客的一舉一動，及時地調整應對措施。統計資料顯示，獲得一個新顧客的成本是維持一個老顧客的5倍，只要每年顧客的流失率降低5%-10%，公司的利潤便

45、可增長25%-75%。過多的渠道層級顯然無法滿足企業必須密切關注顧客的需要，所以對大多數為顧客流失所困擾的企業來說，渠道扁平化是一個勢在必行的選擇。（3）消費的“折中主義”。在后現代主義的影響下，顧客不再尋求中心的、本質的、一致的自我形象，而是更多地采取行動導向，通過積極參與和持續的形象轉換，尋求各種非連續的、不同時刻的良好情感體驗。今天的顧客與傳統的顧客相比，更加善變；更加不可捉摸。為了跟上顧客越來越快的變化步伐，廠商應該做的就是盡可能地貼近最終顧客，時刻感受其情感體驗的變化，用以指導自身作出相應的變化調整，這樣做的結果將不可避免地要求渠道結構的精簡、長度的縮短，以至于扁平化渠道結構的形成。

46、（三）渠道扁平化的形式1、在不同行業中，扁平化后的分銷渠道依照層級數量不同，一般可分為三種形式。直接渠道也稱絕對扁平化渠道，這是最原始的交易方式，表現為生產商一顧客的渠道模式。在網絡環境下，這種傳統的直接渠道形式呈現出新的形式，如網站訂單、短信訂單等模式。2、有一層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現為生產商一中間商一消費者的渠道模式。目前很多生產企業都將大型賣場之類的終端服務商作為其渠道扁平化構建的重要方面，很多大型賣場直接從廠商處進貨，避免了代理商和其他分銷商的介入。除了大賣場之外，渠道扁平化過程中，商場專柜、網站代理銷售商、連鎖專賣店、咨詢服務提供商等終端渠道也備受重視，成為連接廠商和消

47、費者的主力。3、有兩層中間商的扁平化渠道這種扁平化渠道表現為生產商一經銷商（代理商）一零售商一消費者（用戶）的渠道模式。這是目前最常用、最普遍的一種扁平化模式。這種模式關鍵在于商品由經銷商直接到達零售商手中。因為這是從生產商一經銷商一批發商一零售商一消費者（用戶）模式中演變出來的。這種模式的特點包括：經銷商綜合實力小。在扁平化模式下，生產商在選擇經銷商時，會從一線城市的經銷商轉向三線城市甚至是縣村級的經銷商。經銷商承擔更多的物流任務。企業劃分的銷售區域越細、越扁平，意味著經銷商數量越多，越容易發生渠道沖突。生產商為了平衡渠道成員的利潤，在選擇經銷商時更多的是考慮其配送能力，而非市場擴展能力。業

48、務量的增長更多依賴于生產商自己的銷售團隊。渠道下移本身就要求服務更加貼邁零售商，以“終端為王”為主要指導思想，強調業務員的拜訪規律和績效。業務員數量隨業務覆蓋面擴大而增加。隨之而來的是管理成本的增加，管理系統需要滿足支持大規模運作的需求。一般情況下，商品銷量大、周轉速度快、執行力強且具備一定管理能力的企業適合選擇此模式。二、 網絡分銷渠道狹義的網絡分銷渠道是指生產者借助網絡平臺將商品或服務從生產者轉移到消費者手中的過程。廣義的網絡分銷渠道是指分銷過程中的各個環節都不同程度地使用網絡及管理系統，實現分銷過程中商流、物流、資金流、信息流流轉的目的。（一）網絡分銷渠道與傳統分銷渠道的比較網絡分銷渠道

49、與傳統分銷渠道都是為企業的商品或服務的銷售服務。兩種分銷渠道的最終目的都是為爭奪市場，搶奪消費者，實現企業的各種市場經營目標。網絡分銷渠道與傳統分銷渠道的差別體現在以下幾個方面。（1）作用方面。網絡渠道提供了雙向的信息傳播模式，使生產者和消費者的溝通更加方便暢通；網絡渠道是企業銷售商品、提供服務的快捷途徑，它在實現商品所有權轉移方面的作用較傳統渠道有所加強；企業既可以通過網絡渠道開展商務活動，也可以對用戶進行技術培訓和售后服務。（2）結構方面。傳統分銷渠道的結構是線性的，體現為一種有流動方向的線性通道；而網絡分銷渠道是網狀的，呈現出以互聯網站點為中心，向周圍發散的結構。網絡分銷渠道也可分為直接

50、分銷渠道和間接分銷渠道。但與傳統的營銷渠道相比，網絡營銷渠道的結構要簡單得多。網絡的直接分銷渠道和傳統的直接分銷渠道都是零級分銷渠道，這方面沒有大的區別；而對于間接分銷渠道而言，網絡營銷中只有一級分銷渠道，即只有一個信息中間商（網絡中間商）來溝通買賣雙方的信息，很少存在多個批發商和零售商的情況。（3）費用方面。無論是直接分銷渠道還是間接分銷渠道，網絡分銷渠道的結構都相對比較簡單，從而夫大減少了流通環節，降低了交易費用，縮短了銷售周期，提高了營銷活動的效率。首先，網絡分銷渠道可以有效地減少人員、場地等費用；其次，互聯網的雙向信息傳播功能為企業開展促銷活動提供了更加方便的渠道，從而減少了廣告宣傳費

51、用。（二）網絡分銷渠道的特征（1）虛擬性。網絡空間是一個虛擬的世界，在互聯網上從事銷售活動，企業看不到消費者，消費者也看不到企業員工；沒有傳統意義上的店鋪建筑，只有屏幕上各種商品視圖和廣告條；消費者看不到實物，只能通過網站上的圖片來了解商品的價格、規格、特性及之前消費者留下的對商品的評論；整個購物過程只是人與網站的對話，銷售活動在虛擬環境下完成。（2）經濟性。網絡分銷渠道可以有效地降低分銷成本，提高分銷效率。網絡分銷渠道結構簡單，很多情況下是一種面向最終用戶的直銷方式，流通環節的成本被節省，庫存也被大大減少，接到訂單后的實時生產成為可能。此外，利用互聯網完成傳統的分銷功能，可以有效減少印刷和郵

52、寄成本；網絡分銷渠道可以實現無店鋪銷售，節約相應的租金和水電費等方面的支出。（3）便利性。與傳統分銷渠道比較起來，網絡分銷能節省更多的時間與精力。一方面，制造商因網絡分銷，對傳統中間商的依賴有所減少，流通費用降低，使消費者享受更多的折扣成為可能；另一方面，網絡分銷為消費者提供了充分的信息支持，消費者通過瀏覽網站的指引來了解網絡購物流程，按自己的偏好選擇付款方式、收貨方式，并可享受優惠的會員服務和優質的售后服務。此外，網絡分銷渠道的采用使企業經營上的時空限制被徹底打破，保證企業做到面向全國、全世界一周7天、一天24小時的經營，這一點是傳統市場中間商無法做到的。（三）網絡分銷系統網絡分銷功能的實現

53、需要完善的系統支撐，這些系統包括訂貨系統、結算系統和配送系統。（1）訂貨系統。訂貨系統為顧客提供商品信息，同時方便廠家（商家）獲取顧客的需求信息，以求達到供求平衡。一個完善的訂貨系統，可以最大限度地降低庫存，減少銷售費用。（2）結算系統。顧客購買商品后，可以通過多種方式方便地進行付款，因此廠家（商家）應有多種結算方式。目前，國外流行的方式主要有信用未、電子貨幣、網上劃款等，而國內付款結算方式主要有郵局匯款、信用卡支付、線上支付等。（3）配送系統。一般來說，商品分為有形產品和無形產品。對于無形產品，如服務、軟件、音樂等，可以通過網上直接配送；對于有形產品的配送，會涉及運輸和倉儲問題。（四）網絡分

54、銷渠道類型1、網絡直銷渠道網絡直銷渠道是指生產者通過互聯網直接把產品銷售給顧客的銷售渠道。網絡直銷渠道與傳統直銷渠道一樣，都沒有中間商。網絡直銷渠道一樣也具有訂貨功能、支付功能和配送功能。常見的網絡直銷渠道有兩種形式：一種是生產企業直接在網絡平臺上搭建網站銷售產品如企業官網；另一種是企業入駐電子商務平臺直接進行銷售，如生產企業直接乘駐天貓商城京東商城等。2、網絡間接分銷渠道網絡間接分銷渠道是指生產者通過融入互聯網后的網絡中間商把商品銷售給最終用戶的分銷渠道。所謂網絡中間商，是指利用網絡在生產者與消費者之間從事商品交換活動的經濟組織或個人。網絡中間商通常利用專門的軟件，為消費者提供信息搜集和過濾

55、服務。常見的網絡中間商有以下幾類。（1）目錄服務商。目錄服務商是指那些通過對網站進行搜索和分類整理，為用戶提供目錄式服務的組織或個人。目錄服務商包括三類：綜合性目錄服務商，是指對不同站點進行檢索，然后將所包含的站點分類按層次組織在一起，為用戶提供各種不同站點的綜合性索引的組織或個人，如搜狐門戶網站。商業性目錄服務商，僅提供對現有的各種商業性網站的索引，如一些互聯網商店目錄。商業性目錄服務商類似實際生活中的出版廠商和公司目錄出版商。專業性目錄服務商，即針對某一專業領域或主題建立的網站，通常是由該領域中的公司或專業人士提供內容。例如，一些為用戶提供品牌商品的技術評價或同類商品的性能比較信息的網站。

56、專業性目錄服務商對商業交易具有極強的支持作用。目錄服務商的主要收入來源于為客戶提供的互聯網廣告服務。（2）搜索引擎服務商。搜索引擎服務商主要為用戶提供基于關鍵詞的檢索服務，如百度搜索、360搜索引擎等站點。與目錄服務商不同，搜索引擎服務商為用戶提供基于關鍵詞的檢索服務。搜索站點利用大型數據庫分類存儲各種站點介紹和頁面內容，用戶可以利用這類站點提供的搜索引擎對互聯網進行實時搜索。（3）虛擬商業街。虛擬商業街是指包含兩個以上商業站點鏈接的網站。虛擬商業街與商業性目錄服務商的區別在于，虛擬商業街為需要加入的廠商或零售商提供建設和開發網站的服務，并收取相應的費用。其收入來源包括商家租用服務器的租金、銷售收入的提成等。例如，新浪網的虛擬商業街就提供專賣店店面出租服務。（4）互聯網內容提供商（internetcontentprovider，ICP）。互聯網內容提供商是指在互聯網上向目標客戶群提供所需信息的服務商。ICP提供的產品就是網絡內容，包括搜索引擎、虛擬社區、電子郵箱、新聞娛樂等。目前互聯網上的大部分網站都提供這類服務。現在大多數ICP的信息服務是免費的。其預期的收益來源包括通過在互聯網上免費提供信