1、論公司治理的功能體系及對我 國上市公司的實證分析論公司治理的功能體系及對我 國上市公司的實證分析論公司治理的功能體系及對我國上市公司的實證分析 本文通過回顧公司治理的產生淵源，認為公司治理的功能有一個發展和衍生的 過程,解決委托一代理問題、平衡各利益主體間的責權利關系 是公司治理產生的原 因和本質功能，而戰略領導功能是公司治理的衍生功能，它與其本質功能一起，構成 公司治理的功能系統。在此基礎上，本文對我國上市公司的治理功能現狀作了考察 指出我國公司治理功能體系偏重戰略領導，而本質性的治理功能卻相對不足。 一、 文章結構 本文共分為五個部分：一、公司治理的源起及其本質功能；二、公司治理與公 司管

2、理的制度性關聯；三、公司治理作用機制及功能的發展；四、我國上市公司治 理功能的實證研究；五、結論 二、 內容提要 第一部分：公司治理的緣起及其本質功能 公司治理，隨現代公司所有權與控制權的分離而產生，是為解決相應出現的代 理問題而對各利益主體間的責權利關系進行安排，因而從根本上決定了企業的存在 和發展的一套制度安排。作為一種制度安排，公司治理具有如下特征： 首先,受其所處的制度、文化環境影響； 其次,有具體實施制度的組織結構，即以董事會為核心主體，由股東大會、經理 層、監事會等組成的治理結構； 第三,有其特定的本質功能，即治理功能。即恰當處理不同權利主體之間的監 督、激勵和風險分配問題 第二部

3、分：公司治理與公司管理的制度性關聯 比較了公司治理與公司管理的異同點 公司治理 公司管理 科學屬性 社會科學 技術科學 基本制度形態 產權制度 組織與管理制度 層級結構 以董事會為中心的治理結 構 以總經理為中心的內部組織結構 實施基礎 契約關系 行政權威關系 實施內容 資源配置 資源的進一步配置與利用 基本職能 監督控制和戰略指導 戰略規劃、組織、控制和領導 主要目標 協調相關主體間利益，解 決代理問題 經營決策，產生績效 聯結點 后者為前者提供制度手段；通過董事會的戰略領導實現聯結 通過比較，為研究公司治理以績效創造為邏輯終點的功能機制提供了理論依 據。 第三部分：公司治理作用機制及功能的

4、發展 由傳統的縱向授權關系向縱向授權和橫向交叉相結合的關系的轉化： 股東授權 董事會,董事會一方面通過監控經營者，間接影響戰略決策，一方面參與高層戰略決 策,直接影響經營戰略。 公司治理功能特征 本質性 衍生性 功能 治理功能 管理功能 特征 主要涉及相關者之間的利益關系協調 主要涉及企業重大戰略決策 基本目標 解決代理問題 提供動力，產生經營管理績 效 聯結點 通過治理主體 - 董事會的職能行使得到統一 第四部分：我國上市公司治理功能的實證研究 以上討論表明，公司治理功能從本質性的治理功能向管理功能的延伸 ，符合公 司治理理論的內在邏輯；同時,在國際上、尤其是在一些市場經濟相對發達的國家 ，

5、 公司治理實踐的發展無疑正遵循了這樣的軌跡。但是否所有國家、尤其是市場經濟 尚不發達、制度條件尚不成熟的發展中國家（例如我國）,其公司治理模式都遵循著 這樣的發展規律？這是一個需要進一步考察的問題。 為此，我們對國內220家上市公司的董事會職能行使狀況進行了問卷調查。 回收 問卷51份,回收率為23.2%,有效問卷48份。 接受調查的企業的行業分布相當分散（涉及13個行業）,且各行業的回收比例相 當,可以認為是比較好的隨機分布，因此盡管樣本量不大，但說明力很強，可以據此 一窺我國上市公司治理狀況的全貌。 對董事會職能行使狀況的考察通過兩個方面進行：一是董事會的職能范圍及參 與程度；二是公司整個

6、高層領導班子的戰略決策活動，包括一般意義上的戰略和特 定的戰略 技術戰略。 1. 董事會的職能范圍及參與程度。如前所述，董事會的職能可以分為兩個方面： 一是傳統認識上的 治理職能，即主要任務是解決委托代理問題，包括對經營者的選 擇、報酬確定、監督控制其行為、防止敵意接管等幾項 ；二是戰略參與職能。治理 方面的作用及其平均和戰略參與方面的作用程度。 結果表明，我國上市公司的董事會在兩種職能的行使上存在明顯差異 ，治理職 能明顯不足，只稍稍超過一般（3.3分）水平，相比之下，在戰略參與方面的作用則強 得多。 2. 公司高層領導班子的戰略決策。在公司戰略決策中 ，可能參與的主要人員和 機構包括：董事

7、長、總經理、技術副總裁（主管）、研發主管、營銷主管、財務主管 以及董事會。 統計表明，我國上市公司的主要領導人物即董事長和總經理主導企業大多數決 策,包括公司層次的技術戰略決策。相比之下，其他一些重要的職能部門經理的重要 作用并未得到足夠重視。這表明我國企業決策權集中度較高。 可見,在國際上，一些相關的職能部門經理在公司層的技術戰略中扮演了重要 角色, 如技術副總裁和研發主管。 相比之下 , 我國職能部門經理在其主管領域的戰略 決策中的作用遠未得到有效發揮 ,也未得到應有重視 ;董事會 （主要是董事長和總經 理）幾乎主導了各項戰略決策。 這將在很大程度上阻礙企業技術戰略 , 以及其他重要 戰略

8、的有效性。 第五部分：結論 如前所述, 公司治理的功能發展遵循這樣一個邏輯過程 : 以治理功能為本質功 能,以此衍生出管理功能 , 前者是根本所在 , 后者因服務于前者而存在。從上述調查 結果基本上可以推斷 , 發達市場經濟國家公司治理的發展 , 是與這個邏輯過程相符 的:企業的高層經理們各司其職 ,在經營管理決策中具有主導地位 ; 董事會的最主要 職能是為公司物色合格的CEO設計適當的報酬體系,監控CE（的經營行為,在必要 時進行干預甚至罷免之 , 對外代表企業 , 抵御可能的敵意接管 , 等等。這些行為基本 上都屬于治理職能。 與此同時,董事會也涉足一些重要的經營戰略方案的制訂 ,相應 的

9、制度保障也在建設之中。但總的來說 , 戰略職能的行使主要是對治理職能提供支 持和輔助。正如法瑪和詹森指出 , 董事會“最重要的職能是審查企業的最高決策者” 。 然而在我國 , 盡管企業治理結構的建立較晚 , 但從一開始 , 董事會參與戰略活動 的范圍和程度就超過治理職能。與此同時 , 治理職能的不足始終是一個廣泛關注的 問題。原因可能有三 : 第一,我國企業的新三會體系是引入國外先進規范、 并在近期才發展起來的 ,這 種“后發劣勢”導致與規范的公司治理相配套的制度環境、機構建設等方面遠未成 熟, 影響了治理功能的行使。 第二 , 我國企業原先普遍由廠長或總經理擔任一把手 , 這種歷史原因導致在后 來的改制中,由原先的領導人進入新三會體系 （尤其是董事會 ）, 原先主管經營決策 的領導人進入董事會后仍然沿襲原先的職能和工作習慣 , 即強調經營管理方面的職 責。 第三, 我國的傳統體制和文化的部分保留 , 如“官本位”思想、 “黨管干部”等 制度影響 , 使得公司治理的三權制衡機制難以真正形成 , 董事會很難對經理人員進 行有效的監督、控制和激勵 , 治理職能偏弱。 這些原因,使得我國企業的董事會在職能行使過程中“喧賓