1、【基金管理人登記】 關聯交易管 理辦法第2頁共7頁關聯交易管理辦法第一章總則第一條為了規范上海諳盈投資管理有限公司（以下簡稱“公司”）關聯交易， 確保關聯交易行為不損害公司和全體股東的合法權益， 根據 中華人民共 和國公司法 、中華人民共和國證券法、企業會計準則一一關聯方關系及其 交易的披露等有關法律、法規、規范性文件及上海諳盈投資管理有限公司 章程 （以下簡稱“公司章程”）的有關規定，結合公司實際情況，制定本辦 法。公司關聯交易應遵循誠實信用、 平等自愿、等價有償、公平、公開、 不得損害公司和股東的利益。第三條易。如果構成關聯交易，應當按照本辦法有關規定辦理。第四條 公司與關聯人之間的關聯交

2、易應當簽訂書面合同或者協議，合同或 者協議內容應明確、具體，遵循平等、自愿、等價有償原則，保證交易公平、 公允。公司股東、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損 違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二章關聯關系及關聯人第六條級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益 轉移的其他關系。第七條 對關聯關系應當從關聯人對公司進行控制或者影響的具體方式、途 徑及程度等方面進行實質判斷。第八條 公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。第二條公允的原則,公司在發生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構成關聯交第五條害公司利益。關聯關系，是指公司控股股

3、東、實際控制人、執行董事、監事、高第3頁共7頁第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人:（一）直接或間接地控制公司的法人;（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；（三）公司直接或間接控制的子公司;（四）由第十條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任執行董 事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（五）持有公司 5%5%以上股份的法人;（六）根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成 公司對其利益傾斜的法人。第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人:（一）直接或間接持有公司 5%5%以上股份的自然人;（二）公司執

4、行董事、監事及高級管理人員;（三）第九條第（一）項所列法人的執行董事、監事及高級管理人員;（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿 1818 周歲的子女、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶、子女的配偶及其父母；（五）根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成 公司對其利益傾斜的自然人。第十一條 因與公司或關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后, 具有第九條、第十條規定情形之一的，為公司潛在關聯人。第三章關聯交易第十二條關聯交易，是指公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的 事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或

5、銷售商品;購買或銷售除商品以外的其他資產;提供或接受勞務;提供資金（包括貸款或股權投資） 代理;贈與;研究與開發項目的轉移;許可協議;債務重組;共同投資;第十三條公司關聯交易應當遵循以下原則:誠實信用、平等自愿、等價有償原則;公平、公正和公允原則;不損害公司和非關聯股東利益原則;關聯方如享有公司股東會表決權，除法定情況外，應當回避行使表公司股東會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對本公司有利, 必要時應當聘請獨立財務顧問或專業評估師。第十四條 關聯交易的價格應當遵循市場價格原則；如果沒有市場價格，應 當按照有關成本和合理利潤確定，或者按照其他合理方法確定。交易雙方應當 在關聯交易協議中明確交易

6、價格，必要時應當明確定價依據。（四） 租賃;（五） 擔保;（九） 管理方面的合同（含委托經營、受托經營）（十四） 一方代表另一方進行債務結算;（十五） 關鍵管理人員薪酬;（十六） 其他可能導致資源或者義務轉移的事項。（四）（五）第4頁共7頁第6頁共7頁第十五條移公司的資金、公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉 資產及其他資源。第十六條關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發現異常情況，及時提請公司執行 董事會采取相應措施。公司執行董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被第四章關聯交易決策第十七條公司針對關聯交易事項進行決策時，任何關聯人不得采取任何形 式干預公司的決定

7、。第十八條公司針對關聯交易事項簽署協議時，任何個人只能代表一方簽署 協議。第十九條 股東會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決:交易對方;擁有交易對方直接或者間接控制權的;被交易對方直接或者間接控制的;（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的;（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員;在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單 位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的；（六）（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者 其他協議而使其表決權受到影響或者限制的；（八）公司認定可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

8、第二十條股東會審議關聯交易事項時，關聯股東不參加投票表決，其持有 的股份不計入有表決權票數，應由出席本次股東會的非關聯股東（包括股東代 理人）所持表決權的二分之一以上通過，方能形成決議。第二十一條股東會對關聯交易事項表決前，關聯股東或者代理該股東出席第7頁共7頁第8頁共7頁股東會的代理人應當向股東會披露關聯關系的性質和程度，并主動提出回避表 決的申請。所有股東均有權披露其知悉的關聯股東及其關聯關系，并有權要求 關聯股東回避表決。對相關股東是否屬于關聯股東及是否需要回避表決存在爭 議的，由出席會議的股東所持表決權過半數通過決議，決定該股東是否屬關聯 股東，并決定其是否回避表決，相關股東應當執行該

9、決議。第二十二條對于每年發生的關聯交易，公司在披露上一年度報告前，對本 年將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東會審議后披露。對于預計 范圍內的關聯交易，公司在半年度報告和年度報告中予以分類，列表披露執行 情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過關聯交易預計總金額，公司應當 就超出金額所涉及的關聯交易按照如下權限提交股東會審議并披露：單筆關聯交易總金額超過人民幣 300300 萬元（不含 300300 萬元），或者占公司最 近一期經審計凈資產絕對值超過 10%10% （不含 10%10%的關聯交易，由公司股東會批 準后實施。第二十三條 公司與關聯人達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交

10、易的 方式表決和披露：（一）一方以現金方式認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可 轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業 債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；第五章附則第二十四條本辦法的有關條款與有關法律、公司章程的規定相沖突的，按照法律、法規、 司章程的規定執行，并應及時修訂本辦法。第二十五條 本辦法所稱“以上”、“以下”含本數；“超過”、“以外”不含 本數。第二十六條 本辦法所稱“控制”，指有權決定一個公司的財務和經營政策, 并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有公司控 制權：（三）一方依據另一方股東會決議領取股息、 紅利或者報酬;法規、規章、規范性文件或者規章、規范性文件或者公第9頁共7